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摘要：隨著南京和寧波銀行分別在上海和深圳證交所掛牌交易，作為特殊金融群體的城市商業(yè)銀行上市也日益引起人們的關(guān)注。本文在對(duì)城市商業(yè)銀行上市必要性與可行性分析的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)分析了城市商業(yè)銀行的上市方式。

關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行；上市方式；股份制

2007年7月中國(guó)首批城市商業(yè)銀行開(kāi)始上市，南京和寧波銀行分別在上海和深圳證交所同時(shí)掛牌交易，南京銀行以每股19.20元開(kāi)盤(pán)；寧波銀行以每股20.38元開(kāi)盤(pán)。另外，除上述兩家銀行外，上海、北京、重慶、杭州、天津等7家城商行也已明確表示有上市意向，這些銀行大多已實(shí)現(xiàn)3年盈利，基本具備上市要求。一時(shí)間，城市商業(yè)銀行的上市問(wèn)題成為當(dāng)前人們關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。

一、城市商業(yè)銀行上市的必要性

（1）有利于增強(qiáng)銀行實(shí)力

通過(guò)上市，可以迅速補(bǔ)充資本金，建立良好資本補(bǔ)充機(jī)制，有利于銀行提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力和規(guī)模擴(kuò)張能力。目前，我國(guó)城市商業(yè)銀行資本金補(bǔ)充率普遍較低，資本金補(bǔ)充機(jī)制也很不完善。城市商業(yè)銀行大部分通過(guò)留存收益、股東以部分紅利注資等渠道補(bǔ)充資本，其增資擴(kuò)股不僅受到自身經(jīng)營(yíng)狀況的限制，而且受到監(jiān)管當(dāng)局嚴(yán)格的審查。這樣，城市商業(yè)銀行難以根據(jù)自身發(fā)展需要及時(shí)補(bǔ)充資本金，顯然適應(yīng)不了入世后更加激烈競(jìng)爭(zhēng)的需要。因此，城市商業(yè)銀行必須提高資本充足率、擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力，而通過(guò)公開(kāi)發(fā)行上市最為有效的途徑。

（2）銀行上市能促進(jìn)管理水平和效率的提升

正如《百年花旗》中的一句名言，“賺錢(qián)的本領(lǐng)在賺錢(qián)之外”，上市對(duì)銀行最大的意義并不在于融資，而是完善對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)的社會(huì)監(jiān)督機(jī)制，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理體制的徹底轉(zhuǎn)變，最終實(shí)現(xiàn)與國(guó)際化規(guī)則的接軌——公開(kāi)上市是城市商業(yè)銀行強(qiáng)化管理的良好契機(jī)。

股票發(fā)行上市后將在銀行內(nèi)部形成“股東大會(huì)——董事會(huì)——監(jiān)管會(huì)——經(jīng)營(yíng)者”的法人治理結(jié)構(gòu)，有利于政企分開(kāi)，形成對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)管理者的產(chǎn)權(quán)約束，建立良性的委托——關(guān)系，有利于解決由于銀行內(nèi)部所有者缺位而引起的“內(nèi)部控制”問(wèn)題。

另外，股票上市意味著銀行經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的社會(huì)化。集中表現(xiàn)在股份制商業(yè)銀行，體現(xiàn)“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)”的原則，從而促進(jìn)銀行經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)健性。銀行股權(quán)越分散，股東數(shù)量越多，其分散經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)的功能就越顯著。城市商業(yè)銀行上市后必須接受外部監(jiān)督，從而有助于強(qiáng)化對(duì)管理的外部約束、監(jiān)管機(jī)制、減少管理決策失誤。上市銀行與非上市銀行最大的差別在于上市銀行除了要對(duì)內(nèi)部股東負(fù)責(zé)、接受內(nèi)部監(jiān)督之外還必須對(duì)外部市場(chǎng)上廣大投資者負(fù)責(zé)，接受外部監(jiān)督，包括證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。而上市銀行的信息披露制度為實(shí)現(xiàn)有效的外部監(jiān)督創(chuàng)造了條件。

二、城市商業(yè)銀行上市的可行性

（一）監(jiān)管部門(mén)的支持

監(jiān)管部門(mén)多次鼓勵(lì)自身發(fā)展條件良好的城市商業(yè)銀行勇于探索各種發(fā)展途徑，包括重組聯(lián)合、資產(chǎn)購(gòu)并、引進(jìn)外資以及發(fā)行上市，積極探索適合自身的發(fā)展之路。

（二）部分城市商業(yè)銀行初步具備了上市的條件

對(duì)于城市商業(yè)銀行群體中發(fā)展良好的個(gè)體而言其很多經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和其他條件都符合《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)定。符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》等相關(guān)規(guī)定。具備了公開(kāi)發(fā)行股票的條件。

（三）銀行上市已成為一種趨勢(shì)

從全球范圍內(nèi)看，國(guó)際銀行業(yè)正越來(lái)越多地運(yùn)用資本市場(chǎng)進(jìn)行擴(kuò)張，銀行上市已成為一種趨勢(shì)。在成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，銀行上市極為普遍。在紐約銀行交易所上市的銀行約有900家，占上市公司總數(shù)30%；在NASDAQ上市的也有900多家，占上市公司總數(shù)19%；在東京交易所有160多家，香港也有40多家。目前在我國(guó)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的隊(duì)伍中，第一梯隊(duì)國(guó)有商業(yè)銀行除農(nóng)行外，其余都已經(jīng)上市。第二梯隊(duì)股份制商業(yè)銀行，繼招商銀行成功在港上市后，中信銀行、興業(yè)銀行等也都紛紛加入了上市的行列。如今，第三梯隊(duì)城市商業(yè)銀行也開(kāi)始了上市之旅，一波上市熱潮正在到來(lái)。

三、城市商業(yè)銀行上市方式分析

對(duì)于城市商業(yè)銀行上市方式的分析，主要從三個(gè)方面進(jìn)行：即上市的形式、上市的方法、上市的地點(diǎn)。

（一）城市商業(yè)銀行上市的形式

城市商業(yè)銀行上市的形式主要有兩種：即單個(gè)上市和聯(lián)合上市

1單個(gè)上市

單個(gè)銀行發(fā)行上市模式是由某一個(gè)規(guī)模較大、效益較好的城市商業(yè)銀行直接發(fā)行股票并上市。它適合于自身實(shí)力雄厚、具有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)、未來(lái)發(fā)展空間較大的城市商業(yè)銀行。因?yàn)榇朔N方式對(duì)銀行的規(guī)模、效益等各方面條件有比較高的要求，在目前的城市商業(yè)銀行群體中，只有少數(shù)城市商業(yè)銀行具備這樣的條件，例如，剛剛上市不久的南京銀行和寧波銀行和正準(zhǔn)備上市的上海銀行和北京銀行等。

2聯(lián)合上市

聯(lián)合上市模式是指數(shù)家規(guī)模較小的城市商業(yè)銀行共同聯(lián)合形成以金融控股公司后上市的模式，上市的聯(lián)合范圍可以根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)域，也可以根據(jù)行政區(qū)域。如果以行政區(qū)域作為聯(lián)合范圍，可以以省際為界，例如，2006年底江蘇省內(nèi)由無(wú)錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚(yáng)州、鎮(zhèn)江、鹽城和連云港等10家城市商業(yè)銀行通過(guò)合并重組而成的江蘇銀行，在考慮引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，爭(zhēng)取五年后上市。當(dāng)然也可以以經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)域作為聯(lián)合范圍，比如說(shuō)以環(huán)渤海地區(qū)等來(lái)進(jìn)行分區(qū)聯(lián)合（2002年，豫魯蘇皖四省17家城市商業(yè)銀行曾有過(guò)組建“淮海銀行”的設(shè)想）。聯(lián)合上市模式的優(yōu)勢(shì)在于有利于形成區(qū)域性的大銀行，解決目前城市商業(yè)銀行國(guó)有銀行分布過(guò)多，單個(gè)競(jìng)爭(zhēng)力弱、內(nèi)控效率偏低的弊端，但缺點(diǎn)是上市過(guò)程復(fù)雜，各行原有經(jīng)營(yíng)模式的相互磨合困難，并且容易形成新的地區(qū)性金融壟斷，降低金融運(yùn)行效率。

（二）城市商業(yè)銀行上市的地點(diǎn)

城市商業(yè)銀行按上市地點(diǎn)可分為單一上市和多重上市。

單一上市是指非上市公司只在一個(gè)證券市場(chǎng)進(jìn)行上市的行為，多重上市是指非上市公司在多個(gè)證券市場(chǎng)進(jìn)行上市的行為。

從目前的情況看，第一，A股市場(chǎng)是城市商業(yè)銀行上市的主要渠道。這是因?yàn)椋环矫妫珹股市場(chǎng)由境內(nèi)投資者參與，符合一個(gè)時(shí)期內(nèi)國(guó)家對(duì)城市商業(yè)銀行股權(quán)分布控制目標(biāo)，城市商業(yè)銀行上市能夠豐富滬深證券市場(chǎng)，加快金融證券市場(chǎng)發(fā)展，合理分散金融風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，A股市場(chǎng)投資者了解城市金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，有利于形成敏銳的金融類(lèi)公司評(píng)價(jià)體系。因此，城市商業(yè)銀行選擇A股上市較為便捷，易于達(dá)到上市目的，應(yīng)是多數(shù)城市商業(yè)銀行的首選目標(biāo)。第二，香港證券市場(chǎng)是城市商業(yè)銀行大規(guī)模融資的有效途徑。這是因?yàn)椋环矫妫愀凼袌?chǎng)容量大，有利于大規(guī)模的募股計(jì)劃；另一方面，香港是我國(guó)金融市場(chǎng)與國(guó)際金融市場(chǎng)接軌的重要通道，城市商業(yè)銀行在香港上市能在更大范圍上拓展我國(guó)城市商業(yè)銀行的資本來(lái)源渠道。第三，美歐證券市場(chǎng)是我國(guó)城市商業(yè)銀行上市的理想目標(biāo)之一。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，歐美證券市場(chǎng)是我國(guó)城市商業(yè)銀行最終走向國(guó)際化的重要途徑。但是，從當(dāng)前的政策取向分析，我國(guó)城市商業(yè)銀行走向國(guó)際資本市場(chǎng)還需一段時(shí)期，但這個(gè)過(guò)程不會(huì)太長(zhǎng)。因?yàn)椋鞘猩虡I(yè)銀行在海外上市不僅可以補(bǔ)充資本金的不足，更重要的是可以以此為契機(jī)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，到海外上市更有利于與國(guó)際慣例接軌。

（三）城市商業(yè)銀行上市的方法

城市商業(yè)銀行上市的方法主要有：首次公開(kāi)發(fā)行股票上市和買(mǎi)殼上市。

1首次公開(kāi)發(fā)行股票上市

首次公開(kāi)發(fā)行股票上市(以下簡(jiǎn)稱(chēng)IPO)，是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開(kāi)掛牌交易的法律行為。股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的“橋梁”。在我國(guó)，股票公開(kāi)發(fā)行后即獲得上市資格，因此IPO是指企業(yè)在達(dá)到上市條件時(shí)，按照中國(guó)政監(jiān)會(huì)的要求申請(qǐng)首次直接向投資者公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的方法。中國(guó)大陸、香港和紐約證交所主板市場(chǎng)對(duì)公司的上市要求較高，按城市商業(yè)銀行當(dāng)前規(guī)模和財(cái)務(wù)狀況，只能選擇在中國(guó)大陸主板市場(chǎng)申請(qǐng)上市。中國(guó)香港和美國(guó)非主板市場(chǎng)對(duì)公司的上市要求較低，但由于美國(guó)小額資本市場(chǎng)容量大、層次分明，能滿(mǎn)足不同規(guī)模和實(shí)力的城市商業(yè)銀行的上市要求，因而在美國(guó)小額資本市場(chǎng)申請(qǐng)上市較為可取。

2買(mǎi)殼上市

買(mǎi)殼上市，是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司實(shí)現(xiàn)間接上市的方法。非上市公司獲得上市公司的控股權(quán)之后，再由上市公司收購(gòu)非上市的控股公司的實(shí)體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體注入到上市公司。因此，買(mǎi)殼上市又被稱(chēng)作“反向收購(gòu)”。工商銀行收購(gòu)了友聯(lián)銀行，并將其香港分行的業(yè)務(wù)注入，并將其更名為中國(guó)工商銀行(亞洲)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)工銀亞洲)。工行通過(guò)“買(mǎi)殼”實(shí)現(xiàn)部分上市。相對(duì)于IPO，買(mǎi)殼方式可以避開(kāi)直接上市嚴(yán)格的條件，避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)和法律障礙，顯然沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序，縮短漫長(zhǎng)的審查及等待發(fā)行過(guò)程。

但“殼”成本較高，買(mǎi)殼上市可能需要?jiǎng)佑么罅康默F(xiàn)金或負(fù)債，財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)較大成功率并不太高。城市商業(yè)銀行在香港和美國(guó)上市可采用買(mǎi)殼上市或造殼上市的方式。

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