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一、大多數(shù)改制企業(yè)有其名無其實(shí)，“換湯不換藥”

（－）在全社會(huì)范圍內(nèi)實(shí)行混合所有的股權(quán)多元化。根據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的要求，可以有國(guó)有股、法人股、外資股、經(jīng)營(yíng)者和職工持股、公眾股等。

1．在企業(yè)內(nèi)部通過經(jīng)營(yíng)者、業(yè)務(wù)骨干群體持股、職工持股方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。

多數(shù)國(guó)有企業(yè)在改制中往往遇到一個(gè)問題，就是在企業(yè)效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業(yè)內(nèi)部人尤其是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者自己首先投資入股，這是有信心的表現(xiàn)。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經(jīng)營(yíng)這個(gè)企業(yè)。經(jīng)營(yíng)者過去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾危课磥斫?jīng)營(yíng)趨勢(shì)如何？是否有明確的要給股東回報(bào)的意識(shí)？除此之外，關(guān)鍵要看經(jīng)營(yíng)者作為人力資本是否全身心投入本企業(yè)，重要的體現(xiàn)是否投資入股本企業(yè)？經(jīng)營(yíng)者個(gè)人長(zhǎng)期利益與本企業(yè)長(zhǎng)期利益相關(guān)度如何？

二看企業(yè)的產(chǎn)業(yè)定位、產(chǎn)品定位、市場(chǎng)預(yù)期、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于一時(shí)無外來投資人投資的國(guó)有企業(yè)改制，其突破口就是經(jīng)營(yíng)者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業(yè)改制的實(shí)踐反復(fù)證明了這一點(diǎn)。

2．通過資產(chǎn)債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。

許多企業(yè)多年來或者由于政策的原因，如實(shí)施撥改貸政策后新建的國(guó)有企業(yè)新上的項(xiàng)目國(guó)家不再出資本金，企業(yè)全部依靠銀行貸款、負(fù)債經(jīng)營(yíng)，這樣的企業(yè)除非有超額利潤(rùn)，正常情況下難以盈利，有些企業(yè)甚至連付息能力都不足，長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)；或者由于企業(yè)自身盲目借

貸搞投資、上項(xiàng)目，血本無歸之后債臺(tái)高筑；或者由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者搞“賴賬經(jīng)營(yíng)”，欠賬不還，越滾越多。

債轉(zhuǎn)股是一種既可減輕短期的債務(wù)負(fù)擔(dān)，又可實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉(zhuǎn)股與市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。

（1）政策性債轉(zhuǎn)股。

目前正在實(shí)施的債轉(zhuǎn)股屬于政策性債轉(zhuǎn)股。金融性資產(chǎn)管理公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股后企業(yè)股權(quán)形成多元化。企業(yè)改制后的公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有多種形式：企業(yè)原有股東控股，資產(chǎn)管理公司參股；企業(yè)原有股東參股，資產(chǎn)管理公司控股。

資產(chǎn)管理公司是階段性持股要在10年之內(nèi)退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生什么變化？這是各方面應(yīng)關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)了解，絕大多數(shù)政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司退出股權(quán)的方案都是由企業(yè)回購(gòu)其股權(quán)。且不論企業(yè)是否有足夠的資金回購(gòu)、這種力不從心的回購(gòu)會(huì)給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來什么影響，僅企業(yè)全部回購(gòu)之日就是企業(yè)由多元股權(quán)退回到單一股權(quán)之時(shí)而言，意味著企業(yè)改制在若干年后退回到原點(diǎn)。這與政策性債轉(zhuǎn)股的初衷與企業(yè)改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國(guó)首家政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)北京水泥廠有限責(zé)任公司的方案是由其母公司北京建材集團(tuán)公司收購(gòu)中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司所持有的股權(quán)。這是企業(yè)原股東——母公司收購(gòu)股權(quán)的方案。與企業(yè)回購(gòu)方案的區(qū)別在于：收購(gòu)的主體是母公司，出資主體在企業(yè)外，總股本不減；若回購(gòu)主體是企業(yè)自身，總股本減少。兩者購(gòu)股資金來源不同。

兩者的相同點(diǎn)都是由多元股權(quán)退回至單一股權(quán)，都是不可取的。

（2）市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。

企業(yè)除銀行債務(wù)外，還有大量的應(yīng)付款（對(duì)債權(quán)人而言就是應(yīng)收款），主要是由企業(yè)間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國(guó)范圍內(nèi)已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。占用了企業(yè)大量的流動(dòng)資金，使企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，時(shí)間一長(zhǎng)即成為企業(yè)呆、壞賬。經(jīng)過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀(jì)難題。其形成的原因是多方面的，極其復(fù)雜的。

由企業(yè)應(yīng)收款方的債權(quán)人視情況主動(dòng)實(shí)施債轉(zhuǎn)股不失為一種可行辦法。市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股能否達(dá)到目的應(yīng)注意把握以下兩點(diǎn)：欠債企業(yè)是否有市場(chǎng)所需的有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品？債轉(zhuǎn)股后能否擁有相對(duì)控股權(quán)？為實(shí)現(xiàn)這后點(diǎn)，眾多債權(quán)人可聯(lián)手實(shí)施債轉(zhuǎn)股、形成利益共同體，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生制衡機(jī)制、必要的淘汰機(jī)制，待企業(yè)收益提高后債轉(zhuǎn)股股東或分紅，或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

這一方案稱為“死馬當(dāng)活馬醫(yī)”，操作得當(dāng)卻可能實(shí)現(xiàn)“雙贏”。許多案例已證明了這一點(diǎn)。

3．將企業(yè)部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股。

國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)的形成大概有幾個(gè)來源：

（l）國(guó)家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業(yè)職工尤其是實(shí)行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的轉(zhuǎn)移，表現(xiàn)為“隱形負(fù)債”。將離退休職工的隱形負(fù)債以股權(quán)抵債方式劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實(shí)現(xiàn)“一石雙鳥”。一方面是補(bǔ)充養(yǎng)老基金的不足。其與國(guó)有股權(quán)變現(xiàn)補(bǔ)充社會(huì)保障基金不足是異曲同工，股權(quán)分紅是可持續(xù)獲取收益，變現(xiàn)投入是一次性補(bǔ)充；另一方面養(yǎng)老基金持股實(shí)現(xiàn)了出資人到位。由于養(yǎng)老基金持股的目的是獲取收益用于支付養(yǎng)老金發(fā)放，這個(gè)動(dòng)力是剛性的、可持續(xù)的，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者必然產(chǎn)生持續(xù)的經(jīng)營(yíng)壓力，這正是企業(yè)改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營(yíng)資本，企業(yè)利益相關(guān)者入股。

以上四種股權(quán)多元化途徑是多年來企業(yè)改制實(shí)踐中走出來的，是具有中國(guó)特色的企業(yè)改制之路。

（二）在國(guó)有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部實(shí)行獨(dú)資多股的股權(quán)多元化。

目前許多改制企業(yè)的多元股東是“近親繁殖”，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間相互投資，實(shí)際上是同一家族的血脈，并非真正的股權(quán)多元化。我們所講的國(guó)有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部的股權(quán)多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構(gòu)成：

1．由同一層級(jí)政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的多個(gè)投資主體（如國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、產(chǎn)業(yè)型控股公司、企業(yè)集團(tuán)公司等）對(duì)其各自所擁有的國(guó)有企業(yè)通過換股實(shí)現(xiàn)交叉持股，改制企業(yè)的原投資主體可以相對(duì)控股。這種換股中最大的難題是企業(yè)效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產(chǎn)評(píng)估？

我認(rèn)為既不需要資產(chǎn)評(píng)估，也不需要按每股凈資產(chǎn)或凈資產(chǎn)收益率來進(jìn)行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因?yàn)檫@不是真正意義上的市場(chǎng)交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權(quán)交換。二是可以在換股之后按新的股權(quán)結(jié)構(gòu)重新核定合并后的國(guó)有資本數(shù)額，并以此作為考核國(guó)有資本保值、增值指標(biāo)的依據(jù)。地方政府可以結(jié)合政府專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改革，同步進(jìn)行這樣的煤作。

2．不同層級(jí)政府間對(duì)同一企業(yè)股權(quán)進(jìn)行分割，通過上劃、下劃企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。如將某個(gè)中央企業(yè)部分股權(quán)按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權(quán)某個(gè)投資主體持股；或?qū)⒛硞€(gè)地方企業(yè)部分股權(quán)上劃給某個(gè)中央大型企業(yè)集團(tuán)公司持股。這樣的股權(quán)分割應(yīng)以產(chǎn)業(yè)整合為目的進(jìn)行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調(diào)動(dòng)中央、地方兩個(gè)積極性；有利于形成不同的責(zé)任主體、利益主體。如東風(fēng)汽車集團(tuán)所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實(shí)踐證明是成功的。上述做法也不需要資產(chǎn)評(píng)估，只需辦理相關(guān)手續(xù)即可。

3．跨地區(qū)政府間進(jìn)行企業(yè)股權(quán)置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業(yè)的股權(quán)，按各地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)、方向?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場(chǎng)交易方式。前者無需資產(chǎn)評(píng)估，后者理應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估。西安制藥廠兼并鎮(zhèn)江制藥廠就是成功案例。

二、改制企業(yè)國(guó)有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是有明確的人格化的責(zé)任主體。責(zé)任主體可以是經(jīng)政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權(quán)利的主體。但不能同時(shí)擁有政府行政職能。目前由行業(yè)主管部門或財(cái)政部門行使國(guó)有資本出資人職能是不規(guī)范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國(guó)有控股公司、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作出資人是可行的。二是國(guó)有資本的出資人應(yīng)能一元化行使出資人權(quán)利，并對(duì)國(guó)有資本的運(yùn)營(yíng)結(jié)果負(fù)責(zé)。

出資人權(quán)利包括三個(gè)方面：經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權(quán)；決定企業(yè)重大決策權(quán)，主要指項(xiàng)目投資、融資、擔(dān)保、合并、分立、改制、對(duì)外投資、重大合同等；資本收益的分配權(quán)。

上述三個(gè)方面的統(tǒng)稱，即管人、管事、管資本相結(jié)合。三者之間關(guān)系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項(xiàng)權(quán)利互為因果，不可或缺。具有內(nèi)在一致性和邏輯性。

目前，國(guó)有控股公司、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、企業(yè)集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系大體上理順了。這個(gè)過程大體上經(jīng)歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系尚未理順。由政府多個(gè)部門分割行使政府的出資人權(quán)利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內(nèi)部人控制，必然無法構(gòu)造有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)。政府多個(gè)部門分割行使出資人權(quán)利弊端的要害是出了問題找不到責(zé)任主體，市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)找不到利益主體，有效管理找不到權(quán)力主體，企業(yè)虧損找不到風(fēng)險(xiǎn)主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對(duì)界面公司進(jìn)行改制（主要指完全競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的界面公司），實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化有助于政府國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的推進(jìn)。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內(nèi)部的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、考核機(jī)制、決策機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制的改革，這些問題不解決已嚴(yán)重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實(shí)際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動(dòng)全身。大企業(yè)改革難以推進(jìn)正源于此。

正在推行的外部監(jiān)事會(huì)制度比起過去放任自流式管理是一個(gè)進(jìn)步，其作用主要是建全了外部約束機(jī)制，但對(duì)一個(gè)企業(yè)至關(guān)重要的動(dòng)力機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、科學(xué)民主的決策機(jī)制、管理運(yùn)行機(jī)制、內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制尚不能解決。

三、改制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)基本上是“內(nèi)部人控制”，且董事會(huì)成員與經(jīng)理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會(huì)應(yīng)是股東的人，對(duì)股東負(fù)責(zé)，并控制公司重大決策，選聘經(jīng)理人員進(jìn)行日常運(yùn)營(yíng)和管理。從以上董事職責(zé)定位來看，其本質(zhì)上應(yīng)為外部董事。

依照法理，行使出資人職權(quán)的機(jī)構(gòu)有權(quán)派出或選聘董事，而與其是否為公務(wù)員身份無關(guān)。有些國(guó)家國(guó)有獨(dú)資公司的董事就是政府所派的公務(wù)員，一般為高級(jí)公務(wù)員。

公司董事會(huì)應(yīng)由以下幾類人員組成：股東董事、獨(dú)立董事（股東董事、獨(dú)立董事統(tǒng)稱非執(zhí)行董事、外部董事）、內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）、員工董事。一般外部董事應(yīng)占董事會(huì)2／3以上。

目前大多數(shù)改制企業(yè)董事會(huì)構(gòu)成既無外部董事，更無獨(dú)立董事。這樣的董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)難以職責(zé)到位。

既然內(nèi)部董事人數(shù)應(yīng)很少，就決定了董事會(huì)成員與經(jīng)理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會(huì)成員與經(jīng)理班子成員之間的構(gòu)成關(guān)系分為三種模式：

1．分離型。

董事會(huì)成員與經(jīng)理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結(jié)構(gòu)不利董事會(huì)與經(jīng)理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會(huì)成員與經(jīng)理班子間有少量交叉任職，如總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師由董事兼任。

少量交叉型結(jié)構(gòu)既有利于董事會(huì)與經(jīng)理層溝通，又使得決策層與執(zhí)行層相對(duì)分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會(huì)成員與經(jīng)理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執(zhí)行職能混淆，無法實(shí)現(xiàn)法人治理結(jié)構(gòu)的作用，是最不可取的。

4．監(jiān)事會(huì)成員全部為內(nèi)部人，與內(nèi)部董事，經(jīng)理班子是一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

通常改制企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會(huì)均由黨委副書記、紀(jì)檢書記、工會(huì)主席組成。他們?yōu)跫喢闭莆赵邳h委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理手里，若是三位一體更是如此，監(jiān)事會(huì)職能難以到位。

監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)主要由外部監(jiān)事和職工代表組成。

企業(yè)改制必須涉及以上四個(gè)方面。若無根本性變化和規(guī)范的結(jié)構(gòu)，企業(yè)改制就只能是有其名無其實(shí)。

應(yīng)該說企業(yè)一次改制是一次啟蒙教育，是一種初步嘗試。隨著企業(yè)改革的深化，各地各方面已經(jīng)感覺到其中的問題，最關(guān)鍵的是只追求形式，不解決問題。隨著市場(chǎng)壓力越來越大，競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，企業(yè)不真改制就將喪失競(jìng)爭(zhēng)力，就要被市場(chǎng)淘汰。在此環(huán)境下，各地企業(yè)已開始二次改制，開始真改制，開始改產(chǎn)權(quán)，改結(jié)構(gòu)，改體制，改機(jī)制。