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[摘要]股票期權作為一種薪酬激勵的有效方式，在公司激勵機制中發(fā)揮著重要的作用。本文首先從股票期權的內涵出發(fā)剖析其本質，探討總結了股票期權激勵機制形成的四大理論依據：委托理論、交易費用理論、內部人控制理論、人力資本理論。結合我國的實際現(xiàn)狀從公司外部、內部兩個方面分析了股票期權激勵機制運用的前提條件和困難。最后對完善股票期權激勵機制分別在法律、會計制度、市場、公司內部治理結構等幾個方面提出了建議。

[關鍵詞]股票期權激勵機制激勵

Thethoughtontheincentivemechanismofstockoptions

ChenChan40115050

Stockoptionsasavaliditymannerofsalaryincentive，applyanimportantuseincorporateincentivemechanism.Thispaperanalyzesitsessencefromitsintensionfirstly，reviewingandsummarizingfourtheoreticbases，whichleadtostockoptionsdeveloped：theagencyproblem，transactionalcost，interiorcontrol，biningournation‘scurrentsituations，thepaperstudiestheapplicationpreconditionandproblemsoftheincentivemechanismofstockoptions.Atlastthepaperraisessomesuggestionsforthisincentivemechanism，inthefieldsoflaws，accountinglegalsystem，marketsandcorporategovernance，etc.

一、股票期權的內涵

股票期權在十幾年前就在美國產生并交易。股票期權，是指標的資產或商品是股票的期權。它是期權的一種形式，有著期權本身的內涵。目前，我國對股票期權的定義還處于一個相對比較狹窄的范圍內。股票期權（亦稱認股權），是指企業(yè)根據股票期權計劃的規(guī)定，授予其高層管理人員（或經理人）在某一規(guī)定的期限內（通常為5-10年內），按約定價格（認股價或行權價）購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權利（一般在10萬元以上），持有這種權利的經理人可以在規(guī)定的時間內行權或棄權。[1]

從理論上講，股票期權與認股權是有區(qū)別的。認股權證是由公司發(fā)行的，允許持有者在將來一段時間內以既定價格買進一定數(shù)量的股票的證明文件。二者的區(qū)別在于：（1）對流通股的影響。當期權被行使時，股票只是投資者間流通，而公司的流通股股數(shù)是不會變動的；當投資者行使認股權證時，公司要發(fā)行新股給投資者，使流通股股數(shù)增加。（2）對股權的稀釋。股票期權不會稀釋股權；而認股權證由于流通股股數(shù)增大自然會稀釋股權，它主要體現(xiàn)在每股收益的稀釋和市場價值的稀釋。但實際上，美國公司在采用股票期權時，大部分是采用認股權證的作法。

股利期權應用于公司高層的激勵開始于50年代初。1952年美國PEIZER公司推出第一個經理股票期權。資料表明，80年代中期，美國100家最大企業(yè)經理的報酬來自于股票期權的只有2%，到1998年占53%.目前，美國年收入100億元以上的公司CEO的薪酬構成是：基本年薪占17%，獎金占11%，福利占7%，長期激勵占65%，而且，顯示出企業(yè)規(guī)模越大，長期激勵所占的薪酬比重越高的態(tài)勢。1999年，美國最大的150家大公司，79%的公司經營者使用了股票期權激勵，其價值占全部獎勵股票價值的70%.

二、股票期權激勵機制的理論依據

（一）委托-理論

現(xiàn)代企業(yè)是建立在所有權與經營權相互分離的基礎上，因此就產生了委托-理論。但是，公司法人治理結構中，委托人和人追求的目標仍然經常是不一致的。作為委托人的股東，希望實現(xiàn)公司價值最大化，從而為其創(chuàng)造更多的財富。而作為人的經理人追求的是自身人力資本（社會地位、才能等）的增值和自身的利益（報酬）的最大化。比較典型的情況就是人可能會更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財務狀況卻有利于公司今后長遠發(fā)展的計劃。為了減少人的道德風險和逆向選擇，股東就要采取激勵和監(jiān)督機制。股票期權這種激勵機制將公司的業(yè)績與經理人的報酬相掛鉤，經理人成為了潛在的股東，能站在股東的角度考慮問題，將公司經理人的個人利益與公司股東的長遠利益聯(lián)系起來，使經理人從公司股東的長遠利益出發(fā)實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，最終使公司經營效率和利潤獲得大幅度的提高。

（二）交易費用理論[2]

企業(yè)和市場是相互替代的兩種資源配置的方式。企業(yè)替代市場會降低利用市場機制的交易費用，但同時又會帶來企業(yè)內部管理費用的上升。實行股票期權激勵機制將企業(yè)的經營人員內部化，成為企業(yè)的有機組成部分，必然會降低交易成本。

（三）內部人控制理論3

由于現(xiàn)實與制度的缺陷造成法人治理結構的失衡，使得企業(yè)的控制權不是掌握在“企業(yè)家”手中，而是掌握在內部人手中。這就出現(xiàn)的了內部控制人現(xiàn)象。通過股票期權激勵機制，把事實上的內部人控制轉變?yōu)榉缮系膬炔咳丝刂疲⑶覐氐赘淖儍炔咳说牡匚缓褪杖霠顩r。

（四）人力資本理論4

現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本價值是企業(yè)最主要的無形資產。人力資本作為要素投入，必須與其它資本一樣參與企業(yè)的利潤分配，人力資本又與其所有者經理人不可分離。所以，股票期權激勵機制又是對經營者人力資本作用的肯定。

三、結合中國實際分析股票期權激勵機制運用的前提和困難

任何一種激勵機制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件。股票期權激勵機制也不例外，也有其發(fā)揮效應的各種因素：

（一）股票激勵機制實施的外部前提條件

1、有效的證券市場

有效的證券市場是股票期權激勵機制中最重要的條件之一。根據美國經濟學家琺瑪1970年對股票市場的嚴格定義，有效市場是指市場價格總能充分反映所有可能獲得的信息，即歷史信息、當前信息和內幕信息。市場有效性根據其強弱分為：弱式有效市場、次強式有效市場和強式有效市場。在有效市場前提下，公司的股價才能在相當程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。只有在有效市場的前提下，股票期權的激勵作用才能得到有效的發(fā)揮。否則高層管理付出努力，提高公司未來的盈利能力，而股價卻上不去，其股票期權的價值得不到實現(xiàn)，他們必然會放棄這種方法，而采取諸如炒作的短期行為來提高股價。此時，股票期權激勵機制的作用也就完全喪失了。

目前，我國的證券市場基本處于低效狀態(tài)，對企業(yè)的信息反映比較弱，股票價格中包含更多的是投機性因素，經常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司預期盈利向脫節(jié)，使得證券市場在一定程度上喪失了對經理人員的評價功能。在這種情況下，實施股票期權激勵制度有可能會出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票價值低，股票期權不能獲利或獲利很少；而虧損或薄利公司的股價反而由于投機炒作等各種因素的存在處于很高的價位股票期權獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。此時，股票期權大大降低了其激勵作用，在執(zhí)行中極易出現(xiàn)扭曲現(xiàn)象。

2、發(fā)育完善的經理人市場

股票期權作為對經理人的一種激勵方式，應與經理人的選擇、考評和辭退方式相聯(lián)系，通過市場來評價經理人的工作業(yè)績。在我國，經理人是一種稀缺資源。我國的經理人市場并不健全，很多國企的經營者也不是由真正承擔風險的資產所有者從競爭市場來選擇，而是由政府主管部門任命，具有很強的政治因素，從而使經理人的風險意識和競爭意識淡薄。這種形式下，股票期權激勵機制的目的之一——發(fā)揮競爭優(yōu)勢，讓市場為公司選擇總經理的作用也就變的缺乏實質性意義了。

3、具有完備的法律和政策制度

采取股票期權的激勵機制涉及到許多的法律問題，其中主要有《公司法》、《證券法》和《稅法》等。這些法律法規(guī)形成的一個完善的法律制度體系是股票期權激勵機制得以實施的基本前提。從以下幾個方面分析股票期權激勵機制在中國的法律制度下實施存在的問題：

（1）股票來源問題

從國外的上市公司來看，股票期權行使所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股時由股東認購的庫存股；二是直接回購本公司的股票。現(xiàn)實中，公司實施股票期權方案中的股票來源主要采用以下模式：新增發(fā)行、大股東轉售、以其它方式的名義回購、虛擬股票期權。但是無論選擇何種模式，股東的利益，公司的長遠利益和經營者的利益要有機的結合。

我國《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其它公司合并時除外。”這一規(guī)定導致了以上兩條渠道的堵塞。目前，我國上市公司已實施的股票期權制度可謂五花八門，極不規(guī)范。這也將在一定程度上限制股票激勵機制作用的發(fā)揮。

（2）行權后的流通問題

股票期權激勵機制意味著高級管理層行權后能夠通過股票在市場自由流通而獲得現(xiàn)金收益。而我國的證券市場目前采取完全鎖定經理層所持股份的制度，如《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓”，并且不允許高管人員買賣本公司的股票；《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員將其持有的公司股票在買入后的6個月內賣出或在賣出后的6個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。”這就給股票期權激勵機制在我國的實施帶來了很大的障礙。

（3）稅收問題與會計處理問題

在國際上看來，實施股票期權的公司和個人往往能夠享受稅收優(yōu)惠。在美國，公司授予經營者股票期權時，公司和個人均不需繳稅，只是在期權持有人行權后賣出股票時，交納資本利得稅。

我國目前對股票期權計劃引起的公司稅務問題和個人所得稅問題，國內沒有相應的稅收制度。

除此之外，股票期權的會計處理沒有規(guī)范化，一度成為理論界和實務界爭論的一大熱點。

（二）股票期權激勵機制實施的內部環(huán)境

股票期權激勵機制的內部環(huán)境主要是指公司的內部治理機制，特別是薪酬與考核委員會的有效運轉是股票期權制度有效實施的重要前提。根據《上市公司治理準則》的規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事和經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。這就要求薪酬委員會具有獨立性和有效性。因為薪酬委員會成員的獨立性程度將直接影響股票期權計劃的合理性和公平性。如果其不具備獨立性，則其表決的薪酬制度就有可能并不維護股東的利益。有效性是指其選擇的業(yè)績評價標準應該是有效且能夠體現(xiàn)一定激勵性的，同時是客觀的。而我國公司目前的內部治理結構并不完善，這也直接導致了股票期權激勵機制效用的發(fā)揮。

四、對股票期權激勵機制的一點建議

從上一部分的分析中，我們可以看到中國企業(yè)對股票期權激勵機制的運用存在很大的局限性和不可操作性，這就需要各個方面的改善和努力，筆者就此提出幾點建議：

（一）完善相關法律的建議

《公司法》、《證券法》某些條款的限制使股票期權激勵機制無法實施。因此建議《公司法》《證券法》吸取外國的經驗和教訓將一些政策進行調整。在《稅法》方面，稅收政策可以借鑒美國這方面完善的法律法規(guī)，即在無條件股票期權執(zhí)行時沒有稅收優(yōu)惠政策，要交納所得稅：而激勵性股票期權機制不需要交納所得稅。

（二）完善會計準則和會計制度的建議

股票期權激勵機制在我國的會計處理方法和信息披露方面沒有統(tǒng)一的規(guī)定來規(guī)范和指導。我們應借鑒國外會計準則和會計制度的相關內容，結合我國股票期權理論和實踐的現(xiàn)狀，盡快制定我國股票期權會計準則和會計制度。

（三）完善我國的資本市場和經理人市場的建議

資本市場的低效，股票價格不能真正反映企業(yè)的績效，這是推廣股票期權激勵機制的最大障礙。因此，規(guī)范股票發(fā)行及交易市場的運行，完善信息披露機制，監(jiān)督及打擊股票市場違規(guī)行為的有效性。同時我國企業(yè)大部分是有限責任公司，股份有限公司少，上市公司更少，對于有限責任公司，他們無股可期，期權制難以操作。因此，要加強市場的培育和引導，改善國有股、法人股占主導地位，不能流通的現(xiàn)象，采取必要的方法對市場進行調節(jié)。

經理人市場的弱式有效也是制約股票期權激勵機制有效發(fā)揮的重要因素。建議從制度上承認經理人的功能和地位，加強經理人控制權激勵，按照市場經濟的要求，改革國企經營者的選拔、聘用機制，充分發(fā)揮市場配置人力資源和決定人力資源價格的重大作用。

（四）完善企業(yè)的內部治理結構

目前，中國現(xiàn)代企業(yè)內部治理結構是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權激勵機制能發(fā)揮最大作用的重要前提，仍需加強內部監(jiān)督制度，制定股票期權激勵機制的懲罰措施，防止這種保底不封頂?shù)墓善逼跈嗉顧C制使經營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇，如網絡泡沫時期，網絡投資不一定會給公司帶來盈利，但網絡概念卻可以推動股價暴漲。因此，健全內部治理結構，充分發(fā)揮股東大會、董事會、監(jiān)事會的作用。

股票期權激勵機制作為一項較新的激勵機制，在我國使用方面還存在較多的障礙。但我們相信隨著各方面條件的完善，股票期權激勵機制在我國的運用將會逐漸趨于成熟，趨于有效。

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