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按理說，揭示了我國公司治理結構立法的缺陷，其解決之道即不難找到。不需再談什么原則。其實問題并非如此簡單。這是因為，一方面，學者們對缺陷的認識不同，有些人認為是缺陷的，另一些人認為根本不是。這反映了人們的認識有所偏差。另一方面，不同學者提出的解決之道也不同，我們難以肯定某種“先驗的”解決之道定會成功。但不管怎么說，一些大的原則和方向是可以把握的。

（一）完善我國公司治理結構的原則

以利益相關論為指導，公司治理結構的完善應遵循下列原則：

1、效率優先，利益兼顧原則。用最少的投入獲得最大的產出是現代市場經濟的根本要求。效率原則是市場經濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎，其他價值目標就很難實現。即使能夠實現，也是低水平的，沒有多少實質內容。因此，在市場經濟的各項原則中，應堅持效率優先原則。公司治理結構體制也不例外。“現代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發展趨勢就是公司法貫徹效率優先原則時的直接反映?！?/p>

同時，我們也應看到，現代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優先的前提下，也應兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現。既要考慮到物質資本所有者的利益，也要考慮到非物質資本所有者的利益，還要考慮到債權人利益乃至社會公共利益。其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護。這一思想應在公司治理結構的設置中反映出來。

2、權力分立與權力制衡原則。權力分立原本是資產階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產階級國家立法權、行政權和司法權的配置問題。現代公司是現代國家的縮影。公司法的首要目標就是要架構一部“憲法”，以界定公司權力配置，即股東會是公司的最高權力機構，董事會是公司的業務執行機構（經理為董事會的輔助機構），監事會是公司的監督機構，該三機構分別行使決定權、業務執行權和監督權，各司其職，不受非法干預。

我們知道，權力必須受到制衡，不受制衡的權力會導致集權，那是對民主的破壞。更為嚴重地是權力不受制衡必然會導致腐敗。公司內部權力的架構和運作也應遵循這一原則。公司內部的權力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關系；另一是監事會與董事會之間的制衡關系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權力中樞——董事會和高級經營層——的特權。權力制衡的目的是要維護經營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結構

1、加快實現企業產權主體多元化

當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業，在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，甚至出現了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業投資主體未發生明顯變化，股權過于集中。根據黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業的戰略性改組，逐步淡化企業的所有制性質，強化企業制度的市場適應性。當前，需要加快實施國有股減持、國有資產變現和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業，降低企業中國有資本持股比例，促進公司股權多元化。同時，要推動企業間的相互持股，特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換，也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內不同投資主體的相互制衡機制，從而為規范公司治理結構創造條件。

2、大力推進政企分開

實現政企分開是建立現代企業制度的基本要求，也是公司治理結構合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關與直屬企業脫鉤，政府與企業的關系已得到了一定調整。但是，由于實現政企分開不僅需要深化經濟領域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業的文件、會議太多。當前，應圍繞建立市場經濟體制的要求，繼續深化黨政機構改革，讓企業真正成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結構的規范。為此，一要轉變黨政機構的職能，使政府部門著重于對經濟運行的宏觀調控和維護公平的市場競爭環境，改變過去專注于干預或支配企業的行為。同時，政府部門對經濟調控的范圍應面向全社會，而非專注于國有企業。二要在國有資本出資人與企業法人之間作出制度安排。一方面，國有企業改制后應與其他所有制企業一樣擁有法人財產權，依法自主經營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務承擔相應的責任。三要徹底取消企業的行政級別和經營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業的行政指揮和監督。

3、充分發揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統的企業制度模式，建立起符合市場經濟發展要求和國際規范的現代企業制度。股東會、董事會和監事會是公司制企業的權力機構、決策機構和監督機構，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉換中仍發揮著作用。由于新老三會并存，造成機構重疊、多頭領導，既影響工作效率，也使公司在治理結構上難以規范。因此，應當按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉移、并軌，著力發揮“新三會”的作用。一時難以規范的企業，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當前，特別要充分發揮董事會對公司重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。

4、全面推行經理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現政企分開，用人責任不清，也阻礙了經營者市場的形成。同時，一些改制后的企業，經理人員的收入也難以真正與經營業績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經理人員的任命制改為董事會對經理人員的選聘制，發揮市場對經理人員的配置作用。要建立科學的激勵與約束機制，使經理人員的報酬與經營業績掛鉤，使經理人員的行為更加規范。

5、擴大對企業集團經營國有資產的授權

組建和培育大型企業集團是提高我國經濟國際競爭力、優化企業組織結構的重要方式。隨著國有企業的戰略性調整，應當擴大和深化對企業集團授權經營國有資產的試點，使企業集團母公司對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔國有凈資產保值增值的責任。另外，要理順企業集團母子公司體制，母公司負責推進整個集團制度建設。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經營者和資產收益等權利；母公司向子公司派出董事或產權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經營。針對目前政企關系難以完全理順的現狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規范的公司制要求進行改造，并積極推行股權多元化。同時，母公司要加強制度建設和功能建設，提高決策能力和資產經營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發展規劃、投融資決策和對外擔保實施有效的管理，防止內部失控，發揮集團的整體優勢。