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【摘要】國有大型企業對于我國社會主義制度的鞏固和人民生活水平的提高具有重大意義，而公司治理結構的完善對國有大型企業的可持續發展起支撐作用，對實現我國經濟的快速、健康、穩定發展至關重要。本文主要從國有大型企業公司治理結構的特殊性，存在的問題及其完善其對策等方面來論述。

【關鍵詞】國有大型企業公司治理結構企業文化

在加入WTO后，我國經濟面臨著更加開放、更加需要與國際全面接軌的新時期。完善中央企業公司治理結構不僅是國有企業提高競爭力、控制力和影響力的現實需要，還是中國順利完成經濟轉軌、全面建設小康社會，實現構建和諧社會和中華民族偉大復興雄偉目標的必然選擇。本文的國有大型企業是指由國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的中央企業，但不包括金融企業。本文所論述的國有大型企業的公司治理機構主要指中央企業集團公司層面及其絕對控股的子公司層面。

一、國有大型企業公司治理結構的特殊性

1、內設機構的相對特殊性

按照公司法的規定，國有獨資公司不設立股東會，而董事會、監事會的權責、人數都與一般的有限責任公司不同。不管中央企業表現為國有獨資公司還是表現為國有控股的股份有限公司，黨組織在其中都起領導核心作用，與此相適應，黨委會在其公司治理結構的完善方面負有重大作用——或積極促進或消極應付。除此之外，中央企業內部還有職工代表大會、工會等組織，這些組織與公司董事會、監事會、高級管理人員的關系，也會影響中央企業的公司治理。總之，國有大型企業各種機構的特殊性決定了它們的公司治理結構有其特殊的難點，可能存在特殊的問題，需要提出特別的對策去解決。

2、監督管理的復雜性

以電力行業為例，目前我國有五大國有電力集團公司，包括中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司、中國電力投資集團公司。從公司的性質和規模上看，中央企業及其子公司的公司治理由國資委監管；從公司從事的電力行業來看，還應由國家電監會監管；從國家對壟斷行業的改革方向上看，公司還受國家發展和改革委員會及其國家能源局的監管；從五大集團控股的上市公司上看，上市公司的治理結構還要受到中國證監會監管。

3、股權控制的法定性

國務院辦公廳2006年12月18日轉發國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件指出：推進國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟控制力，發揮主導作用。重要行業和關鍵領域主要有涉及國家安全的行業、重大基礎設施和重要礦產資源、提供重要公共產品和服務的行業以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業。國資委主任李榮融曾表示，根據國資委的最新部署，國有經濟應對關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域保持絕對控制力，包括軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大行業。這說明國有資本要對七大行業具有絕對控制力，國家要對從事這些行業的中央企業絕對控股，于是國有大型企業在完善公司治理結構的過程中，國有資本占據控股地位具有法定性。

二、我國國有大型企業公司治理結構存在的問題

以1995年國家進行百戶現代企業制度試點工作為標志，全國開展了對國有大中型骨干企業的公司制改造，形成了形式上較規范的公司治理結構。但隨著國有企業改革的不斷深入和人們對公司治理認識的加深，國有大型企業公司治理結構方面存在的問題越來越多暴露出來，最關鍵、最急需解決的問題有以下兩個方面。

1、從公司治理內部因素看

中央企業“一把手”公司治理觀念缺乏，導致決策輕率、監督困難、責任虛化，甚至出現商業腐敗。企業“一把手”是指中央企業集團層面及其絕對控股子公司層面的黨委書記和董事長或者總經理。由于歷史和文化的原因，我國特別強調“一把手”的權威，雖然這樣可以提高決策效率、增強執行力，但也可能把中央企業的命運與其一個人的命運聯系的過于緊密，導致決策層不能集思廣益，其他人都看“一把手”的臉色，形成“一把手”的“一言堂”，進而導致一把手決策時輕率，對一把手的監督流于形式，追究責任時出現推諉和弱化，甚至出現“企業就是一把手個人家中的金庫”或者“一人興則企業興，一人敗則企業敗”的現象。三九集團的趙新先事件和中國石化的陳同海事件都深刻說明了“一把手”權力過大的弊端。

2、從公司治理外部因素看

國有資產委托鏈條過長，而高效、嚴格、靈活的國有資產監管體制還不完善，導致公司容易出現內部人控制。對于中央企業而言，國務院授權國資委進行監管，但由于市場行情瞬息萬變，國資委為履行政企分開、政事分開、政資分開的原則；為發揮中央企業的積極性，又在一定程度上授權中央企業對自身占有、使用的國有資產進行一定的處分。同時，中央企業本身也是一個龐大的組織體，母公司下又有很多二級公司，三級公司，甚至更多。于是，最后實際占有、使用、管理國有資產的單位距離委托人已經很遠，就產生了鏈條過長，成本過高的弊端。從而就出現了四大利益群體，即所有者利益、代表人利益、監督人利益和內部管理人利益。總的說來，與中央企業有關的利益群體可以歸結為內部利益群體和外部利益群體兩大類，其中前三者屬于外部利益群體，后者屬于內部利益群體。為避免中央企業的內部人控制，完善中央企業及其控股的股份有限公司的公司治理結構，必須實現企業內外部利益群體的平衡并加強對內部利益群體的監督。

三、完善國有大型企業公司治理結構的對策

1、形成昂揚向上的企業文化，建立合理、有效的高級管理人員激勵、約束機制，防止商業腐敗

（1）重視企業文化在中央企業公司治理中的紐帶作用，使其內化為管理層和普通職工的積極進取和自律性力量。對于中央企業而言，由于特殊的社會重要性，需要中央企業承擔更多的社會責任，更加重視企業文化的形成和傳承，使企業文化成為集團公司與子公司共同的價值追求，使集團全體成員單位和職工擁有共同的文化認同感，使企業文化成為除了資本、人事、合同等控制手段之外的重要因素。良好的企業文化對中央企業公司治理的影響，主要體現在企業文化對高級管理人員的道德約束和凝聚全體職工的集體榮譽。中央企業公司治理的完善需要良好的企業文化作支撐，在中央企業內部形成良好的公司治理環境，高級管理人員在基本誠信觀的支配下設計、執行、完善、修訂與公司治理相關的各個制度。因此，完善中央企業的公司治理必須加強企業的良好文化建設，同時反對、限制、消滅那些不利于公司治理運行和完善的潛規則和“圈內文化”。

（2）建立明確、適度的高級管理人員激勵制度。在激勵制度設計、運行前，需要先做好三方面的準備：上任時的個人和配偶財產申報制度；年度內獲得大額財產的申報制度；離任時個人財產的強制審計制度。需要明確的細節問題有：財產申報的時間、范圍；大額財產的確定標準；大額財產獲得后的申報時間；管理財產申報的機關；財產申報信息的公開范圍；財產申報文件的保存時間和效力等。設計激勵制度要注意以下兩個問題：一是設計多種激勵方式，如崗位升遷、獎金、提成、加薪、股票贈送、期權獲得、授予榮譽等；二是激勵物質的發放額度一定要合理。既要形成競爭以充分激起高級管理人員的成功欲望，又不能與中央企業職工的平均收入差距過大造成人為的不和諧。激勵制度的運行，還需要業績考核制度相配套。業績考核指標的設置是否合理、明確，是激勵制度能否取得預期效果的關鍵。

（3）堅決落實對高級管理人員的監督制度和問責制度，特別是管好“一把手”。根據相關規定，對中央企業高級管理人員的監督制度主要有：股東會對董事及董事長的監督；獨立董事對其他董事的監督；監事會對董事、總經理、董事長的監督；以新聞媒體為代表的社會監督；國資委、證監會、工商局、審計署等對高級管理人員任職資格和履職情況的行政監督；紀委對黨委書記、委員和黨員的黨內監督；檢察院和法院進行的司法監督。我國設計了這么多的監督制度，應該使這些制度合理銜接、各司其職。在運行中充分發揮其合力作用，以愛護高級管理人員之心進行事前預防，以教育高級管理人員之情進行事中監督，以總結高級管理人員之錯進行事后懲罰。對中央企業高級管理人員違反制度的行為，應該果斷啟動問責機制，追究相關責任人的法律責任，主要有減少薪酬、貶低崗位、資格限制、民事問責、行政問責和刑事問責。通過這些制度的有效運行，使高級管理人員在增強自身自律的前提下，在有效監督的威懾下，不愿腐敗、不能腐敗和不敢腐敗。

2、創新公司治理監管體制，使國有資產管理部門的總體監管與行業專項監管有機結合

國資委對于推動中央企業母公司層面公司治理的完善非常重要，而證監會對于推動中央企業控股的上市公司治理的完善非常重要，因此必須把兩者對公司治理監管的職能充分結合。為此，需要注意以下幾個問題。第一，建立國資委和證監會關于中央企業公司治理的信息共享機制。此項共享機制包括信息平臺的構建、動態信息的通報和備案等。第二，對涉及中央企業公司治理的重大事項的聯合調查機制。此項調查機制包括重大事項的確定標準、聯合調查的牽頭人、調查結果的情況分析、公司治理整改情況的反饋等。第三，定期就中央企業公司治理的新趨勢進行研討。

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