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[摘要]關聯方交易可以降低成本；提高企業的運營效益和盈利能力，增強企業的市場競爭能力；減少企業的整體納稅支出合理避稅。但由于我國上市公司大部分是由原來的國有企業改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關聯方關系及關聯方交易，交易的公開、公正、公平性令人質疑。當前，上市公司利用關聯方交易粉飾會計報表，進行盈余操縱，侵害中小投資者的合法權益，已成為證券市場上備受關注的現象。

[關鍵詞]上市公司關聯方關聯方交易信息披露

關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。近年來關聯方交易在證券市場中受到越來越多的重視，關聯方交易已經成為影響證券市場長期健康發展的關鍵因素。非公允的關聯方交易不但使上市公司業績不能得到客觀評價，而且成為關聯方“掏空”上市公司的工具。

一、我國上市公司關聯方交易披露的總體狀況

總體上說，我國上市公司關聯方交易的發生次數及交易金額都非常可觀。我國上市公司關聯方交易分析的數據表明，上市公司對關聯方有很強的依賴性，自生能力比較低。同時關聯方交易的活躍為關聯方利用不等價交換侵害上市公司利益創造了機會，而且大量關聯方交易使得上市公司業績變得更加不公允、不客觀，給股市造成虛假繁榮，給外部投資者進行投資決策帶來較高風險。從另一角度來說，關聯方交易的監管任務非常艱巨。

二、我國上市公司關聯方交易披露存在的問題及原因

1.我國上市公司關聯方交易披露存在的問題

關聯方交易在我國上市公司中普遍存在，多數集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關聯方交易從關聯購銷發展到股權轉讓和資產置換，從有形資產的交易發展到無形資產的交易，形式繁多，趨勢愈演愈烈。目前非公允關聯方交易的發生已成為我國關聯方交易的一大特色。

(1)關聯方及關聯方關系披露不全面

許多上市公司在關聯方交易事項中列出了關聯方，從這些列示出來的關聯方的情況，可以看出關聯方范圍缺乏統一的標準，使用時很混亂。主要表現為：①有的上市公司認為只有對其控股或有重大影響的股東才是關聯方，而對存在控制關系的子公司卻不予披露。②有的上市公司只認為子公司、聯營公司和合營公司為關聯方，而未對其控股和有重大影響的股東進行揭示。③《關聯交易準則》及其指南規定，與關聯方存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論它們有無關聯方交易，都需要披露相關信息。但不少上市公司因與關聯方之間未有交易，就未聲明其是關聯方，但從財務報表的其他地方可以看出其關聯方關系的存在。④許多上市公司將關聯方與關聯企業混同。對主要投資者、關鍵管理人員及關系密切的家庭成員等關聯人情況的披露明顯缺失，甚至空白。

(2)關聯方交易披露不充分

上市公司關聯方交易信息披露不充分表現為公司對應披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，在涉及到處于核心地位的關聯方交易時，往往會避而不談，或輕描淡寫，讓報表使用者甚是費解，甚至誤導報表使用者。有的公司對一些重大事件故意不予披露，增大了投資者的投資風險。關聯方交易的要素披露至少應包括三個方面的內容：①交易的金額或相應比例；②未結算項目的金額或相應比例；③定價政策及原則。而在上市公司年報附注中，同時揭示這三個方面內容的極少。其中尤其以具體采用何種定價政策及定價原則披露最弱，許多公司都會“忘記”披露這些要素，讓人不能不懷疑其交易的公允性。

2.我國上市公司關聯方交易披露不規范的原因

在市場經濟條件下，關聯方交易是一種極其復雜的活動。其形式可以是商品和勞務交易，資產置換或租賃，也可以是資金拆借或托管經營。因此，其信息披露狀況將對投資者產生種種影響。有的上市公司利用關聯方交易掩飾其經營業績，欺騙股東。因此，關聯方及關聯方交易的信息披露成了上市公司股東十分關注的問題。而出現上述問題有多種原因，現分析如下：

(1)上市公司具有違規的動機

公司的目標是追求利益最大化，只要信息披露目的能滿足利益最大化，公司有可能貿然行動，故意不完全披露或是模糊披露關聯方關系及其交易的信息。上市公司違規行為的動機有：①上市公司為塑造其“經營良好”的形象來吸引投資者購買其股票。②有些上市公司的盈利預測不準確，為了使實際數與股東的期望值接近，他們也可能進行一些關聯方交易，使報告期的盈利水平接近或達到預測的盈利水平。③上市公司出于保護商業秘密的目的。有些公司之所以進行關聯方交易就是為了聯合關聯企業來打擊競爭對手。④上市公司為了逃避稅收。目前我國大多數上市公司的所得稅率為15%，而一般企業為33％，稅率存在較大的差異。因此，一些上市公司從避稅的角度出發，通過關聯方交易盡可能地把利潤往上市公司轉移。

(2)證監會對關聯事項信息披露的監督不夠嚴格

我國證券市場已出臺了《公開發行股票公司信息披露細則》（試行）及《證券法》等法規，對會計信息披露行為起了規范作用。2006年施行的《證券法》第三章證券交易第三節持續信息公開也做了相關規定。但證監會對這方面的監督和管理尚未到位，對一些為了操縱利潤在信息披露上明顯違背準則和法規的上市公司沒有進行有力和及時的處罰，對一些損害投資者利益和國家利益的關聯方交易沒有采取有效措施進行制止和防范。有些上市公司是某一地區的重要企業，對該地區的經濟、稅收、就業有多方面的影響，為了照顧地方利益，證監會有時可能對其采取比較寬松的政策，這實際上違背了證券市場的公正與公平性。

(3)上市公司會計人員的業務素質良莠不齊

目前中國有1200多萬會計人員，知識結構、學歷結構和業務水平參差不齊，整體水平偏低。其中受過正規大學教育的人員不超過10%，絕大部分會計人員都是經過短期培訓或是中專學校畢業的，其業務水平和能力都是大打折扣的。不少會計人員對關聯方交易信息披露規范較為陌生，對某些概念和關系認識不清。由于會計人員水平的限制，對信息的披露存在著嚴重的質量問題。另外，注冊會計師在上市公司會計信息披露中沒有履行其應有的職責也是其中一個原因。

三、規范上市公司關聯方交易及其信息披露的建議

1.完善相關規范

目前我國《關聯方交易準則》及其指南的制定有待進一步完善，因為準則關于交易的披露過于原則化和表面化，對于非常重要的關聯方交易對企業整個財務狀況和經營成果的影響程度等并沒有要求披露。對于核心問題——定價政策的披露要求非常粗略，以至于上市公司的報表出現了各式各樣的定價方法。對于它與正常市價的差異以及采用它的理由等等，準則根本沒有明確規定。導致了定價的披露對于投資者而言沒有多大意義，投資者根本無法從中得到有利于決策的信息。

(1)關聯方關系披露建議

準則及其指南規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應在會計報表附注中披露。而國際會計準則沒有特別規定關聯方必須為企業。相比之下，準則規定的關聯方關系的范圍較小。因此很容易被上市公司鉆空子，執行起來很被動。建議準則可適當借鑒國際會計準則的做法，以充分披露其關聯方關系。再有，我國證監會規定：公司在列示關聯企業的有關資料時，可以只列示由公司以長期投資形式直接或間接地持有其所有者權益的20％以上的其他法人或經營單位，對于這個規定，準則也未做很好的解釋說明。事實上，目前我國滬深兩地有不少上市公司第一大股東持股比例低于20％。從確定關聯方關系的定量標準來看，顯然將20％作為關聯方關系的一個取舍點。確認關聯方關系應遵循實質重于形式原則，僅此規定是不夠的，必須防止一些上市公司利用20％比例來逃避信息披露和市場監管。

(2)關聯方交易及其披露的建議

準則指南中指出關聯方之間的交易按照重要性原則分別處理，零星的關聯方交易如果對企業財務狀況和經營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露；如屬非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露；如屬重大交易應當分別關聯方以及交易類型披露。這一規定雖然強調了會計核算中的成本效益原則，旨在減少信息披露成本，但忽略了一個問題，即沒有給出一個明確的重要性判斷標準。我們應從量和質兩方面來界定關聯方交易的重要性。從量上，對購銷業務，提供勞務可按照交易額與企業資產總額的比例，劃分為不重要（如10％以下），一般重要（10％～30％），很重要（30％以上）三類。不重要的交易信息可不予披露；一般重要的交易信息可作簡要披露，只需列示關聯方名稱，交易額大小或交易額占總資產的比重；很重要的交易除列示上述信息外，還需做出進一步的詳細披露，包括對關聯方關系和性質、經營狀況介紹等。從質上，應結合我國經濟體制改革的新形勢，凡是涉及到企業資產轉讓、抵押擔保、融資的信息必須披露，包括轉讓資產的評估值，資金融通的期末余額、利率、當期利息總額、票據背書、保證、擔保品的期末余額等。

2.優化公司治理結構

(1)分散股權，有效地約束控股股東的不正當行為

我國上市公司目前的股權集中度過高，應適當分散大股東股權，減少“一股獨大”現象，但如果股權過于分散，將導致公司的決策無效率，股東的監督成本過高等現象。所以應在股權集中條件下，縮小大股東與中小股東差距，培育多元化投資主體，從而使公司的控制權不再集中在一家控股股東手中。

(2)完善獨立董事的職責，充分發揮其監督作用

上市公司應引入了獨立董事制度。在《公司法》中，明確要求獨立董事應就關聯方交易發表意見，但并沒有對其進行詳細規定。一些上市公司聘請名人當獨立董事只是想提高公司的知名度。因此，筆者建議有關部門要求獨立董事就關聯方交易行為的合理與必要性出具體獨立的報告，在指定的刊物上公開發表其獨立的意見。此外，公司聘請的獨立董事要具有一定經營管理、法律、會計和審計知識、有經驗，并有良好的品行。為了不損害獨立董事的獨立性，不能由管理當局決定報酬的多少和支付方式，避免將董事報酬與公司短期業績相聯系等。

(3)建立股東大會批準制度

規定此制度的目的：一是使其他股東參與某些關聯方交易決策，避免董事會在控股股東的操縱下做出有損于公司或少數股東利益的關聯方交易決策；二是藉信息披露制度將這些關聯方交易置于社會公眾的有效監督之下。引入董事會批準制度，按照交易總額及占上市公司有形資產凈值的比率，將關聯方交易分為三部分：對公司經營活動影響較小的關聯方交易豁免批準；對公司經營活動影響較大的關聯方交易由董事會批準；對公司經營活動有重大影響的關聯方交易則必須由股東大會批準。同時，建立關聯股東回避表決制度，即與關聯方交易有利害關系的股東或董事等當事人應回避參與審議表決。對于應當回避而沒有回避而給中小股東或其他利益關系人造成重大損失的關聯方交易，有關當事人可以以其形式上或程序上存在瑕疵請求撤消決議或者要求賠償。

(4)提高會計人員素質

上文提到關聯方交易信息披露不規范，也有可能是會計人員素質不高。有關部門應敦促上市公司加強會計隊伍建設，全面提高會計人員素質。上市公司可以一方面要對現有的會計人員進行必要的分流，對于既不能勝任工作又無培養前途的會計人員，可分流到其他崗位；另一方面，對會計人員進行不斷的充實提高，通過各種培訓使會計人員能以良好的職業道德和會計職業操守，精湛的會計技術和技能，為社會提供優質誠信的服務。

另外，還要加強監管，包括證券監管部門要加大違規處罰力度，建立必要的申訴制度。還有要社會監管，加大注冊會計師對關聯方交易的審計力度，加快完善《注冊會計師法》，強化注冊會計師的審計獨立性。

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