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內容摘要：本文分析了經典委托理論對國有及國有控股公司治理問題分析中存在的局限性，認為市場競爭對國有及國有控股公司治理具有一定的替代效應，其替代作用表現在市場競爭對經營者的激勵與約束，以及市場競爭對國有股東及其他利益相關者的治理行為的影響上。同時文章也分析了國有及國有控股公司治理中企業不可讓渡的人力資本所有者享有企業控制權和剩余索取權的必要性與可行性。

關鍵詞：公司治理國有及國有控股公司市場競爭人力資本

公司治理問題的理論淵源

自20世紀90年代初，美國斯坦福大學的青木昌彥教授和錢穎一教授首次將“公司治理結構”的概念框架引入中國企業改革的理論分析之中，對我國經濟學界的研究產生了重要影響。經過多年的研究，學界、政府和企業界對國有及國有控股公司治理結構進行了廣泛的研究，形成了豐富的學說文獻。目前有關國有及國有控股公司治理的文獻主要集中在研究股東和管理者之間的問題，但是公司治理理論的發展以及企業所面臨的新形勢都對國有及國有控股公司治理理論和實踐進行創新。

20世紀80年代中期之前，公司治理理論的主流是經典的委托理論，這一理論對許多現象有很強的解釋力，其最優契約思想特征在于所有決策都在事前作出，而事后僅僅是執行的問題，經典委托理論缺陷很明顯，它無法對組織形式、產權配置、公司治理等許多社會現象作出令人滿意的解釋。在公司治理理論的研究中，Hart（1999）等人發展的不完全契約理論（incompletecontracttheory,GHM）及Rajan（2000）等學者對企業研究中引入的“關鍵性資源”概念，使得公司治理的內涵和外延都有了極大的拓展。

隨著公司治理理論的最新發展，使用經典委托理論來解釋國有及國有控股公司治理多種現象就存在較多問題，同時目前國有及國有控股公司所面臨的外部環境以及企業本身都存在著較大的變化，在研究國有及國有控股公司治理時必須對當前企業所面臨的新形勢進行分析，其中激烈的產品市場環境與企業人力資本因素是公司治理產生變化的最主要的兩個因素。產品市場競爭很早就被經濟學家認為是公司治理機制的重要組成部分，目前這一治理機制正受到世界各國學者們的高度重視。另外，人力資本在企業中的地位已發生了改變，隨著人力資本重要性的上升，作為租金（以及控制權）源泉的物質資本重要性正在不斷下降，因此國有及國有控股公司治理機制也需要做出相應的改變。

公司治理問題在現實中都是針對離散的股東之間難以達成集體行動、不同公司利益要求者事后就公司形成的準租金進行分配的談判機制和制度安排，具體表現為公司投資者（或利益相關者）對負責公司經營的管理者實施的激勵和約束，以及不同股東之間或公司利益相關者之間利益沖突的協調。首先公司治理不只是對股東利益的保護，不能夠用委托關系來解釋公司治理中的多種現象，企業所面臨的外部環境以及企業本身都存在著較大的變化時，在研究國有及國有控股公司治理時必須對當前企業所面臨的新形勢進行分析，其中激烈的市場環境與企業人力資本因素是公司治理產生變化的最主要的兩個因素。產品市場競爭很早就被經濟學家認為是公司治理機制的重要組成部分，目前,這一治理機制正受到世界各國學者們的高度重視。另外，人力資本在企業中的地位已發生了改變，隨著人力資本重要性的上升，作為租金（以及控制權）源泉的物質資本重要性正在不斷下降，因此國有及國有控股公司治理機制也需要做出相應的改變。

國有及國有控股公司治理存在的問題分析

目前，大部分研究認為國有及國有控股公司治理結構的基本特征可以概括為“政府行政干預下的內部人控制”。國有及國有控股公司的內部人控制問題產生的原因首先是公司內部治理結構中的缺陷；其次是國有資產的“所有者缺位”，雖然可對國有資產進行監管，但缺乏行之有效的監管措施；另外初始委托人對企業的剩余索取權與控制權不相匹配導致國有資產所有者代表的激勵不足，缺乏監督的動力也是內部人控制問題產生的原因之一。“政府行政干預下的內部人控制”表現在國企經理、國資委、行政組織和集團母公司（單指控股公司）之間存在多層委托關系上，行政組織成為強激勵主體。其設計的激勵不是一項正式的制度安排，而是通過企業業績與經理職位變動聯系圍繞著晉升、提拔等人事安排而形成的一項非正式的激勵規則。對于內部人控制問題，費方域指出我國國有企業改革過程中出現了嚴重的內部人控制問題，并對其外在表象進行詳細的分析，指出我國目前公司治理結構不完善，亟待改革。劉世錦認為，某些令人費解的企業行為可以由治理結構狀況得到合理解釋，如果企業兼并和其他形式的重組損害了經營者的實際剩余索取權，抵制就成為他們的“理性選擇”。反之，如果兼并有助于其擴大剩余控制權和實際剩余索取權，他們不僅贊成兼并，而且可能表現出過度擴張的傾向。豆建民認為，我國企業的內部人控制問題產生的原因首先是公司內部治理機構中的缺陷，有相當多的公司董事會和經理層是由企業的原班管理人員組成，由于缺乏對董事會成員的考核、獎懲、任免等具體規定，難以起到對經理層的監督作用。其次是國有資產的“所有者缺位”，國家對國有資產進行多部門管理，缺乏能真正對國有資產保值增值負責的人格化代表的專職部門。最根本的原因是初始委托人對企業的剩余索取權與控制權不相匹配導致國有資產所有者代表的激勵不足，缺乏監督的動力，并認為我國企業的內部人控制問題主要是委托人。

對于是否存在最優的公司治理模式，張維迎認為，最優公司治理結構應當是一種依存控制權結構狀態，即控制權應當與自然狀態相關，不同狀態下企業應當由不同的利益要求者控制。如當企業業績優良時，外部人應當少干預企業事務以作為對經理的獎勵,而業績欠佳時，外部人應當加強對企業的干預以作為對經理的懲罰；在通常條件下，當企業業績優良時，股東應當擁有對企業的控制權，當企業處境艱難時，債權人應當擁有企業的控制權，因為在干預企業方面股東比債權人更為消極被動。林毅夫等學者認為，從現代西方發達國家的公司治理模式，以及具體的對于控制權的監督機制比較來看，任何一種現有的公司內部治理模式都不能無條件地應用于所有的公司經營環境中，也沒有一種完善監督機制可以單獨起作用。公司內部治理模式和具體的監督機制是多樣的、特殊的，而且處于不斷的創新之中。但競爭的市場環境卻是可以確定的，永遠是兩權分離下形成有效的企業制度的前提條件。吳敬璉則認為，各國公司制度既有共同的規范，又因各國市場經濟模式不同而具有自己的特點。這主要表現在各有特色的公司治理結構上。而一個完備的公司治理結構需要具備以下的性質：所有權與控制權在業主與經理人員之間的適度分離，以便公司領導人有充分的自主權以實現有效率的管理；企業領導人應當充分了解股東、職工和社會公眾對公司的期望，并有充分的動力去努力實現這種期望；公司的股東，特別是大股東應當掌握關于公司運作的充分信息以便判斷他們的愿望是否得到了實現，同時握有充分的權力和手段，能在經理人員未能實現自己的愿望時采取果斷行動進行干預。從上面的分析中可以看到，有關國有及國有控股公司治理的文獻主要都集中研究股東和管理者之間的問題，關注的是國有及國有控股公司的產權安排,以及國有資產的保值增值,但對于公司治理與我國的特殊國情以及企業所面臨的新形勢關注卻不夠，因此對于國有及國有控股公司治理的研究也不能只局限于當前西方國家已有的理論體系。

市場競爭與國有及國有控股公司治理的關系分析

有關國有及國有控股公司治理的研究集中在股東和管理者之間的問題上，由于董事會并不能有效地克服問題，研究的焦點就轉移到外部治理機制問題上。但是理論和經驗證據都表明，這些國有及國有控股公司外部治理機制并不能有效地發揮作用。因此有部分學者提出超產權論，認為競爭才是企業治理效益方面改善的根本保證條件，競爭會迫使企業自動改善治理權利。實際上市場競爭很早就被經濟學家認為是公司治理機制的重要組成部分，目前這一治理機制正受到世界各國學者們的高度重視。在市場競爭下由產權安排所產生的激勵機制才能發揮作用，才能驅動企業改善機制，以提高效益。正是由于市場競爭的原因，國有及國有控股公司與其他成分公司的經營效益并沒有太大差異，這也可以理解為市場競爭弱化了由于國有及國有控股公司“所有者缺位”等產權配置帶來的負面影響。本文將結合對管理者的激勵，探討有關產品市場競爭與公司治理有效性的關系。

（一）產品市場競爭對經營者的激勵與約束

經營者的激勵與約束的根源是信息不對稱，主要表現為：一是經理人擁有更多的關于需求與成本的信息；二是經理人的行為是難以觀察的。由于信息的不對稱性，經理人就有機會追求個人目標，導致管理松懈以及X非效率等現象。對于國有及國有控股公司來說，對經營者的激勵與約束問題更加突出，這是由于國有及國有控股公司“所有者缺位”造成的。國有及國有控股公司治理的主要任務之一就是要解決信息不對稱條件下的有效激勵問題，而產品市場競爭的重要作用就是降低信息的不對稱性，通過增強對經營者的激勵來提高企業效率。另外如果國有及國有控股公司經營不善，也存在破產或被兼并的可能，當然其前提是國有及國有控股公司存在于充分競爭的產品市場中，充分競爭的產品市場更容易迫使經營不善的公司被清算或者被兼并，而經營者往往會在企業被兼并或者被清算后丟掉工作。因此，在充分競爭的市場環境里，經理人員的不努力更容易導致其效用遭受損失。除此之外，產品市場競爭對國有及國有控股公司經營者的激勵與約束還體現在個人聲譽上，在競爭的市場中，聲譽是決定個人價值的重要因素，是市場對有關個人行為和能力等方面信息的綜合反映。經營者必須關注個人名聲，聲譽好才會繼續留任，他也才能夠獲得更高的報酬。信譽激勵機制是維持長期合作關系而放棄眼前利益的一種行為激勵機制。

（二）市場競爭對國有股東及其他利益相關者的影響

回顧國有企業治理的改革措施，從最初的擴權讓利、工業經濟責任制到承包制，再到建立現代企業制度，這些工作的核心目的就在于想將國有企業改變成為能夠自負盈虧的單位，能夠成為一個在政府控制下的具有獨立意志的國有及國有控股公司，使國有企業成為產權明晰的具有市場競爭力的獨立個體。對國有企業的治理改革的源動力來源于市場競爭壓力，正是市場競爭迫使國有企業逐步建設成為現代意義的公司。市場競爭的壓力對國有及國有控股公司的國有大股東來講，必須要思考如何確保治理效率的同時，保證公司在市場競爭中處于有利地位，因此國有及國有控股公司的內外部治理機制和監管機制將圍繞這一目標而進行。因此可以說市場競爭的壓力迫使國有大股東做出改變，并對治理機制進行必要的完善。

對于國有及國有控股公司治理的研究一直忽視對其他利益相關者的研究，因為國有及國有控股公司治理中存在的主要問題是所有者缺位，國有及國有控股公司治理主要解決國有資產的保值和增值。但是市場競爭壓力的存在，使我們必須關注利益相關者的利益，由于公司治理是所有利益相關者關于公司屬于索取權和控制權的分配契約的締結。在市場競爭壓力下，利益相關者對公司經營的成敗有直接關聯，如何確保利益相關者在企業治理中的地位和利益，是公司緊要的成敗關鍵。

人力資本所有者與國有及國有控股公司治理的關系分析

公司治理問題在現實中都是針對離散的股東之間難以達成集體行動、不同公司利益要求者事后就公司形成的準租金進行分配的談判機制和制度安排，具體表現為公司投資者（或利益相關者）對負責公司經營的管理者實施的激勵和約束，以及不同股東之間或公司利益相關者之間利益沖突的協調。在現代企業中，不僅物質資本投資者承擔了風險，企業內包括一般員工在內也進行人力資本專用性投資，因此也應該分享組織租金，也就是說最優的公司治理結構是允許眾多的公司利益相關者共同進行治理。

根據Rajan和Zingalas（2000）的研究，在新型公司里，企業權力不僅來自于物質資本的所有權（法理上的機制），而且也來源于對“使用權”（access）的控制（事實上的機制），這種使用權能促進專用性投資。在國有及國有控股公司中這種使用權是掌握在企業家等人力資本手中，這也是國有及國有控股公司“內部人控制”產生的最根本原因。通過委托理論可以對兩權分析的治理問題進行有效解釋，但是并不能提供一個最優的解決方案。公司治理的作用就是要在企業的利益相關者當中分配權力，以使剩余收益最大化。而對企業權力本質進行分析，權力來自于對有價值資源的控制，因此人力資本所有者應該享有企業控制權和剩余索取權。

由于國有及國有控股公司治理中存在的主要缺陷在于如何確保國有大股東實現有效的治理，以達到國有資產的保值、增值的目的，因此對國有及國有控股公司治理的研究一直忽視對企業人力資本重要性的認識，認為目前我國國有及國有控股公司在當前的形勢下，考慮到我國“效率優先、兼顧公平”的宏觀經濟發展模式選擇，以及工業化進程、經濟現代化進程尚未完成的事實，結合我國國有及國有控股公司治理改革的特殊原因，我國國有及國有控股公司治理應當圍繞股東利益保護這一核心目標構建。但是我國國有企業改革已歷經20多年，現代公司制度已逐步完善，企業產權也非常明晰，如果忽視內部人力資本的不可讓渡作用，其結果必然在市場競爭中處于劣勢。

參考文獻：

1.劉世錦.中國公司治理結構[M].中國（海南）改革發展研究院編.外文出版社，1999

2.張維迎.企業理論與中國企業改革[M].北京大學出版社，1999

3.吳敬璉.現代公司與企業改革[M].天津人民出版社，1994