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【內容摘要】：企業托管實質上是一種企業所有權與經營權分離，通過市場對企業的各種生產要素進行優化組合，提高企業的資本營運效益的企業改造重要方式。本文首先通過對企業托管的進行概述，提出其涵義和形式，分析其特點與作用；其次以有代表性的德國和捷克兩例介紹國外企業托管的實踐模式；再次論述我國企業托管的理論實踐，總結歸類我國海南、黑龍江、南昌、“中現”企業、“鞍山一工”、廣發證券托管“廣信”證券營業部等六種企業托管的實踐模式及分析存在的問題，進而對我國企業托管進行合理性分析，并對發展與完善我國企業托管提出筆者的合理化建議。

【關鍵詞】：企業托管國外范例理論探索實踐操作合理性分析合理化建議一、企業托管的概述(一）企業托管的涵義1、企業托管的涵義企業托管是指企業資產所有者將企業的整體或部分資產的經營權、處置權，以契約形式在一定條件和期限內，委托給其他法人或個人進行治理，從而形成所有者、受托方、經營者和生產者之間的相互利益和制約關系。托管經營通過“外在于”企業的經營者投入一定數量的啟動資金，并把有效的經營機制、科學的治理手段、科技成果、優質品牌等引入企業，對企業實施有效治理。同時，托管經營過程中受托方憑借自身的治理和資金優勢獲取一定的經濟回報。托管經營的實質是企業的所有權與經營權分離，通過市場對企業的各種生產要素進行優化組合，提高企業的資本營運效益。托管經營有利于進一步促進企業政企分開；有利于明晰企業產權關系；有助于市場經濟的實施，應該說托管經營是企業改造的重要方式。2、企業托管的形式一是整體托管經營。微利或虧損的中小型企業一般可以實行整體托管經營，即將整個企業交給受托方進行經營。二是分層托管經營。大型企業可以對其下屬的分廠或車間化整為零、分而治之，實行分層式托管經營。三是部分托管經營。可從企業中劃出幾條生產線、幾個生產車間，對其實行托管經營。四是專項托管經營。對企業中的某項業務，如產品生產組織或產品銷售，產品設計等單個環節實行托管經營。五是企業的債務、債權托管。(二)企業托管的特點與作用1、企業托管的特點（1）企業托管實現所有權與經營權分離。企業托管可分為所有權托管和經營權托管。所有權托管是指委托方把企業的所有權轉移給受托方的托管形式。而經營權托管是指委托方僅把企業的經營權委托給受托方，而沒有轉移所有權的托管形式。從上文的分析中，企業托管在國外通常表現為所有權托管，而在我國則主要表現為經營權托管。（2）企業托管是在企業資產的保值增值基礎上，對企業資產的經營治理，且是一種開放式的經營治理，其目標是提高企業資產的運營效率，因而有利于資源的調動和企業的整改，并有利于企業的中長期發展。（3）企業托管克服了其他方式的局限性，面向更加廣闊的企業市場，由市場匹配委托經營雙方具有廣闊的選擇空間。委托方和受托方處在平等的地位，加大了成交的可能性、合理性和有效性。（4）企業托管較好地形成了企業產權市場化營運的內部利益激勵機制，避免短期行為和事實上負盈不負虧，企業經營風險最終由委托方與受托方共同承擔，起到了分散風險的作用，從而也強化了經營者的責任。2、企業托管的作用（1）企業托管是企業產權制度改革方面的一種探索,是企業整頓、重組的重要實現形式；（2）企業托管是降低治理成本、提高資本質量、出售與治理并重的重要途徑；（3）企業托管是參與資本市場融資、籌集企業重組資金的有效渠道,有利于拓寬外資引進；（4）企業托管是企業引入有效的經營機制、科學的治理手段、科技成果、優質品牌等的便利模式；（5）企業托管是市場對企業的各種生產要素進行優化組合，提高企業的資本營運效益的重要方式。(三)國外企業托管的實踐模式1、德國的政府托管模式企業托管經營起源于德國，是德國政府在東西德統一后，針對東德那些瀕臨虧損破產境地、拍賣不成的國有企業實行整頓再出賣或破產，以實現國有企業私有化的過渡性措施。其具體做法是在兩德統一之前依照有限責任公司的形式成立托管局負責對原東德國有企業及相關國有資產實現私有化的過程。1990年前后，德國政府對前東德國有企業進行大規模重組，而這一任務是通過托管局完成的。托管局成立于兩德統一之前，它是依照有限責任公司的組織形式設立的。托管局具有雙重身份，一方面作為政府設立的機構，隸屬于聯邦政府，其業務工作受到聯邦財政部、經濟部的監督，9人執行委員會的控制和審計局的審計；另一方面，作為企業法人，又相對獨立于聯邦政府，擁有財政預算額度內的國際資本市場的融資能力。德國托管局重組國有企業分三步，第一步是將8000家大型工業聯合體和國有企業，分解成12000多家中型或小型企業；隨之將其改組為有限責任公司和股份有限公司，新公司的產權由托管局獨家持有；同時建立大中型國有企業數據庫。第二步是評估企業價值。第三步是在綜合分析的基礎上將國有企業分成三大類分別重組。將基本條件較好的企業立即出售；對條件較差，但有發展前途的企業由托管局通過委托或租賃承包等形式限期整頓；對第三類企業，即沒有可能恢復競爭能力或造成嚴重污染的企業采取停業和關閉的辦法。截至到1994年底，在12000多家前東德工業企業中，托管局已出售的企業約6500家；有1588家企業歸還給原業主；并對3718家企業實行了清算，此外，托管局還出售了25000家商業、服務業企業，以及46845處房地產。對于一些民營化過程中未能出售、且出于政治原因不能關閉的企業，托管局設立5家國有風險基金公司和投資公司，即中期轉型控股公司，對未能私有化的企業實行控股經營。2、捷克的統一銀行托管模式該模式是指政策委托統一銀行治理商業銀行不良債權的方式。自1990年以來，捷克斯洛伐克實行二級銀行制度，國家銀行成為中心銀行，商業信貸業務由三家銀行承擔。這三家銀行承接了原國家銀行的資產與負債，但“流通中的貨幣”一項，仍保留在國家銀行的資產負債表中，由此導致三家銀行資產負債表不平衡。同時因以下兩大原因，使三家商業銀行的市場運作先天不足，一是初始資本不足；二是承接的信貸資產中，大約有40%的周轉性貸款，這種貸款是由于國家過度征稅而以此彌補企業損失而發放的，且無期限，年利率僅為6%，大量的低息、無限期貸款，必將導致商業銀行支付困難。1991年6月，將商業銀行2/3的周轉性存貨貸款(約1102億捷克貨幣單位)轉移給統一銀行帳戶。同時，各商業銀行除與轉移貸款資產相等額的負債，包括國家銀行分解時提供的再分配資金和部分存款，轉移到統一銀行帳戶，舊體制的遺留問題轉移給統一銀行，為國有商業銀行的民營化奠定了基礎；同時使企業的融資成本降低，企業有了長期穩定的資金。從捷克統一銀行的運作職能看，它實際上是銀企重組過程中的債權托管機構。截至1992年6月，企業已償還了到期180億貸款，還剩余920億貸款。捷克政府成立統一銀行的目的，是為了重組國有企業和國有銀行。為了解決歷史遺留問題，1992年開始，捷克對國有銀行實行民營化改造，經過數年間的重組，捷克的國有銀行商業化改造基本完成。二、我國企業托管的理論實踐(一)我國企業托管的實踐模式早在1990年，江西南昌市政府及企業主管部門就曾把“托管經營”作為企業改造的一種形式，委托經濟實力較強的大中型企業帶動扶植弱小或虧損企業發展。1992年國家體改委所屬的體改所提出設立國有虧損企業托管局的構想。1996年，國家經貿委印發的《關于放開放活國有小型企業的意見》中，提供了9種可供參照的改革形式。其中第八種就是：可將治理混亂、經營不善的困難小企業委托給實力較強的優勢企業經營治理。“企業托管”被作為區別于企業承包、租賃、股份制改造的一種獨立的國有企業改革方式。在以上多種改革措施推出以后，不少虧損企業由于各種原因仍未找到出路。于是托管經營作為一種新的改革措施被提出來。企業托管是在不宜大范圍推進企業破產和收購、兼并實際操作的情況下，針對目前企業產權主體不清、明晰產權關系所需的配套法規嚴重滯后、社會保障體系不完善、國有資產代表權責不清或不當等問題，設計的一條在不改變或暫不改變原先產權歸屬的條件下，直接進行企業資產等要素的重組和流動，達到資源優化配置、拓寬外資引進以及國有資產增值三大目的的新途徑。目前實踐中大致存在以下六種企業托管模式:1、海南的企業國有資產委托運營關于企業國有資產委托運營，《海南經濟特區企業國有資產條例》明確定義:“企業國有資產委托運營是指國有資產治理部門將公司制企業的國有資產通過合同方式委托給其他企業進行運營，并由受托企業承擔保值增值責任。委托運營被提到建立新型國有資產治理體制的基礎和實施國有資產產權治理方式的高度上熟悉。甚至認為成立國有資產治理局的初衷就是搞活企業國有資產的委托運營。2、黑龍江的委托經營黑龍江省體改委《關于國有企業委托經營試點工作的意見》中給“委托經營”的定義是“指企業產權所有者通過法律形式將企業經營治理權交由職業性的具有較強經營治理能力并能承擔相應經營風險的法人(主要是指企業及事業、社團法人)或自然人有償經營，以明晰企業所有者、經營者和生產者的責、權、利關系，實現經營力價值和企業效益最大化的一種經營方式。”實行委托經營旨在實現經營商品化，培育和形成企業經營治理者職業階層，提高企業經營治理水平，分散企業經營風險，強化國有資產保值增值的責任，提高企業的經濟效益和社會效益。3、南昌托管經營南昌市從1990年即開始探索企業托管經營。根據南昌市經濟委員會提交“全省國有小型工業企業深化改革工作會”的經驗材料介紹:“所謂托管經營，就是政府委托經濟實力強的大中型企業采用以大帶小，以強帶弱的方式對產品結構或技術裝備結構相近的小型企業，非凡是虧損、困難的小型企業，實行委托經營治理。作為一種過渡形式，為進一步調整企業組織結構打下一個良好的基礎”，實質是優勢企業兼并劣勢企業的一種過渡形式。4、“中現”企業非國有化托管1994年，香港韻利發展集團總裁劉恩嘉先生在黑龍江組建“中現”企業咨詢治理有限公司，以法人身份在肇東人造毛皮有限責任公司進行旨在實現企業經營力商品化的“中現”模式試點，實行承擔風險式的委托經營。“中現”模式最大特點是，變國家對企業的投資關系為借貸關系，國家從企業的投資者轉變成債權人，按借貸條件收取本息。待借貸關系消失，國有企業非國有化即已實現。5、“鞍山一工”股權托管1996年7月，鞍山第一工程機械股份有限公司(以下簡稱鞍山一工)托管遼寧工程機械(集團)有限責任公司(以下簡稱遼工集團)所屬三家合資企業的中方股權。鞍山一工的特點是:其一，鞍山一工的托管是上市公司托管大型合資企業的中方股權，開上市公司托管之先河；其二，被托管企業是效益較好的合資企業。6、廣發證券托管“廣信”證券營業部1998年10月6日，廣發證券受中國人民銀行委托全權托管廣東國際信托投資公司（以下簡稱廣信公司）下屬證券交易部和基金部，并于2001年7月成功的收購了廣信公司幾深圳公司的九家證券營業部。（二）我國企業托管存在的問題分析1、托管內涵異化一是托管與委托不分。一些托管公司以財產所有者身份占有、使用和處分企業財產，卻不對自己的行為獨立地承擔民事責任，很大一部分風險由國家承擔。二是托管與承包租賃不分。就托管內容而言，是國有企業經營治理權的讓渡，分配都是采取的收益定數上交或比例上交的做法；就責任看，仍帶有包盈不包虧的傾向。像能否實現保值增值、能否解決職工就業安置等問題也沒有足以制裁的措施，承擔風險責任的仍是國家。三是托管與授權經營不分。一些地方將政府對企業授權經營也列為托管范疇。2、委托主體多元化從委托的內涵看，托管的主體應是企業所有者或其代表。目前看有各級政府、主管部門、金融部門、國有資產治理部門及大型企業，但到底哪些能真正體現所有者地位，卻是個模糊和要大打折扣的問題。3、受托方行為不規范化一般來說，受托方要有相當資本實力和融資能力，要有較高的經營治理水平和資產運營能力。因為托管要綜合運用資金支持、專家治理、資產重組、體制創新、技術投入、產品開發、市場策劃、治理提升、資產出讓等各種手段，對企業進行重組改造。但現實操作中，由于受托方受盈利心理驅動，他們往往不關心企業的機制轉換與技術改造，再加上產權監督機制不健全，造成其在企業存量資產上大做文章，變相操作企業產權，進而演變來一種“炒產權”的行為。另外，受托方權力惡性膨脹，短期行為嚴重，原有職工得不到合理安置等現象也十分突出。三、我國企業托管的合理性分析與建議（一）我國企業托管的合理性分析1、企業托管有利于調整不合理的產業結構和企業結構，增強企業的競爭力這對于政府、企業、職工個人來說都是有利的，與此同時，可以拯救一批虧損企業，避免大量企業破產對社會穩定造成巨大的沖擊。這便是目前的企業托管既有政府推動又有專業性的企業托管經營公司積極參與這一企業重組形式的主要原因。我國的國有企業是在傳統的計劃經濟體制下形成的，條塊分割嚴重，資產存量閑置、凝滯，形成了各種大而全、小而全的企業。通過托管經營，可以使企業的資產在某種程度上流動起來，達到優化產業結構、企業結構的目的。顯然，這對于從整體上搞活國有經濟，盤活國有資產存量，實現經濟增長方式從粗放型增長到集約型增長的轉變具有十分重要的意義。2、與企業并購、破產相比較，企業托管有利于降低操作成本企業并購、破產作為與企業托管經營有別的資產重組形式，在西方市場經濟發達的國家，天天都大量地發生著。非凡是企業之間的兼并、收購，是各個大型公司、企業集團實現其戰略目標的重要手段。但在中國這樣一個由計劃經濟向市場經濟轉軌的過渡經濟中，國有企業產權主體缺位，證券市場、產權市場發育極不成熟，社會保障體系不健全，以及其他相關法律法規嚴重滯后的情況下，企業并購、破產操作成本太高，輕易誘發大量社會問題。而企業托管可以在不改變或暫不改變原先產權歸屬的條件下，直接進行企業資產等要素的重組和流動，達到以較低的成本優化產業結構、企業結構、產品結構的目的。3、作為一種較新的投資方式，托管經營有利于提高企業效益在托管經營中，受托方不必付出托管企業資產的全部價值，只需承擔一定的經營風險和少量投入，即可控制整個托管企業，這為優勢企業利用少量資本控制大量資產提供了絕好的渠道。這比新建企業要合算得多，而且新建企業的投資回收期長，風險較高。企業托管作為國有企業改革的一種新探索，剛剛出現，其所帶來的經濟效益和社會效益還沒有充分顯現。但毫無疑問，企業托管的興起將有利于培育和形成一批職業企業家隊伍，為實現國有企業制度創新創造必要的前提條件，而且在托管經營中，可以為探索企業的債務重組，以及建立和完善社會保障制度提供契機。這方面的意義是難以估量的。（二）發展與完善我國企業托管模式的幾點建議企業改革可以有多種方式，如企業的并購、股份合作制、承包租賃、出售、破產、拍賣等。企業并購客觀上講是一種比較理想的重組方法，是小企業向大企業靠攏，走向良性發展的一條捷徑。但由于企業并購涉及的資金量大，而且多為一次性的現金或實物交易，而目前我國的企業一般來說資金緊張，即使有意并購也力不從心。另外目前我國的宏觀政策環境也不利于企業并購，有諸多政策障礙，致使企業并購從主、客觀兩方面來講，都不能有多大進展。企業破產也難。破產在市場經濟條件下應該說是一種很正常的經濟行為，但我國正處于由計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，市場發育尚不完善，職工安置和債務處理是現階段企業破產實踐中很難解決的兩個問題。因此破產在目前來講，大范圍的實行并不可能。股份合作制是近幾年不少地方實行的小企業改革方式，尤以山東諸城為典型。從諸城試點看，這種全體職工入股實行勞動合作與資本合作的結合、具有合作性質的股份制表現出一定的生命力。采用這種形式比較輕易處理企業的各種遺留問題，不會造成多大的震蕩。但實踐中還存在不少問題，如不夠規范、職工的風險意識不強、治理機構不完善等。2003年3月,根據十屆全國人大的有關決議,國務院成立了國有資產監督治理委員會(簡稱“國資委”),明確了國有企業產權,更好的堅持政企分開,實行所有權與經營權分離.在新的國有資產治理體制框架內,如何搞好國有企業,推動國有經濟布局和結構的戰略性調整,發展和壯大國有經濟,顯得尤為重要.企業托管為盤活國有資產,提高國有企業經營業績提供了一條新途徑,因此如何完善我國企業托管模式顯得更加迫切.針對國內外企業托管理論與實踐經驗,本文認為可從以下幾個方面發展和完善我國企業托管模式:1、應該規范企業托管的主體和客體。對托管主體的資格進行嚴格審查，無論是企業法人還是自然人，必須一定的條件，才有資格充當托管主體；2、應該規范企業托管的相關程序,明確委托方與受托方的權利和義務,企業托管遵循《公司法》、《會計法》等相關法律法規；3、應該合理選擇托管方式，就托管對象而言，可采取企業整體托管、企業部分托管和單項業務托管三種形式；4、應該積極探索企業托管的可行途徑，企業托管不應僅限于企業經營權托管的簡單形式，以實現企業托管的多樣化；5、應該建立托管經營的競爭、激勵、風險、約束機制，建立受托人托管企業的績效的考核指標體系，提高企業治理效益；6、應該規范企業托管的操作程序，在托管前要對被托管企業的國有資產進行評估，并以核定的凈資產總額作為被托管企業國有資產保值增值的基礎；7、應該制定和完善企業托管法規，除企業托管需要進一步探索并總結經驗和教訓外，還需要逐步建立和完善托管法規；8、應該培養專門人才和營造良好的資本市場環境，委托經營被托管對象必須依靠專門人才來從事有關生產和經營、技術改造、市場營銷、人事治理等工作。沒有專門人才；9、應該加強中介機構建設，做好各項配套工作；10、應該積極推廣到非公有制，如民營企業，而不僅僅用于提高國有企業經營績效。