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編者按：本論文主要從經營者選擇；董事會構成；改革方向等進行講述，包括了中國國有企業經營者的任命和選擇與西方國家相比有很大不同、人事控制是政府經常采用的控制方式、政府沒有任命國有公司管理人員的正式權力，法律上對它的要求是任命其監事會成員等，具體資料請見：

國家獨資公司一般是提供公共品或具有公共品特征的產品的公司，有時也稱為“政府公司”或“國有公司”。對于這類公司，政府介入公司監管是比較普遍的現象。那么，如何使這種監管能夠更有效地促進公司發展呢？這涉及到國有獨資公司的治理機制改革問題，而國有獨資公司治理機制改革的核心則是經營者行為內部制衡機制的改革。

經營者選擇

人事控制是政府經常采用的控制方式。然而，在一些國家，如奧地利、前聯邦德國、荷蘭，政府任免公司經營管理人員卻并非總是直接的，而是在公司法中規定公司必須建立監事會，由它來充當政府與公司管理部門之間的緩沖器。譬如奧地利，政府沒有任命國有公司管理人員的正式權力，法律上對它的要求是任命其監事會成員，該公司的最高級管理人員則由這個監事會來任命。再譬如荷蘭，國家可以任命監事會的全部成員，但是一旦任命，國家代表就具有了一種相對獨立于政府的地位。這種情況還適用于監事會對公司管理委員會的任命。

那么，何種人能取得國有公司的監事資格和最高管理職位呢？管理能力是最重要的，但政治因素通常也起一定的作用。從管理人員的出身看，許多是在其所在國有部門內部選拔的，不少人還產生于特別技術訓練學校。以西歐國家為例，在比利時，政府和國會選擇的人都是有能力的和有經驗的，但這些人也反映了居于統治地位的多數黨和種族的格調。在法國，國有公司高級管理人員中來自行政部門的比例很高。據一項調查，在327名大型國有公司的首腦中，有119名來自行政部門，占36.4％；有1／3的首腦是綜合技術訓練學校培養的人才（亨利.帕里斯等，1991中文版，p.52）。法國在國有公司高級經理選擇上的另一個特征是技術專家統治。這種專家有兩個來源：一是高級行政機構；二是私營企業部門。后者對于公司的活力和效率具有強烈的信念。此外，法國比較重視公司高級經理人員的連續性，在很多首度董事長是新任命的情形中，副手仍繼續留任。在瑞典，對國有公司高級經理選擇的標準是保證公司在商業上的盈利性，或能達到公司尚未實現的盈利狀況，由此，瑞典的很多高級經理是從私營部門選拔上來的。英國近些年的做法與瑞典相似，政府對來自私營部門的成功的企業家表現出一種偏愛，其目的是提高國有公司的生產率。前聯邦德國也是如此，它在任命國有公司的監事會人員時，并非只挑選公職人員，而是從私營部門請來了大批專家就任這些職務。如1978年在由政府控制的國有公司的1670個監事會席位中，有837個席位是由非政府專家所占據的，占50.1％（亨利.帕里斯等，1991中文版，p.54）。

中國國有企業經營者的任命和選擇與西方國家相比有很大不同。國有企業，不論是獨資企業還是控股公司，一般都有政府主管機關，國有企業的經營者基本上是由政府主管機關直接任命，不存在類似西方一些國家監事會那樣的中間“緩沖器”。許多大型國有企業的經營者甚至由國務院直接任命，如中國一汽集團，其董事長和總經理（二者常常兼任）在行政級別上是副部級，由國務院直接任命；副總經理在行政級別上是司局級，由主管機關直接任命。隨著政府機構的改革，一些主管機構被撤銷，對國有企業領導人的任命權便移交給了相關的綜合部門。有些主管機構如電力部、化工部等，則改組成了專業公司，如中國電力總公司、中國化工總公司等，這些公司實際上仍兼有原來的政府主管機關職能，其高層領導一般由國務院直接任命；總公司下屬各地方公司，則由總公司任命，或由當地政府部門任命。如云南紅塔集團就兼有原云南煙草局的職能，其董事長由省政府任命。公司高層經營者的來源，主要有兩個渠道：一是公司內部選拔，一般由某一副手接任；二是將其他國有公司的經營者調任該公司。由于中國國有公司的經營者是國家干部，因此基本上不存在從私營部門中調任的問題。由政府主管機構轉化成的專業公司，其各級管理人員就是原政府主管部門各級管理人員，而且行政級別不變。由政府中獨立出來的國有公司，其領導人的任命與選擇與由政府主管機關轉化成的國有公司一樣，基本上也是原政府機構內的國家工作人員。在工作作風上，無論是原主管機關轉化的公司，還是從政府機關中獨立出來的公司，國家機關作風比較濃厚，對公司經營不太熟悉，有的則不適應。

董事會構成

在西方大部分國家，國有公司的董事會除了董事長一般由政府任命（并非一定是政府官員）外，主要有三個特點：其一是政府董事在董事會中占很大比重。如意大利工業發展組織的21名董事中有政府董事9名。但在英國，政府認為官員參與董事會，對全局而言并不重要，如英國鋼鐵公司在17名董事中只有2名政府董事，還被認為是少有的有政府董事的公司之一。公司董事會中設政府董事，據說可以協調國有公司經營與政府政策的關系，使之合理化。但同時也會產生兩個問題：一是政府代表既作為董事又作為政府官員的利益沖突；二是對公司管理自主權的限制。這對企業效率都是有影響的。其二是重視職工參與。如英國鋼鐵公司，職工參與管理已有很長的歷史，職工加入董事會的政府法令早在1978年就已通過。在其他國家，盡管職工董事人數不多，但職工參與管理卻是政府政策的一部分。如前聯邦德國薩爾茨吉特公司在21人的董事會中有2名職工代表，法國電力公司15人的董事會中有5名雇員代表。但要注意的一點是，在有雇員董事的案例中，利益沖突的問題特別突出。其三是設置職能董事。如英國鋼鐵公司和郵政總局，基本偏向于職能董事。設置職能董事，可以滿足管理中的專業需求，但另一方面卻又限制了權力當局選擇董事的自由。因此，有些國有公司并不設職能董事，而主要由兼職董事和非職能董事組成董事會，同時，相應地采取一些彌補“裂隙”的措施。如美國紐約和新澤西港務局，采取由一個權力很大的執行董事和常務委員會相結合的方式，每個政府代表負責一至兩個委員會，每個委員會都有自己特定的工作內容。意大利工業發展組織則有一個由國有資產部部長任命的包括主席、副主席和三個“專家”董事組成的執行委員會，并授予這個委員會處理大多數管理事務的權力。通過長期的積累，這些委員會的專業水平可以相當于一個職能中心（V.V.拉馬蘭德哈姆，1991中文版，第252～254頁）。

中國國有公司的董事會有兩種情況：一是不設董事會，這種情況僅限于部分國有獨資公司。二是雖設有董事會，但董事會成員皆為公司內部人。據我們調查，第二種情況在中國的國有公司中非常普遍。政府之所以不派董事，我認為有三個原因，一是公司領導人本就是政府官員，或者說是國家干部，他們的組織關系都在政府組織部門備案，并由政府組織部門定期對他們進行考察和選擇；二是非控股的出資人沒有能力、也沒有動力選派自己的董事；三是公司都有黨委書記，黨委書記一般都是公司董事，盡管黨委書記是黨的代表，但在一黨制的條件下，黨委書記可以視為政府選派的代表，而不必再專門選派政府董事。

中國國有公司的董事會一般都由公司高中層領導和工會主席組成，職能董事非常少見，也基本沒有執行董事。工會主席是作為職工代表進入董事會的，但他們實際上是公司的管理人員，在董事會上很少代表職工利益。在許多公司，董事會只是一個虛設的機構，公司決策是由經理辦公會或經理委員會作出。重大問題的決策需上報國家有關部門。

改革方向

首先需要說明的一點是，中國的國有獨資公司不是公共品生產企業，競爭性企業占很大比例。對于國有獨資的競爭性企業，除了筆者一直主張的通過建立國有資產三級運營體系進行管理和經營外，其他還包括退出國家控股或參股等形式，力爭在不遠的將來，國家獨資公司基本上只限于公共品行業。因此，在這里也僅僅對公共品行業的國有獨資公司的運營改革進行討論。

中國自改革開放以來，主要是近十年來，政府對國有企業的監管主要有四項規定：一是對企業資產的保值增值實施監管；二是依照法定權限和程序，會同有關部門提出企業經理的任免建議，或者決定企業經理的任免和獎懲；三是會同有關部門提出監事會的人員組成，需報上級主管部門審定的，則按照有關規定履行報審手續；四是向企業派出監事會。

需要注意的是，這里的“監事會”（以下稱為“國家監事會”）有借鑒西方一些國家的做法之意，但在實踐中卻有本質的不同。由政府向國有企業派出的“監事會”完全是一種“派出組織”，其成員全部是政府官員；而西方一些國家其國有企業的監事會更接近公司內部的監事會，也就是接近通常所說的監事會，其成員不完全是政府官員，甚至主要不是政府官員，還有社會人士和私營企業經營者。

對于公共領域的國家獨資企業，國家一般是實行管制，主要表現在進入管制和價格管制，如在郵電、交通、金融等產業存在較高的政府管制，特別是郵電，更是高度的國家壟斷。在政府管制情況下，一方面企業產品價格由政府制定或核準，定價高，顯示的效益就高，定價低，顯示的效益就低；另一方面，政府管制產業中的企業規模和效益是靠國家力量來支持的，而不是或主要不是依靠市場競爭，這在相當程度上掩蓋了企業真實的效率狀況。

顯然，不論是向國有企業派出監事會，還是管制，都沒有超出行政監管的“窠臼”。行政監管的好處是直接、便利、見效快，但由于偏離市場經濟的運行規則，從而難以實現監管的目的。所謂“見效快”，體現的不過是一種行政效率，而通常不是經濟效率。政府管制面臨一個突出的問題，就是導致企業去設法擴大其生產成本，比如聘用更多的人手，興建豪華的辦公室，大量發放工資和獎金，甚至把福利也攤入成本，因此國家經營企業的效率一般都是比較低的。至于政府向企業派出的監事會，其作用可能也是微乎其微。其一，企業可能對監事會敬而遠之，或被架空，監事會難以從企業獲得真實可靠的信息；其二，監事會可能與企業內部人合謀，共同欺騙政府；其三監事會可能公正無私，對企業存在的問題嚴加追究和差別，但由于缺乏相應制度上的激勵，企業的積極性會下降。在實踐中，有這樣一種“悖論”，即一方面形式上的行政監管沒有弱化，而另一方面公司在實際上卻處于“內部人控制”狀態。據對全國11個省市950家國有大中型企業的問卷調查，企業經營者在回答企業虧損原因時，“行政干預過多”被列為九項選擇中的最后一項，權重僅為2％。就是說，行政控制弱化了，這使人感到費解。其實，這與對監事會的分析非常吻合。監事會作為一級監管機構，在企業中并沒有發揮應有的作用，很可能的結果是上述分析中的前兩種，或者被架空，或者與內部人合謀，從而造成事實上的監管力度下降。近幾年實行的稽查特派員制度其實是第二個“監事會”，只不過它是臨時的，稽查特派員在一個企業的稽查結束，其作用也就告一段落，對最終解決國有企業問題不會產生實質性影響。

但是政府在為國有企業提供政策優惠方面，卻并沒有因為行政監管在事實上的弱化而弱化。如提供優惠貸款和平價原材料、用行政手段保護企業市場、優先供應專門人才、保障進出口渠道等，這使它們的經營環境往往要比其他企業優越得多。如果取消這些優惠，國有企業的虧損面和虧損率勢必會加大。

根據以上分析，對國有獨資企業的制衡或監控應著重于四個方面進行進一步改革：第一，適度放松政府管制，引入競爭機制；第二，監事會成員要選擇部分社會賢達人士和成功的民營企業家，同時對他們給予適當的鼓勵，這種鼓勵不僅僅是物質上的，社會地位可能更為重要；第三，經營者選擇采取社會選拔方式，不應局限于政府官員，成功的民營企業家也應列為選擇對象；第四，董事會設職能董事和職工董事，以加強對企業專業技術和管理決策方面的制衡，但是對設立職工董事有一個前提，就是使工會成為獨立于政府和企業管理層的、真正代表職工利益的組織。總之，對國有獨資公司，要通過加強內部制衡、引入競爭機制來促進企業績效的最大限度地提高。