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編者按：本論文主要從內部控制鑒證發展的制度背景;上市公司內部控制鑒證的現狀及問題;上市公司完善內部控制鑒證的舉措等進行講述，包括了內部控制鑒證在美國的發展、內部控制鑒證在中國的發展、上市公司內部控制鑒證披露現狀、開展內部控制鑒證存在的問題、確立內部控制鑒證制度法律法規地位、規范內部控制鑒證報告的披露、提升注冊會計師相關執業能力等。具體資料請見：

【摘要】本文結合我國上市公司內部控制制度,分析美國和中國內部控制鑒證的制度背景,著重對我國上市公司內部控制鑒證的現狀進行分析,指出存在的問題,并提出當前經濟危機大環境下如何完善內部控制鑒證的建議。

【關鍵詞】內部控制鑒證;問題;對策

一、引言

近年來,企業內部控制日益受到重視,2008年6月28日,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合了《企業內部控制基本規范》。執行本規范的上市公司,應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價,披露年度自我評價報告,并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。這部被專家稱作中國版薩法的頒布,意味著中國企業內部控制規范體系建設將取得重大進展。但由于企業在內部控制設計層面、執行層面都存在一定的問題,而內部控制鑒證不僅可以幫助企業完善內部控制建設,同時也有利于監管部門從企業外部對其內部控制進行監督,從而規范資本市場運作,保護投資者利益。隨著資本市場的發展,利益相關者對內部控制鑒證業務的需求將呈現擴大趨勢。

五部委就若干配套指引向社會公開征求意見,其中即包括中國注冊師協會制定的《企業內部控制鑒證指引(征求意見稿)》(以下簡稱“鑒證指引”)。由于該指引尚處于征求意見稿階段,有些問題還存在分歧,企業和相關單位在開展內部控制鑒證工作時仍存在很多障礙。

二、內部控制鑒證發展的制度背景

(一)內部控制鑒證在美國的發展

21世紀初,安然、世通等舞弊事件的發生,極大地動搖了投資者對資本市場的信心。為強化上市公司的責任,美國國會于2002年7月《薩班斯—奧克斯利法案》的302和404條款規定,公司首席執行官、首席財務官或類似職務者必須書面聲明對內控設計和執行的有效性負責,并要求隨定期報告一同對外披露管理層對內部控制的評價報告,該報告還需經注冊會計師鑒證。這標志著美國公司管理層的內部控制報告由以前的自愿性披露改為強制性披露。

美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)于2004年3月審計準則第2號《與財務報表審計結合進行的財務報告內部控制審計》(AS2),就鑒證財務報告、內部控制評估報告作出詳盡規定,并提出了將兩者整合鑒證的理念。至此,現代審計也全面走進財務報告鑒證與內部控制鑒證并重的新時代。自AS2實施以來,PCAOB一直密切關注其進展情況,關注結果顯示,AS2的部分條款存在問題,于是,PCAOB于2007年審計準則第5號《與財務報表審計整合的財務報告內部控制審計》(AS5)取代AS2。AS5的主要目標是要求審計師能夠將審計資源重點投向高風險領域,同時力求內部控制重大缺陷在導致報表重大錯報前被發現。

(二)內部控制鑒證在中國的發展

中國對內部控制開展鑒證最初來自于證監會的要求。在2001年以前,內部控制鑒證業務的需求主要局限在擬公開發行證券的商業銀行、保險公司和證券公司等金融領域,而后證監會以信息披露內容與格式的形式要求,將對內部控制鑒證擴大到了在境內申請首次公開發行股票并上市的公司以及申請發行新股的上市公司范圍。

從上世紀90年代后期起,我國相關證券和金融監管法規開始要求聘請會計師事務所對相關企業內部控制進行獨立鑒證或評價。2002年2月,為了規范注冊會計師執行內部控制審核業務,明確工作要求,保證執業質量,中國注冊會計師協會頒布了《內部控制審核指導意見》。當時理論界和實務界以及管理當局在內部控制鑒證性質界定、評價標準、評價內容以及評價涉及的時間范圍等方面都存在較大爭議。《指導意見》雖然在技術層面對內部控制鑒證給予了指導,但距離監管層、投資者對內部控制鑒證的本質需求還有差距。

從2002年至今,我國證券金融監管法規已有了很大的變化,內部控制規范建設也取得重大進展,特別是《企業內部控制鑒證指引》(征求意見稿)的頒布,對注冊會計師進行內部控制鑒證提出更高要求的同時,也為內部控制鑒證提供了操作層面的規范指南。

三、上市公司內部控制鑒證的現狀及問題

(一)上市公司內部控制鑒證披露現狀

社會公眾對上市公司內部控制鑒證具有強烈的需求,上市公司內部控制鑒證有助于幫助預期使用者作出經濟決策;有助于證券監管部門的監督和管理;有助于增強財務報告的可靠性并防止企業重大舞弊等。

目前我國監管機構要求上市公司披露內控信息,而對內部控制鑒證報告未作強制性披露要求(IPO公司除外),即我國上市公司內部控制鑒證報告仍屬于自愿披露范疇。據林斌、饒靜(2009)統計,2007年滬深兩市有186家A股上市公司自愿披露了內控鑒證報告,而且審計師出具的內控審核評價意見均為無保留意見,認為被審單位與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是有效的;同時發現質量越好的公司越有動力通過對外披露鑒證報告向市場傳遞其優質的信號。

(二)開展內部控制鑒證存在的問題

中國在加強內部控制建設、開展內部控制鑒證的過程中存在很多問題和障礙,對這些問題的正確認識有助于相關執行者改進和完善內部控制鑒證工作,使其更好地發揮保障作用,進而避免財務舞弊事件的發生。目前開展內部控制鑒證存在的問題主要表現在以下幾方面:

1.內部控制鑒證規范的法律級次低。《公司法》和《證券法》沒有明確要求公司建立有效的內部控制及其鑒證制度。目前,證監會主要通過規范性文件的形式要求進行內部控制評價,如《公開發行證券的公司信息披露編報規則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》,2006年上海和深圳證券交易所分別《上市公司內部控制指引》,要求從2006年年度報告起披露管理層關于內部控制的自我評價報告,并由會計師事務所發表評價意見。

2.內部控制鑒證標準缺失。中國從20世紀90年代末開始推行企業內部控制制度。由于條塊劃分和行業限制,不同的監管部門出臺了不同的內部控制監管規則,對內部控制的定義和內容的規定也各不相同。直到2006年7月15日,財政部、國資委、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發起成立企業內部控制標準委員會,才開始制定中國規范統一的內部控制標準體系。而筆者認為,《企業內部控制鑒證指引》只是一般性指導意見,將其作為注冊會計師廣泛實施上市公司內部控制鑒證業務的執業準則還有待商榷。內部控制鑒證首先需要一套評價標準,中國到現在還沒有形成一套內部控制鑒證的標準體系,嚴重制約著中國內部控制鑒證的發展。

3.內部控制信息披露機制不健全。中國內部控制信息披露機制尚不完善,目前中國大多數公司屬于自愿披露內部控制鑒證報告,由于中國大部分上市公司不要求強制披露內部控制信息,所以對內部控制信息進行鑒證就缺乏必要的動力與強制性。要提高資本市場的透明度,就必須強制內部控制信息的披露,同時強制進行內部控制鑒證。

4.內部控制鑒證工作環境較差。企業內部控制鑒證是在經濟發展過程中產生的,也必然會受到經濟環境的影響,這就加大了內部控制鑒證的執業難度。現在中國內部控制鑒證的法律體系尚不完善,如審計執法、取證的強制措施規定較少;經濟處罰權受到相應法律、法規的約束;此外,注冊會計師相關執業能力有限也給內部控制鑒證工作帶來了一定的困難。

四、上市公司完善內部控制鑒證的舉措

基于目前國際經濟危機的大環境,結合中國內部控制鑒證的現狀和問題,筆者現對完善中國內部控制鑒證業務的具體舉措提出建議:

(一)確立內部控制鑒證制度法律法規地位

針對相關內部控制鑒證制度法律級次較低的現狀,應當在借鑒國外立法和實踐經驗的基礎上,盡快制定強制實行內部控制鑒證的法律法規,或者在相關法律法規如《公司法》和《證券法》中對管理層報告內部控制,以及會計師事務所針對管理層關于財務報告內部控制有效性評價實施鑒證等提出明確要求。

(二)建立內部控制鑒證業務的執業準則

隨著《基本規范》的正式,以此為綱領的中國企業內部控制的標準框架將逐步建立起來,盡管《鑒證指引》目前尚存在不盡成熟完善之處,但這僅是發展中的過程。未來經征集各方意見修正的《鑒證指引》的實施,必將成為中國注冊會計師內部控制鑒證業務快速發展的重要推動力量。

(三)規范內部控制鑒證報告的披露

隨著中國上市公司內部控制體系建設的不斷完善,應該強制要求所有上市公司披露內控報告及其鑒證報告,以使利益相關者能夠借助該報告判斷公司的管理情況和財務報告質量,同時督促上市公司強化內部控制并借以減少重大財務錯弊。其他非上市公司,可由其投資者、債權人等利益相關者決定是否對外提供內控報告和注冊會計師的獨立審核意見。

(四)提升注冊會計師相關執業能力

隨著內控報告鑒證業務的不斷深入開展和完善,注冊會計師需要不斷提高自身素質,更好地進行內控報告的鑒證工作。目前,國內會計師事務所還缺乏評估內控制度的專門人才。因此,會計師事務所要加強員工的繼續教育培訓,審計人員應深化對內控報告鑒證業務的執業內容以及評價標準的掌握,學習國外開展該項業務的先進經驗,不斷增強自身的專業素質。