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編者按：本論文主要從上市公司產權結構；規范會計信息披露的制度安排；我國資本市場中的“虛假利潤”陷阱；會計信息披露管制的完善等進行講述，包括了會計規范是對企業按真實、公允等原則生產和披露會計信息作出的制度性安排、從會計規范執行的角度看，盡管信息提供者利己的動機是普遍的且難以從根本上消除等，具體資料請見：

現代資本市場在本質上是一個信息市場。上市公司的會計信息經過公開披露，以“公共商品”的形式出現在資本市場上，成為引導資本流動和資源配置的重要前提。本文通過分析會計信息市場化的動因及其對信息真實性的影響，揭示會計信息披露管制的一般邏輯，從而為治理我國上市公司會計信息失真提供有益的啟示。

一、分析的起點：上市公司產權結構

R.瓦茨和J.齊默爾曼指出：會計是產權結構變化的產物，是為了監督企業契約簽訂和執行而產生的。從產權的角度分析上市公司的會計行為，將有助于我們識別會計信息的主要“消費者”和“供給者”，了解會計信息市場化的動因及會計信息失真的本質特征。

上市公司的產權結構具有兩個顯著的特點：一是產權借助股票的公開發行而廣泛分散為“股權”，投資者（股東）按照“同股同權”的風險收益契約分享收益、分擔風險、共同控制企業；二是產權裂變使所有權和經營權相分離，股東和經理層之間訂立了關于經營權的委托契約。在此基礎上，上市公司形成了“股東大會→董事會→經理層”分層授權并以董事會為核心的產權控制模式。經理層行使經營權，直接指揮并控制企業的會計部門及其核算與報告活動，掌握了充分的內部信息；股東控制權是以股權為基礎的，大股東憑借優勢股權成為董事會成員，能夠直接從企業取得較為詳細可靠的信息并監督經理層，他們都不是公開會計信息的主要服務對象。中小股東由于股權比例小而遠離企業的最終控制權，對他們而言，最便捷、最有效的行使權力和表達意見的方式不是在股東大會上“用手投票”而是在資本市場上“用腳投票”；他們對于企業的經營管理完全是局外人，在對會計信息的占有上處于先天劣勢，只能以間接的方式獲取信息來監督經理層和大股東的履約情況、改善投資決策，他們才是會計信息商品的主要“消費者”。正是為了適應眾多且分散的中小投資者對會計信息的強烈需求，上市公司采用了公開披露的方式提供財務報表，這成為會計信息市場化的直接動因。

從會計信息的供給方來看，經理層和大股東作為公司管理者控制了會計信息的生成和披露，他們是不同層次的信息提供者但并不是主要的信息使用者；當會計信息因為監督契約的履行而獲得協調利益分配的功能時，他們會盡可能地對其進行修正，以不公平地占有契約他方的利益，從而引發了會計信息失真的風險。例如，經理層的分紅可以通過粉飾利潤提高，大股東可利用會計操縱獲得額外的融資或侵占公司資源等。事實上，在公司管理者和其他一些會計信息使用者——債權人、客戶、政府之間，這種因信息不對稱和利益沖突而導致的風險亦會存在，但由于這些不是上市公司會計信息失真最主要和特殊的形式，本文不作為重點討論。

綜上所述，上市公司產權結構一方面推動了會計信息市場化的進程，另一方面卻又為市場化設置了“失真”的陷阱。隨著公司產權結構出現兩極分化的趨勢，其一因股權高度集中而產生了單一控股股東，他（它）壟斷了董事會，更加傾向于侵占中小股東權益，其二因股權極度分散使股東控制弱化，經理層通過影響董事提名反過來控制了董事會，“內部人（指經理層）控制”更易造成股東權益受損；在這兩種情況下，會計信息失真的傾向將更加明顯且難以控制。

二、規范會計信息披露的制度安排

上述分析揭示了兩個不同的股東集團以及股東與經理層之間由于信息不對稱和利益沖突而導致的信息失真的風險。這種由產權結構及產權控制模式所派生的，經理層對全體股東、大股東對中小股東利益的侵害是上市公司會計信息失真的主要特征，在西方資本市場發展的早期，曾經因此造成了嚴重的經濟后果。一個典型的例子發生在20世紀初的美國，資本市場上欺詐橫行，資源配置功能扭曲，投資者信心遭受毀滅性打擊，最終股市崩潰，成為1929——1933年經濟大危機的前奏。從30年代開始，美國頒布《證券法》及《證券交易法》，建立了會計準則體系。現代意義上的會計信息披露管制由此產生并發展起來。

一般來說，會計信息披露管制是通過會計規范的制定和執行來實現的，主要是為了規范信息的披露，但同時也就需要規范經濟事項的整個會計處理過程。其遵循的邏輯是：

1.既然會計信息失真主要源于對投資者（特別是中小投資者）利益的侵占，那么“保護投資者利益”就應當成為會計規范制定和執行的第一原則；投資者最有積極性來維護自己的權益，法律應賦予他們必要的行權方式，使他們成為制約信息提供者、抵制虛假信息的第一主體。

2.會計規范是對企業按真實、公允等原則生產和披露會計信息作出的制度性安排，包括會計制度和準則。應該看到，制度和制度的執行是相互依存的，一個無法得到執行的制度不具有基本的約束力，信息提供者不會為追求高質量的會計信息而自動放棄既得利益。從這個意義上說，如何保證會計規范得到執行比會計規范制定本身更為重要。

3.從會計規范執行的角度看，盡管信息提供者利己的動機是普遍的且難以從根本上消除，但動機不一定會轉化為現實的行為；根據經濟人理性自利的假設，應對信息提供者進行有力的監督和制裁直至使造假行為不現實、不經濟，使其在理智權衡中放棄造假，這樣的執行機制才是有效率的。

在西方，較成熟的執行機制主要包括：

——公司治理機制。其核心在于建立能真正代表所有股東利益、獨立于大股東和經理層并對其實行有效制衡的董事會；

——獨立審計機制。法律規定“上市公司報表必須經獨立審計”，注冊會計師接受投資者（股東）委托，從專業角度對會計信息質量出具鑒證意見，這是監督信息提供者的一個極其重要的機制。注冊會計師亦因此被稱為“資本市場的看門人”。

——制裁機制。主要是追究會計信息虛假披露的民事責任，即遭受欺詐的投資者訴諸法律，由信息提供者和相關注冊會計師作出民事賠償；只有在市場危機爆發、社會影響嚴重時才進行刑事制裁。

從總體上看，這套機制是以投資者為導向并通過制衡來發揮作用的，當政府制定了“游戲規則”之后，剩下的大部分工作都交由市場主體的自律和他律去完成。多年的實踐證明，這樣的機制是卓有成效的，它有力地約束了信息提供者的行為，防范了會計信息失真的風險，規范了會計信息的市場化過程。

由以上分析可知：市場化放大了會計信息失真的風險，但這可以通過信息披露管制加以治理；會計信息失真的泛濫并不是市場化的必然結果，而恰恰正是市場發育不成熟的標志。

三、我國資本市場中的“虛假利潤”陷阱

一段時期以來，我國上市公司會計信息失真問題層出不窮、屢禁不止；盡管政府大量采用了國際會計準則的觀點和方法，但先進的會計規范在我國卻遠未達到預期的效果。追根溯源，問題不是出在會計制度或準則本身，而是出在執行機制缺乏效率，會計規范得不到嚴格的運用。這突出表現在：

1.產權配置缺陷和公司治理問題。在我國特殊的經濟環境下，上市公司大多由國有企業改制而來，國有股權比重過大且不流通的“胎里毛病”至今未有明顯改善。截止2001年4月底，在1102家A股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達44.86%，超過50%的有890家，其中80%以上是國有股東，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%.國有股“一股獨大”且缺乏人格化的代表，政府作為行政管理者對企業過度干預，但作為投資者，其產權控制卻趨于弱化。由政府委派的公司董事只是“人”而非真正意義上的“所有者”，他們缺乏足夠的激勵去監督經理層；更糟糕的是，董事與經理人員交叉任職的情況相當普遍，董事會對經理層的制衡力度銳減，導致了中國特色的“內部人控制”問題。

2.注冊會計師實質不獨立。到目前為止，我國資本市場對會計信息的審計需求仍主要由政府（法規）創造，盡管形式上審計的委托方是投資者（公司股東大會），但事實上是公司管理者為應付“年報審計”的規定而聘任會計師來審計自己，他們總是力圖“購買審計”。實證調查表明，在我國資本市場上，如果會計師出具了非標準無保留審計意見，很可能在后一審計年度被“炒魷魚”。（注：李東平、黃德華、王振林：“不清潔”審計意見、盈余管理與會計師事務所變更《會計研究》2001.6）而且我國事務所最初由政府部門直接或間接創辦，直至1997年底才陸續脫鉤改制且90%改為有限責任所，對動輒上億元的假賬長期只承擔極為有限的責任。在收益和風險的巨大反差面前，注冊會計師常常喪失了獨立性，淪為造假者的“同謀”。

3.法律責任設置失衡。作為會計信息的主要“消費者”，中小投資者實際上面臨大股東和經理層的雙重侵害；只有當他們的損失得到賠償，保護投資者利益才不是一句空話，而眾多投資者也將有積極性去舉報、起訴和協助調查會計造假行為，“這不但是較低成本的執法行動，而且通過提高違規者被發現和處罰的可能性，大大提高制裁的威懾效果。”（注：肖時慶：上市公司財務報告粉飾法律責任研究《會計研究》2001.3）但是，我國在立法上對這一點缺乏認識，只注重會計信息虛假披露的行政責任和刑事責任，而相應的民事制裁機制卻十分薄弱，從現行法律體系中找不到具有操作性的條款。雖然投資者深受證券欺詐之害，但迄今為止未有一例成功的民事賠償案件。目前主要依賴行政手段進行監管和制裁的法律責任安排與市場自律的要求不相適應，并且受人員和技術手段等限制形成了“輕罰薄懲”的局面，客觀上起到了保護造假者造假收益的作用。

概括地說，我國的會計信息披露管制模式帶有濃厚的行政色彩，缺乏一個投資者導向和投資者充分參與制衡的機制來保證會計規范的嚴格執行；行政權力和行政手段本身排斥或在一定程度上取代了市場自律來發揮作用，其效果往往是事倍而功半。

由于執行機制缺乏效率，大股東和經理層常常忽視會計規范而根據自己的需要披露會計信息。經理層主要是通過粉飾業績來掩蓋經營虧損或決策失誤，侵占股東利益；而控股股東進行會計操縱往往是為了力保公司上市資格并達到配股要求（規定比例的凈資產收益率），以便大量占用上市公司資金、從中小投資者手中“圈錢”。此兩種動機和行為交錯共生，在我國資本市場上炮制了諸多“虛假利潤”陷阱，這在“紅光實業”、“猴王集團”、“三九醫藥”等會計造假案中已顯露端倪。

四、會計信息披露管制的完善

“高質量的財務報告不僅是高質量會計準則的產物，它也要依賴一個具有支持作用的基礎機制來運作，以保證準則能夠被嚴格地理解和運用（美國證券交易委員會首席會計師，1999）”。在西方，成熟的執行機制是資本市場長期演化的結果，它對于保證會計信息真實性來說是至關重要的，但它的培植卻不是輕而易舉的。可以預計，我國對上市公司會計信息失真的治理將經歷一個較長的磨合過程，在近期應著手的是：

1.推行國有股減持和分持。會計信息失真在很大程度上歸因于公司產權結構。一般認為，當公司股權具有相對集中度、有多個相對控股股東并存時，有利于加強公司治理機制的制衡力度，從體制內防止會計信息失真，保護投資者利益。因此，實行國有股減持，使國家股權進一步降低并產生多個有能力和積極性控制企業的社會股東，這是會計信息失真的治本之策。2001年推出的國有股減持方案之所以未被市場接受，關鍵在于定價方式完全由政府主導，沒有充分體現中小投資者利益。中國證監會目前仍在進行新方案的公開征集和制訂工作，國有股減持要全面推行尚需假以時日。為在近期內有效改變國有股“一股獨大”的狀況，另一個可供選擇的政策就是進行國有股分持，形成雖然前幾名國有股東擁有較高比例股權、但彼此相差不大的格局，增強大股東之間的制衡，阻斷單一股東對公司的控制。

2.規范公司治理機制。首先，政府應制定更為具體的法規增強董事會的獨立性，確立其在公司治理中的核心地位，如實行董事、經理職務不兼容制度，明確劃分各自職能和權限，杜絕董事和經理交叉任職；規定上市公司董事會中必須引入相當比例的獨立董事，獨立董事不擁有公司股份，不在公司任職，較少受大股東和內部人影響，可以較好地代表股東特別是中小股東行使權力。其次，改變董事、經理主要由行政渠道產生的現狀，大力發展職業經理人市場，更多地通過市場手段和市場競爭方式來選拔和聘任公司管理者。第三，實行董事、經理期股激勵計劃，使董事、經理的個人利益與公司的長遠價值同比增長，使他們的會計政策選擇與股東利益趨于一致。

3.推進以有限合伙所為目標的事務所“二次改制”。注冊會計師出具失實的審計意見，應對造成的經濟后果承擔法律責任。會計師事務所組織形式應符合其對會計報表質量承擔連帶責任的要求。獨立審計的發展史證明，合伙制是事務所的最佳組織形式：承擔無限賠付的責任不僅能夠督促注冊會計師根據投資者需要不斷改進執業質量，而且也構成了社會信任獨立審計的制度保證。合伙制有無限合伙制與有限合伙制之分。無限責任合伙所的所有合伙人不僅要對自身行為負責，而且要為其他人的審計失誤承擔無限連帶責任，風險過大，不利于我國事務所規模擴張。而在有限責任制的組織形式下，因審計違規造成賠付時，有過錯合伙人要承擔無限連帶責任，而無過錯合伙人不需承擔連帶責任。這樣的體制既有助于保護投資者或其他委托人的利益，又免除了無過錯合伙人遭“誅連”的風險，應作為事務所“二次改制”的目標模式。

4.改革上市公司審計聘任制度。鑒于我國上市公司的產權設置和治理機制存在缺陷、大股東和內部人控制現象嚴重且短期內難以糾正，可考慮由中國證監會采取招標的方式代為聘任會計師事務所，對上市公司報表實施審計，上市公司在每一會計年度向證監會交納審計費，爾后由證監會與事務所結算費用。必須指出，這是在目前審計執業環境限制下的權宜之舉，將來條件改善后要適時廢止。

5.健全民事賠償機制。2002年1月，最高人民法院終于開啟了受理證券欺詐民事訴訟的大門。但目前廣大投資者要通過司法渠道來維護自身權益仍然面臨許多障礙，他們要成長為抵制會計造假的中堅力量還有很長一段路要走，例如：規定受理的訴訟只能針對已被證券監管機構查處的案件，這不合理地提高了起訴的門檻，限制了投資者舉報、監督的積極性；不接受集團訴訟方式使很多受損股東因訴訟成本高昂而舉步維艱，等等。在立法上有必要對這些問題重新審視，在司法上更需要盡快受理、審結多個案例以引導投資者，最終形成完備、具體、可操作性強的民事賠償制度體系。

總而言之，我國需要建立一個投資者導向的概念框架來指引會計規范的制定和執行；需要通過政策調整和制度創新將政府“有形的手”控制在適當范圍，并逐漸增強市場自律機制的作用，為會計制度和準則的執行創造必要的條件。隨著我國會計信息披露管制的日臻完善，上市公司信息失真問題可望得到有效治理，會計信息的市場化過程將會日趨成熟和規范。