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一、現有制度安排下的股權設置及其局限性

1.本輪農村信用社改革的兩個重要文件——（國發[2003]15號）文件和（國發[2004]66號）文件，從我國經濟發展的客觀現實出發，在考慮農村經濟發展的區域性特征的基礎上，設計出了不同的農村信用社改革的產權組織形式安排，適應了農村居民和農村企業經濟發展區域差異狀況和他們的監管意識和能力狀況（圖1）。

2.農村信用社產權改革中的股權設置的局限性。

本輪農村信用社改革，以明晰產權為出發點，以增資擴股為改革的第一步。在改革先行的8個省市，增資擴股方面的總體進展比較順利。在增資擴股過程中表現出兩大特征：一是股東來源的廣泛性；農村居民、城鎮工商企業職工、私營企業、個體工商戶、農村信用社職工、鄉村干部等等，均有入股。二是實現了股權的相對集中性；改變了過去股權過于分散的局面，戶均股金有了較大提高，形成了股權相對集中的格局，一些經濟相對發達地區的部分股東入股份額相對還較高。如江蘇丹陽市信用合作聯社在明晰產權時，首先對2000年末6890萬元所有者權益進行了處理。本著自愿的原則，首先對以前的小額個人和企業法人股金進行了清退[1].原有股東110504戶，戶均股金盡117元。丹陽聯社在對原有產權進行重新清理的基礎上，進行了增資擴股。新增擴股金1785戶，一共4209萬元，其中法人股55戶，其他都是自然人。新增擴股金戶戶均股金2.36萬元。

從現有的制度安排和已經實現增資擴股的地區的操作而言，現有股權設置的制度安排是排斥小股東的。根據銀監會《關于規范向農村合作金融機構入股的若干意見》及其他一些相關規定和安排，農村商業銀行、農村信用社縣聯社及農村合作銀行的股權結構設置安排的起點相對較高，顯然不利于中等收入及中等收入以下農戶入股的（表1）。

注：根據中國銀行業監督管理委員會《關于規范向農村合作金融機構入股的若干意見》（銀監發[2004]23號）、《農村商業銀行管理暫行規定》和《農村合作銀行管理暫行規定》（銀監發[2003]10號）整理。

這是一個受到非議的股權集中過程。這個過程，與國有銀行和國有工商企業明晰產權改革所要解決的股權集中問題剛好相反。農村信用社明晰產權的改革過程，現實地變成了一個清理和排擠農戶小股東、拉攏工商企業股東和城鎮居民股東的過程，農戶在這個過程中被進一步邊緣化，大量的小額農戶股東被非農戶股東排擠出局，農村信用社股東非農化趨勢異常突出。

二、

以明晰產權和完善農村信用社經營管理體制為中心的農村信用社改革，在經過了8個省市1年的試點以后，中央政府已于2004年8月17日頒布《關于進一步深化農村信用社改革試點的意見》（國發[2004]66號），并決定在除西藏和海南外的其余21個省市全面推開。

在這場改革中，明晰產權的基本做點有二：

（1）按照股權結構多樣化、投資主體多元化原則，根據不同地區情況，可以實行股份制、股份合作制，也可以繼續完善合作制。

（2）以法人為單位，改革農村信用社產權制度。首先要明晰農村信用社現有產權，妥善處理歷史積累和包袱。在此基礎上，區別各類情況，確定不同的產權形式和構建新的產權關系，完善法人治理。在組織形式上，有條件的地區的農村信用社可以改制組建農村商業銀行、農村合作銀行等銀行類機構或實行以縣（市）為單位統一法人，其他地區也可以繼續實行鄉鎮信用社、縣（市）聯社各為法人的體制。

由此，可以預見，在農村信用社領域的本輪改革完成以后，諸如農村信用社產權不明晰，法人治理結構不完善，管理責任不落實，等等問題將得以較大程度的改變，將逐步實現農村信用社“誰出資、誰管理、出了問題誰負責”的局面。

但是，這場改革所設計的農村信用社發展模式的推行，是否有利于農村信用社改革目標的實現？是否有利于農村信用社制度變遷的合理推進？在不同產權制度下，如何建立完善的法人治理機制，做好“三農”服務工作？如何切實轉換農村信用社經營機制和有效地加強信貸風險管理？等等，不能不值得探討。

三、聯社控制與完善法人治理機制的矛盾與沖突

其實，早在1996年農村信用社從農業銀行脫鉤后，全國各地（除西藏外）農村信用社按照《國務院關于農村金融體制改革的決定》要求，就進行了以建立“三會”制度、形成農村信用社理事會、監事會、經營層（主任）三者之間責權分明、合理分工、各司其職、相互制約為主要內容的改革，建立和完善農村信用社法人治理結構。

從農村信用社組織構架的角度看，法人治理結構實際上是關于農村信用社股東、由股東委托的理事機構和由理事機構所聘任的經營管理者之間，對不同層次的權力與功能的配置方式。這種配置方式可以稱為“農村信用社三權分立”模式。法人治理結構可以很好地解決政府與農村信用社、農村信用社股東與農村信用社——所有權和經營權長期糾纏不清的矛盾。

但是，與以前的歷次改革不同，本輪改革還在明晰產權的同時，中央政府把對農村信用社的管理權限下放給省政府，先行推進農村信用社改革試點的8個省市，均毫無例外地選擇了成立省級聯社的體制，中央政府于2004年8月17日《關于進一步深化農村信用社改革試點的意見》（國發[2004]66號）頒布后，農村信用社領域類似的改革將在除西藏和海南外的其余21個省市全面推開。建立省級聯社，似乎已成為各省市的集體行動。由此，可以預見，我國農村信用社行業在本輪改革完成以后，最終將在全國范圍內形成一種由各省（市）聯社控制的格局。

根據《農村信用社省（自治區、直轄市）聯合社管理暫行規定》（銀監發[2003]14號），省聯社是由所在省（自治區、直轄市）內的農村信用合作社市（地）聯合社、縣（市、區）聯合社、縣（市、區）農村信用合作聯社、農村合作銀行自愿入股組成，實行民主管理，主要履行行業自律管理和服務職能，具有獨立企業法人資格的地方性金融機構。農村商業銀行在自愿的前提下可向省聯社入股，并取得有關服務。但是，在我國現有管理體制下，所有省級以下農村信用社聯合社、農村合作銀行、農村商業銀行，不論自愿與否，實際上均是在一種無形的政治壓力面前而強制性地入股省級聯社了。由此在我國形成了一種新型的農村信用社治理結構框架（圖2）。

農村信用社改革的過程，應以市場為主要發展方向，并逐漸完善治理機制，是一個發展市場力量、減少計劃控制和政府干預的過程。由于我國金融處于轉軌時期，還不具備完善的農村金融市場體系，因此，對政府而言，農村金融改革的主要任務是要培育和發展與市場有關的機制，如明晰所有權、制定經濟法規、鼓勵市場競爭等，對農村金融企業而言，就是要不斷深化市場機制的利用，減少政府干預；在提高所有權結構的多元性基礎上建立完善的產權制度。

與我國工商體制改革的路徑相同，我國金融企業的改革歷程，也是沿著企業治理機制變革這一主線推進的，在經歷了下放決策權、轉化經營機制之后，目前已進入到以產權制度改革為核心的現代金融企業制度建設階段。雖然大大滯后于我國工商企業現代企業制度建設，但畢竟是已經開始了。建立現代企業制度，首先解決管理體制問題，我國國有銀行已經早已完成管理體制的構造，進入了完善產權制度的階段，而農村信用社的改革目前還在體制構造與試錯階段，好在政府把體制改革與產權改革同步推進，可以大大縮短國有銀行改革的差距，但是農村信用社管理權下放到省政府，卻與市場化的方向不符，為地方政府控制農村信用社、控制金融資源提供了機遇，盡管改革設計者的本意不在強化政府對農村信用社的干預，但是現有改革方案執行的結果卻存在強化政府干預和控制的必然，在中央政府決定農村信用社管理權限下放給省政府的決定做出后，一些省市成立金融管理辦公室專司對于農村金融的管理、并在成立省級聯社過程中向省聯社派遣理事長，就是最好的證明。不僅如此，在這個過程中，省市政府還通過向省聯社派遣行政官員就任理事長的方式，給具有獨立企業法人資格的地方性金融機構——農村信用社省級聯社賦予了行政級別，給農村信用社省級聯社打上行政化的烙印。

在農村信用社領域，至下而上的入股以形成一定的聯合體，是絕對必要的，德國合作金融部門的聯合與合作為此樹立了成功的典范（何廣文，2001）。在德國合作金融領域，各級合作金融組織獨立運作，自擔風險，上級信用合作組織是服務于基層信用合作組織的，不會形成對下級合作金融組織的控制和干預，上下級合作金融組織共享業務上的收益。而在我國建立的鄉鎮農村信用社→縣級農村信用社聯社→省級農村信用社聯社框架（圖2）下，從下向上的控制變成上對下的控制，省級聯社對縣級聯社卻有著較多的行政控制，縣級聯社不但失去應該有的對省級聯社機構的控制權，而且還要以收入的0.5%交納管理費[2]，增加了運營成本。在這種模式下，省級聯社對縣聯社的控制，實際上沿襲的是原有縣聯社對鄉鎮信用社的控制模式，縣聯社的權力有限（見表2）。不但可能將在我國長期存在的中央政府對農村信用社的隱性擔保轉移成省級政府對農村信用社的隱性擔保，農村信用社產生了省政府對經營失敗后解救的預期，進而增大了道德風險，而且削弱了農村信用社通過明晰產權所建立起來的治理機制作用的發揮。

農村信用社的股份所有權結構的調整，雖然在一定程度上實現了統計意義上的穩定狀態，具有了青木昌彥、錢穎一（1995）所認為的實現制度轉型的條件之一，但農村信用社的管理層的選擇不是通過一個由公司法規定的過程來進行的，人們不可能期望有一種可操作的機制來更換表現不佳的管理層。其根本原因在于農村信用聯社的管理層的選擇受制于政府。這時，縣聯社的經理人員對信用社的控制權的取得，并不取決于理事會和股東，也不取決職工，而是取決于他與政府主管部門和省聯社一對一談判之后取得的授權。這種狀況持續的結果是可以預料的：

（1）在縣聯社與省聯社和政府部門之間形成一種控制與擺脫控制的博弈關系，縣聯社總是在為拓展其自身福利而獲得更大的自主權而抗爭，由于省聯社與縣聯社之間存在信息的不對稱，省聯社在擔心失去對縣聯社的控制的意識支配下，而日益強化對縣聯社的控制。由于省聯社與政府間天然的親情關系的存在，省聯社成為這場博弈的天然的勝出者，對縣聯社控制的進一步強化也將是必然的結果。

（2）縣聯社范圍內的“內部人控制”不可避免。雖然縣聯社及其范圍內的職工均是農村信用社的股東，但他們不擁有全部股權的實事是存在的，并且農村信用社內部職工占理事會成員總數的比例一般均占多數，也就是說內部人處于絕對控制的地位，現實地掌握著資產的運用。“內部人控制”的主要表現：一是經理人員過分的在職消費，包括公款吃喝、公費旅游、公費出國等；二是關系人貸款；三是短期行為，不考慮或是較少考慮農村信用社的長遠利益，僅考慮近期績效、地位和集團利益；四是根本沒有信息披露制度，或是信息披露制度不健全、不完善、不規范、不及時和不真實；五是工資、獎金和集體福利等收入的增長過快，侵占利潤；六是損害小股東的利益，不分紅或是少分紅；等等。

公司治理包括市場控制和組織控制兩種途徑，其能否有效發揮作用的關鍵在于組織資源或市場資源的良好發育。盡管農村金融市場發育不充分、不規范，但比較而言，組織資源還是相對更為豐富，所以農村信用社改革對通過內部機制進行治理和市場治理機制外在化的制度環境的要求更為迫切。

按照公司治理的機制，股東會、理事會和經理層之間形成三權制衡的格局，經理層決策應當受到股東會、理事會和監事會的監督和約束。但目前農村信用社的股東會、理事會和監事會所形成的治理結構，與規范化的公司治理機制相差太遠。

股東會的問題主要表現在：

（1）盡管在明晰產權的旗幟下，大多數農村信用社在明晰產權過程中采取了先清退后增資擴股的辦法，實現了農村信用社產權構成上的較大程度的集中，徹底改變了20世紀五十年代“一戶一股”的產權分散狀況，但是仍然較為分散。江陰市農村商業銀行在組建過程中，原信用社對20多萬戶股東的1329萬元的原股金進行了清退，對1436戶自然人股東實行了增資擴股，股本達8018.1萬元，最大股東220萬元。其中職工股2446萬元，社會自然人股5572.1萬元。還吸收了法人股7家，總股本2000萬元，最大一家500萬元。但最大的股東只持股5%，較多小股東不關心監管問題，“搭便車”現象不可避免。在股權極其分散的情況下，經理層也最容易掌握對企業的控制權。

（2）較多農村信用社股東大會召開的頻率較低，或是根本沒有召開過股東大會；

（3）較多股東不熟悉股東的權利和義務；

（4）農村信用社信息披露制度不健全，有的根本不對外進行信息披露，股東與農村信用社之間信息阻隔，信息不對稱問題嚴重，無法實現對農村信用社治理的參與；

（5）作為股東的農村信用社內部職工，雖然擁有比外部股東更多的信息，但他們或者是表現出理性無知，“搭便車”，或者是礙于人情和面子而自愿放棄權力。

（6）是否分紅和分紅的多少，也是影響股東參與治理積極性的重要因素。因為只有當監督者能夠獲得剩余索取權作為監督的報酬，并被授予支付其他成員報酬的權利時，他才有了參與治理的動力。我國較多地區的農村信用社多年以來一直虧損，根本沒有分過紅，農村信用社股東多年積累起來的這方面的現實經驗，削弱了其參與治理的積極性。因為參與監管是有成本的，承受這種成本還不能得到報償。

理事會和監事會存在的問題：

（1）有些農村信用社理事人數為偶數，規模不當，不便于投票決策，影響決策效率；

（2）股東構成不合理；一是在那些經濟發展較好地區的農村信用社，農村信用社股東中職工及其關系人占多數，外部人偏少；二是理事和監事素質參差不齊，不少理事和監事不知道怎么去行使職責；

（3）縣農村信用社聯社的理事會和監事會主要成員的任命受制于政府，在“三會”矛盾突出時，黨委會決定一切。

現行縣級農村信用社聯社治理機構存在的目的不在于滿足治理的需要，而是為了滿足中國人民銀行《農村信用合作社管理規定》和《農村信用合作社縣級聯合社管理規定》的要求，無法形成有效的公司治理機制。同時，有一個許多人均不愿意承認但卻普遍存在的事實：農村信用社治理結構安排中權力安排和職能分配上的沖突。制度、機制和文化的變遷總是緩慢的，具有滯后性，農村信用社改制而不轉制，機制落后于產權構造、組織安排。

四、逐步建立和完善農村信用社有效的內部治理與約束機制

1.逐步建立和完善農村信用社利益相關者治理模式

根據公司治理理論，農村信用社的治理模式，實際上有兩種：一是利益相關者治理模式；二是以農村信用社股東為中心的治理模式（圖3）。

就本輪農村信用社改革對治理機制的貢獻而言，這場改革的過程是在著力構建一種基于新古典企業理論的股東中心治理模式。該模式隱含的假定是股東利益的至高無上。從現代企業制度演進的歷史邏輯角度考察，利益相關者模式早已對股東治理中心模式進行了修正，因為企業的行為后果滋生很多相關社會問題，企業理應負起解決相關社會問題的義務，而不僅僅是對股東負責（華錦陽，2003）。作為正在向現代金融企業逼近的金融機構，農村信用社除了向股東負責以外，還應該向農村信用社的所有員工、存款人、借款人、農村信用社存貸款以外的其他金融服務的需求者、社區居民、政府等農村信用社的利益相關者負責[3].所以，我國政府在農村信用社的改制過程中實際上是在極力樹立其利益相關者的地位，并賦予農村信用社多元化的目標。我國政府的這些行為，從利益相關者治理模式理論出發是可以得到解釋。為此：

（1）要逐步樹立農村信用社利益相關者概念；這樣，農村信用社的目標不僅僅是考慮股東利益，還要考慮利益相關者的利益。以前之所以出現農村信用社資金非農化和農村資金外流，就是農村信用社片面追求經濟績效的負外部性[4]，在追求經濟績效、關注股東利益的同時，忽視了利益相關者的利益[5]，損害了社會利益和農村區域發展利益。

（2）作為一種制度安排，農村信用社的治理結構要受到歷史文化、法律規章、產業規則等制度環境因素的影響，這些因素對利益相關者在治理中的作用具有重要影響。

（3）要充分界定政府在農村信用社發展中的作用。農村信用社改革的過程，應以市場為主要發展方向，并逐漸完善治理機制，是一個發展市場力量、減少計劃控制和政府干預的過程。由于我國金融處于轉軌時期，還不具備完善的農村金融市場體系，因此，對政府而言，農村金融改革的主要任務是要培育和發展和市場有關的機制，如：明晰所有權、制定經濟法規、鼓勵市場競爭等，對農村金融企業而言，就是要不斷深化市場機制的利用，減少政府干預；在提高所有權結構的多元性基礎上建立完善的產權制度。

農村信用社的行為必須受到政府的監管和法規的約束，但是政府必須認識到，農村信用社內部的行為不是政府干預的行為。也就是說，政府要發揮主導的作用，但并不是決定農村信用社要進入哪個市場，給誰貸款，開展什么業務，支持那些項目，政府的宏觀調控是要調控宏觀，最大的影響力是它所設計的體制框架和環境，而不是介入競爭的過程控制。

（4）在農村信用社的治理結構中，當然也沒有必要和也不可能考慮所有相關者參與，如要考慮眾多的存款者和貸款者的現實參與，在操作上是有難度的。一是組織工作上的難度；二是難以避免眾多小額存款者和貸款者的“搭便車”行為；三是選誰做代表上存在難度（什么標準？）。所以，這些利益相關者合法權益的維護，最有效的、成本更低的辦法，就是通過一種制度性的合約或市場性合約來維護。政府出面通過法律形式界定一個框架，建立某種市場秩序，并通過市場自發的優勝劣汰機制激勵和約束農村信用社及其經營者，發揮外部治理的作用。農村信用社治理機制改革與完善與法制的完善同時開展。

2.農戶和農村企業股東參與意識的普遍的提高，是推動農村信用社治理狀況改善的主要因素，因此要構建一個有行權能力[6]的股東大會，要通過培訓使有控制權的股東具有專業水準的行權能力，只有這樣其行權才有理性。理性或專家性應是農村信用社構建有行權能力的股東大會的基本目標。

3.培育有理性的控制權代表——農村信用社分散股東的者——機構投資者。從根本上講，“華爾街法則”，即用腳投票的法則，是所有者或股東之間的游戲，股東并未參與到公司治理中，它雖然可能會使股票的市場價格下降，但不能將經營者驅逐出局，是一種低效率的制約方式。機構投資者是一個專家化的群體，代表農村信用社的自然人投資者行使資本經營權或所有權，一是有能力參與公司治理，可以克服農村信用社眾多單個自然人股東行權能力不足或無行權能力的問題；二是機構投資者集農村信用社眾多小額投資者的資本，股權集中度較高，也具備參與農村信用社治理的條件。因此，可以認為，農村信用社領域機構投資者的出現，將是農村信用社內部治理的歷史性轉折。

4.資深執行理事、理事長尤其是農村信用社主任（銀行行長）報酬隨農村信用社績效的增加而增長。要讓經營者的收入與所有者的收入掛鉤，即與稅后利潤掛鉤，這是經理為股東效力的有力證明。這一點，還被認為是導致20世紀90年代英美等國公司治理受到日益關注和重視的一個重要原因（AllenSykes，1994）。

5.增大經營者持股份額。農村信用社的資本結構會影響經營者的工作努力程度，與農村信用社本輪改革前相比，以實現改革地區的農村信用社在資本結構上有較大的變化，那就是經營者所持有份額大大增加，有利于對經營者的激勵，使經營者的收入與資本利得掛鉤，使對經營者的激勵與對股東（或對農村信用社）的激勵更趨近于相容。但這也可能導致了經營者對企業的控制，并規定著農村信用社收入流的分配。

6.引入獨立理事參與農村信用社的治理。獨立理事既不是農村信用社的股東理事，也不是農村信用社的經理理事，是從農村信用社外部產生，不是農村信用社的直接利益相關者。獨立理事依照法定程序由農村信用社股東大會聘任，獨立依法行權，并承擔法律責任。獨立理事以客觀公正的立場參與理事會的決策，一是有助于農村信用社決策的科學有效；二是可以有效地制衡經理型理事或執行理事的決策立場；三是可以保證決策的專家性。

7.建立和完善專家委員會制度。農村信用社可以在理事會下設立各種專業委員會，主要包括：審貸委員會、投資和戰略委員會、人事委員會、薪酬委員會、技術委員會、新產品開發委員會、審計委員會等。專家委員會是決策咨詢機構，一是為理事會的決策提供咨詢，二是對理事會的決策形成專家制約。

主要參考文獻：

華錦陽著，《轉型時期公司治理與公司績效的關聯研究》，上海財經大學出版社，2003.

何廣文，“德國合作金融領域內的合作與聯合”，載《中國農村信用合作》2001年第3、4期。

青木昌彥、錢穎一主編，《轉型經濟中的公司治理結構：內部人控制和銀行的作用》，中國經濟出版社，1995.

注釋:

[1]丹陽聯社當時保留了632戶、金額564萬元的職工股，對涉及109827戶、731萬元的外部社員股，在平等、自愿的前提下，按1：1的比例進行了退股。清退了1091125戶、金額711.8萬元，清退小額股金戶數比例達98%.

[2]根據國家稅務總局規定，地市級、省級和總行三級農村信用社管理機構所需管理費的總額，不得超過農村信用社總收入的0.5％。

[3]要為政府農村區域經濟發展目標乃至整個金融市場的穩定負責。

[4]但并不是追求股東受益的最大化。

[5]利益相關者的利益是農村信用社行為的正外部性。

[6]即有控制權的股東本身具有的行使所有權的行權能力。