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提要：公司治理是現(xiàn)代公司在兩權分離下有關控制權的一系列制度安排，在有關公司治理的研究文獻中，金融機構只是一般公司治理的外部利益相關者。直至東南亞金融危機、日本銀行業(yè)持續(xù)低迷、美國“安然事件”相繼發(fā)生之后，金融機構自身的治理問題才逐漸得到更多關注。本文提出將治理結構和治理機制相耦合的基于利益相關者的治理理念，比較國際上幾種典型的公司治理模式，總結了轉軌經(jīng)濟背景下我國四類特殊的公司治理模式，進而剖析了金融機構的現(xiàn)有治理狀況，并探討了未來我國金融機構治理的重建和完善路徑。

公司治理是有關公司控制權的一系列正式和非正式的制度安排，涉及公司內部各利益主體和外部利益相關者的權力分配，單純從公司內部討論公司治理結構已不能完全解釋清楚公司治理的諸多問題，公司治理不僅限于通過股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的治理結構為基礎的內部治理，而且是公司內外所有利益相關者通過一系列內部機構和外部機制來實施的共同治理。

一、公司治理的比較制度分析

（一）國際上典型的公司治理模式

1、市場導向型

以英美為代表，該模式一般被視作公司治理的經(jīng)典模式，它是基于股東價值觀的狹義公司治理。其特點為，公司內部只設立單層董事會、非執(zhí)行董事（外部董事）和執(zhí)行董事共同參與公司治理，外部董事所占比重較大。所有權比較分散，股東對管理層的監(jiān)督相對困難，易于出現(xiàn)“弱勢股東和強勢管理層”的問題。

2、銀行導向型

以德日為代表，該模式的特點是，具有完整的雙層董事會（執(zhí)行和監(jiān)督董事會），所有權相對集中，銀行在公司治理中具有關鍵性作用，公司注重利益相關者之間的協(xié)調，這是基于利益相關者價值觀的廣義公司治理。例如，日本的公司治理實行法人交叉持股和監(jiān)督的主銀行體制，這種銀企關系確保了銀行扮演監(jiān)管人的角色，從而有助于克服管理者和企業(yè)之間的問題。

3、家族監(jiān)控型

以東亞和拉美國家為代表，該模式的特點是，股權主要集中于家族，家族成員廣泛參與公司的管理、決策和控制。譬如，在韓國的公司中，家族是整個公司治理結構的核心：家族控制董事會，董事會決定管理層的任免。該模式在公司初創(chuàng)階段具有決策效率高的特點，但隨著企業(yè)規(guī)模日益擴張，家族可能難以控制整個公司，家族股東與外部股東之間將會逐步產(chǎn)生矛盾甚至沖突。當前，韓國的公司治理已開始拋棄這種模式，轉向外部監(jiān)控為主導的治理模式。

4、轉軌經(jīng)濟型

以俄羅斯和中東歐為代表，其共同特點是國有企業(yè)眾多，產(chǎn)權界定不清晰，同時法律體系較為混亂。其中，俄羅斯的公司治理兼具市場導向型和銀行導向型的某些特征，是轉軌經(jīng)濟中所特有的的混合型模式，其公司治理的最大問題就是內部人控制。目前俄羅斯也正在采取諸如引入外部股東等形式來解決內部人控制問題。

（二）我國特有的公司治理模式

1、國家控制型

國有企業(yè)的所有權主要集中在國有股東，多數(shù)研究對其股權性質、集中度與價值、績效之間的實際分析結果傾向于負面評價，認為該模式存在諸如所有者缺位、股權結構不合理、內部人控制嚴重、董事會形同虛設、監(jiān)管機制失靈、公司激勵不足、資源低效配置等特點。

2、法人控制型

法人企業(yè)的股權相對集中在各類法人股東，仍以集中為主，但法人股東在公司內部治理方面相對積極，在公司外部控制權市場上面臨著更多的收購和兼并威脅。與國有企業(yè)相比，該模式的公司治理更加有效一些。

3、家族控制型

家族企業(yè)的權力機構呈現(xiàn)出保守型、封閉式的特點，企業(yè)創(chuàng)業(yè)者本人或創(chuàng)業(yè)者夫妻、兄弟、父子等擁有或共同擁有公司全部的所有權，所有權高度集中。家族企業(yè)的內部機制主要是家族成員之間的權力的分配和制衡。

4、過渡控制型

過渡性企業(yè)均為我國轉型經(jīng)濟中的特殊企業(yè)，例如，金融資產(chǎn)管理公司是因政策的特殊規(guī)定而存在的公司，其產(chǎn)權安排是強制性的，而非市場化選擇的結果，隨著時間的推移，可能發(fā)生重大變化。

二、轉軌時期我國金融結構治理狀況

1、金融機構的內部治理結構存有較多缺陷

我國目前的金融資源絕大多數(shù)控制在國家手中，在金融機構中，國家股“一股獨大”的現(xiàn)象尤為突出，接收、管理和處置母體銀行劃轉不良貸款的四家金融資產(chǎn)管理公司，也完全是國有獨資，導致產(chǎn)權主體虛置、內部人控制等問題。

2、金融機構面臨更加復雜的委托－關系

對于一般公司而言，委托－關系主要體現(xiàn)在股東（出資人）、董事會和管理層這三者之間。對于金融機構而言，委托－關系則更加復雜。

3、金融機構涉及更多利益相關者的利益

金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，金融機構的經(jīng)營狀況關乎宏觀經(jīng)濟的健康運行，金融機構的風險損失以及由此引致的巨大金融風險將嚴重威脅社會經(jīng)濟生活的各個方面，因此，金融機構的治理應更多考慮利益相關者的利益。

4、金融機構的內部治理機構尤為復雜

我國目前的金融機構內部治理結構帶有明顯的行政性。金融產(chǎn)業(yè)的市場結構普遍處于不完全競爭甚至寡頭壟斷的格局，銀行獨特的資本結構，使得債權約束作為外部治理機制中的重要一環(huán)對于銀行的作用相對較小；金融機構所面臨的監(jiān)管在相當長時期內實際上是一個確定的外生變量，從而限制了金融機構的創(chuàng)新活動，并購成本的巨大也會制約并購機制這種外部治理機制的作用。因此，國有金融機構的內部治理結構較之一般國有企業(yè)更為復雜。

5、金融機構更易出現(xiàn)各類道德風險

商業(yè)銀行可能的道德風險行為表現(xiàn)為：低于或變相低于國家規(guī)定利率向儲戶支付利息，貸款發(fā)放過程中的以貸謀私行為，經(jīng)營管理活動中高息攬存、盲目擴張機構資產(chǎn)等；金融資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置過程中的未盡職調查待處置資產(chǎn)等。

三、我國金融機構的治理路徑選擇

1、盡快建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度

作為現(xiàn)代金融企業(yè)的實現(xiàn)形式，國有金融機構可以通過股份制改造，引進戰(zhàn)略投資者，改變過去“一股獨大”的結構型缺陷，形成多元化產(chǎn)權主體，全體股東共同組成股東大會，股東大會選舉董事會，董事會委托管理層管理，并建立對董事會和管理層的進行監(jiān)督的監(jiān)事會，進而逐步構建包括股東大會、董事會、管理層和監(jiān)事會之間相互制衡的規(guī)范的內部治理結構。

2、不斷完善董事會和監(jiān)事會功能

構建的具體方法有兩種，一是引進外部非執(zhí)行獨立董事以增強董事會的權威性和獨立性，并建立獨立董事評價制度；二是設立專門委員會（主要包括風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）以使董事會對公司高級管理層的領導和監(jiān)督具體化。從我國的實際來看，獨立董事將囿于供給量的缺少和社會聲譽機制的匱乏，難以充分發(fā)揮作用，而專門委員會的作用將大于獨立董事的作用。監(jiān)事會在金融機構治理中的職責應該是對股東負責，代表股東監(jiān)督董事會和管理層。確保監(jiān)事會享有明確權力，對董事會和管理層擁有監(jiān)督權和任免的投票權。

3、持續(xù)強化內部控制體系建設

遵循合法性、有效性、審慎性、全面性、及時性、獨立性和成本效益的原則，通過營造良好的控制環(huán)境，建立可行的風險評估模型、具體實施控制活動、統(tǒng)計分析信息和進行內部審計，檢測部門之間相互制衡的水平，可以有效地強化內部控制體系，進而改善金融機構的內部治理結構。

4、大力培育和開放資本市場

我國的資本市場正在發(fā)生重大變化，一是開放速度加快。作為我國金融自由化戰(zhàn)略的必然產(chǎn)物，QFII對于改善金融機構的外部治理機制將起到積極作用。二是資本市場的轉變。我國加入世界貿(mào)易組織后，國際投資者陸續(xù)進入國內市場，加之我國證券市場自身的不斷調整，理性的投資理念逐步形成，資本市場作為資源配置手段的有效性持續(xù)提高，由此將淘汰那些治理結構不佳的金融機構。

5、及時轉變政府角色定位

為了保證政府履行好社會事務的管理者、出資者兩種職能，就要實現(xiàn)政府的社會公共管理職能和出資人職能分開行使，政府應成為一個有限的但同時又是有效的政府，有所為而有所不為。

6、積極維護法律的公正與效率

一方面要確立、制定市場交易的原則和規(guī)則，做到有法可依。對于尚沒有的法律，需要加緊立法，如制定《金融資產(chǎn)管理公司特別法》，對于已有但已難以適應市場發(fā)展的法律，應該盡早修改，如修訂《公司法》、《破產(chǎn)法》等；另一方面要營造良好的執(zhí)法環(huán)境，保證法律規(guī)章能夠得以執(zhí)行，做到執(zhí)法必嚴，切實保護債權人的根本權益，為金融資產(chǎn)管理公司追償債務提供有力的法律保障。