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【摘要】隨著我國經濟的飛速發展,以現代公司制為基礎的國內企業規模也日益壯大。在所有權與經營權分離的現狀下,解決成本過高問題是十分迫切的。為了企業進一步的發展,給予公司員工足夠的激勵以促使其為公司創造更多利潤是非常必要的,而股票期權計劃無疑是一種有效的股權激勵方式。2006年《企業會計準則第11號——股份支付》的頒布使股票期權等股權激勵計劃有了規范的會計處理準則。以此為契機,國內各公司紛紛建立股權激勵機制,截至2006年底,我國共有近50家上市公司了股權激勵方案。

與國外經理人股票期權制度的發展不同,我國的股票期權制度在建立初期就必須面對新準則中對于期權費用化處理的巨大變革。所以,本文將著重闡述我國新《股份支付》準則下,對于股票期權的會計確認與計量問題,包括對于期權費用化的討論和分析,以及對公允價值計量的優越性討論。此外,本文將以中捷股份的股權激勵方案為例,具體分析其會計處理,從而揭示新準則下股票期權會計對于企業利潤,企業薪酬制度和企業發展等多方面的影響。

關鍵詞:《股份支付》員工股票期權計劃中捷股份

AccountingforStockOptionunderShare-basedPayment

——AnAnalyzeBasingonZhongjieEmployeeStockOptionPlan

Abstract

Withtherapiddevelopmentofeconomyinourcountry,thescaleofmoderncompaniesinChinaisincreasinglybigger.Undertheseparationofownershipandmanagementpower,it’sapressingissuetoreduceactforcost.Forthefurtherdevelopmentofacompany,it’sverynecessarytogivemanagersimpetus(i.e.employeestockoptionplan).It’sagoodwaytourgingthemtocreatemoreprofitsforthecompany.CASNo.11Share-basedPaymentpublishedin2006,providingstandardaccountancyhandlesforemployeestockoptionplansorotherplans.Takingthisasachance,alotofcompaniesinChinacarryoutplanstoencouragetheiremployees.Bytheendof2006,about50listedcompaniesinChinahavepublishedtheirplans.

Differentfromwesterncountries,Chinesecompanieshavetomeetthegreatinnovationofexpensingstockoptionatthebirthofemployeestockoptionplan.ThisthesiswillillustratetheaccountancyhandlesofstockoptionplanunderCASNo.11Share-basedPayment.Inaddition,thisthesiswilldetailedanalyzetheemployeestockoptionplanofZhongJieSharetoconcludetheinfluenceoncompanies’profitanddevelopmentunderCASNo.11Share-basedPayment

Keywords:CASNo.11Share-basedPayment;employeestockoptionplan;

ZhongJieShare

一.序言

股權激勵源于美國,20世紀50年代中期,美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設計出了世界上第一份員工持股計劃,1952年,美國PFIZER公司推出第一個經理股票期權。迄今為止,美國實施股權激勵的企業達到了20000余家,有3000多萬企業員工參加了各種持股計劃,全球工業企業500強中90%都實施了股票期權制度。

股權激勵的模式一般有業績股票,股票期權,虛擬股票,股標增值權,限制性股票,延期支付,經營者/員工持股,管理層收購等。其中,股票期權制度在世界范圍內被廣泛推廣和應用。所謂股票期權是指以股票為標的物的一種合約。上市公司授予激勵對象在未來一定期限內,以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利,當然也可以放棄這種權利。

簡單來說,股票期權是以公司股權為利益載體,借助于企業的價值追求與企業員工個人利益的協調互動,謀求極大地激化員工主動性和創造力的一種激勵方式。這種激勵模式是現代公司制企業進一步發展的必然產物。眾所周知,現代企業的一個顯著特征是兩權分離,即所有權與經營權分離,企業由眾多股東擁有,而由人負責經營,問題由此產生。因為當企業規模不斷擴大,利潤不斷增長時,經營者可能因為自己的利益而背離股東的利益,股東對經營者的監管也會越來越困難。事實上股票期權制度賦予經營者與股東利益均等的權利與義務,這在一定程度上解決了成本過高的問題。

2006年,我國頒布《企業會計準則第11號——股份支付》,股票期權等股權激勵方案終于有了規范化的會計處理準則。于是國內各上市公司紛紛建立起醞釀已久的股權激勵機制,股權激勵已成為當下中國的熱點問題。按照《上市公司股權激勵辦法》,我國國內上市公司可以采用限制性股票激勵和股票期權激勵兩種主要的股份支付方式。根據Wind資訊提供的資料,截至2006年底,我國共有分布于不同行業的近50家上市公司了股權激勵方案。從總體上看,雖然這些方案在進度、行權價格、行權特別條件、禁售期、解鎖期等方面的規定都不盡相同,但就其激勵方式而言,無外乎股票和股票期權兩種方式。統計資料顯示:在48家股權激勵方案的公司中,13家選擇以股票為激勵標的物,其余35家選擇以股票期權為激勵標的物。

由此可見,股票期權已成為我國股權激勵機制的主要形式,且從國外的趨勢分析,股票期權在中國還會有進一步的發展勢頭,并極有可能成為我國最為普遍的股權激勵機制。所以,本文將重點介紹股票期權在《企業會計準則第11號——股份支付》下的會計確認與計量及其對我國上市公司利潤,公司薪酬制度和公司發展等多方面的影響。

二.文獻回顧

二十世紀70年代,由于股票期權制度的盛行,美國會計原則委員(APB)于1972年制定了第25號意見書《關于員工持股的會計處理》(AccountingforStockIs-suedtoEmployees,簡稱APB25),要求上市公司將股票期權用內在價值法進行計量并且作為費用確認。所謂的內在價值法是指股票期權的價值等于股票期權的行權價格高于股票現行價格的部份。然而該準則因其在實務中的不合理而遭到批評,因為如果行權價格等于或小于股票現行價格,股票期權的成本將為零,企業可以利用這一點將股份薪酬費用隱藏在利潤表之外。

1995年,美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了第123號公告《以股份為基礎的薪酬補償的會計處理》(AccountingforStock-BasedCompensation,簡稱SFAS123),鼓勵企業在進行股票期權定價時同時考慮其內在價值和時間價值,即采用公允價值計量股票期權。但鑒于其對上市公司特別是高科技企業的重大利潤影響,該公告并未強制企業運用公允價值,只是規定企業必須在財務報表的附注中或權公告中披露發放的股票期權及其公允價值。然而,2001年安然,世通以及環球電訊等財務舞弊案的相繼曝光再次將美國會計準則的修改推到了風口浪尖。FASB在2004年底了修訂后的SFAS123,要求企業采用公允價值處理包括股票期權在內的以股份為基礎的支付,將所有基于股票的報酬費用化。

另外,國際會計準則理事會(IASB)也于2002年1月公布了關于股份支付的會計準則征求意見稿《征求意見稿第2號—以股份為基礎的支付》,并于2004年2月《國際財務報告準則第2號—以股份為基礎的支付》(簡稱IFRS2,于2005年1月1日開始生效)。與此同時,歐盟委員會于2005年2月8日批準通過了在歐洲采用IFRS2。該準則同樣要求財務報表中對所有以股權為基礎的償付進行確認,尤其強調將授予雇員作為報酬的股權和期權確認為費用,按公允價值在經營利潤中扣除。

中國財政部于2006年2月了新會計準則,其中首次以《企業會計準則第11號——股份支付》規范了企業以股份為基礎進行支付的業務,其確認和計量的原則也趨同于國際準則,吸收了IFRS2和SFAS123中較為成熟的理念。

三.我國《股份支付》準則下股票期權的會計確認

在新會計準則頒布以前,我國實施股票期權計劃的公司只需調整公司的權益結構,整個會計處理過程不會影響現金流量表和利潤表,唯一變化的是原有股東的每股收益會被攤薄。如今,隨著《企業會計準則第11號——股份支付》的出臺,我國關于股份支付的確認,計量和披露有了新的規范。所謂的股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付中絕大多數都屬于股票期權的授予。基本上,新準則對于股票期權會計的處理類似于《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》,強調以股份為基礎的支付應予以費用化,并且各種權益工具應以公允價值計量。如此一來,股票期權等股份支付手段將對利潤表產生影響。

(一)費用觀分析

費用觀認為股票期權是企業支付給員工報酬的一部分,應作為費用記入利潤表。雖然期權的費用化處理是各會計準則制定的趨勢,但對于期權費用化合理性的爭論至今都未曾停止。

支持者認為股票期權的費用化是有理論依據的,也存在一系列現實的理由。首先,股票期權是有價值的,它的價值來自于現有股東所有權的稀釋。從本質上來說,股票期權是員工薪酬的一部分,是企業為了補償員工將來提供的服務而發生的經濟利益的流出。據美國《商業周刊》的統計,1997年美國收入居前10位的CEO收入構成中,長期服務補償(主要是股票期權收入)占總收入的比重基本上都在96%以上。在美國的高科技行業,股票期權的運用更是達到了極至,員工的工資反而是其薪酬中的小部分。所以將股票期權和薪酬工資一樣作為費用處理是合理的,并且根據配比原則,將此項費用在員工服務期間予以攤銷也是有據可依的。正如美國著名投資家巴菲特所說:“如果期權不是報酬的一種形式,那它是什么?如果報酬不是一種費用,那它又是什么?還有,如果費用不列入收益的計算中,那它到底應該怎么處理?”

其次,股票期權的費用化使采用不同激勵方式的公司之間的業績具有可比性。由于公司性質,公司文化的不同,現代企業對于各自員工的激勵方式大相徑庭,如高薪激勵,股票激勵,股權激勵等。即使激勵方式相同,各種方式所占的比例也不盡相同。如果股票期權不作為費用確認,實施股票期權激勵的公司就可以借此來減少企業的現金支出,增加企業的盈利。這也正是股票期權能夠創造美國“硅谷”神話的原因。由于高科技企業的特殊性質,人力資本的耗費占據了企業費用的大部分,而股票期權的實行使得這部分費用合法地隱藏在利潤表之外,從而使上世紀九十年代美國高科技企業的利潤率居高不下。以微軟為例,作為一個典型的高科技企業,它在九十年代實現了持續30%到50%的增長速度(如圖一所示)。其中雖然包含了微軟公司自身的快速成長,但股票期權的免費也是功不可沒的。與此同時,那些以向員工發放獎金或限制性股票為主的公司,卻必須按照會計處理要求在財務報表中計入相應的成本或費用,從而減少了公司年末的盈利數字。由此可見,期權的免費將降低企業財務報表的可比性和有效性,使得企業的賬目并不能反應其實際財務狀況。

(圖一)單位:美元數據來源:OSIRIS—全球上市公司分析庫

微軟上市以來股價總體走勢:充分展示了美國九十年代的IT泡沫

再次,股票期權的費用化處理能夠減少上市公司虛增利潤的可能性。上世紀九十年代,由于期權不用像工資、業績獎金那樣計入公司費用,美國股東向經營者派發期權如同開閘放水,大量的股票期權掩飾了企業巨額的工資費用。根據美聯儲官員的調查,1995—2000年標準普爾500家企業收益的年增長率中有2.5%是由于未將股票期權費用化而虛增的。正是因為這些被扭曲的收益才造就了美國九十年代IT業的泡沫。由此可見,如果不將股票期權作費用處理,上市公司將有機會利用股票期權虛增利潤,從而導致股價不合理地上漲。這將會鼓勵管理者的短視行為,不利于企業今后的發展,也因此會扭曲在公開市場上資本配置的效率。所以,期權的費用化將起到干燥劑的作用,擠出報表盈利數字中的水分。

最后,期權費用化能夠防止企業高級管理層通過股票期權牟取暴利。在所有員工股票期權的授予中,經理人股票期權所占份額往往是最大的。授予經理人股票期權的本意在于將經理人利益與企業發展利益捆綁在一起,從而使企業的長期利益與經理人利益一致,也就是經理人的決策將有利于公司的長期發展。然而,在實際操作中股票期權激勵存在明顯的漏洞。經理人為了取得私利往往用盡方法抬高股價,甚至不惜以會計作假來粉飾公司財務報表,以達到套現手中股票期權的目的。

前IBM總裁郭士納(LouGerstner)從1999年到2001年通過期權至少獲利3.03億美元,與此同時股東的收益只增加了33%。思科股東同期收益減少了22%的情況下,CEO錢伯斯(JohnChambers)的收入依然高達2.79億美元。蘋果電腦總裁史蒂夫?喬布斯為了顯示與公司共患難,虛情假意地把自己的年薪定為1美元,同時通過執行期權獲利3.81億美元。安然、世通、環球電訊的經營者則更進一步,他們制造假賬的一個重要目的就是為了將手中期權及時套現。

為了維持企業的高額收益,經理人會利用各種數字游戲提高本公司的年度利潤。其中,持續向經理人發放股票期權本身就是掩蓋企業費用的完美途徑。所以大量發放股票期權對于經理人來說是一舉兩得的事情,即粉飾了公司財務報告又可以為自己撈取更多的期權收益。而股票期權的費用化至少可以對經理人的行為產生一些限制作用。由于股票期權的發行將直接影響上市公司利潤,為了保持公司的良好業績,制定股權激勵計劃的管理層再也不能隨心所欲地為自己發放過多的股票期權以攫取巨額收益了。因為既使發放期權,企業股價不上漲,管理人員也無法從中獲利。這一支持期權費用化的理由對于我國來說猶為重要。與國外多數企業清晰的產權不同,由于我國眾多國有企業的特殊性質,對于經理人的股權激勵問題相當敏感。股權激勵“度”的把握十分重要,如果激勵上限不合理就可能導致激勵過度,甚至涉嫌國有資產的流失。比如前不久的伊利股權激勵計劃就涉嫌過度激勵,造成了一些負面的輿論。

當然,也有人反對股票期權的費用化處理。因為股票期權報酬成本不符合“費用”的定義。根據IASB的《編報財務報表的框架》規定:“費用是指會計期間內經濟利益的減少,其形式表現為因資產流出,資產消耗或是發生負債而引起的權益減少,但不包括與權益者分配相關的權益減少。”有人認為股票期權的發行并未造成企業資產的實際流出,所以無法構成真正意義上的負債。即使將股票期權看成是一種企業的或有負債,根據現行會計準則,或有負債也是不能被確認的。此外,以股份支付換取的員工服務雖然可以看作是企業對服務的消耗,但服務往往不符合確認為資產的標準。也就是說企業對服務的消耗并不代表對資產的消耗。由此而論,股票期權的授予即沒有導致負債產生,也沒有構成企業資產的消耗,將它作為費用化處理是沒有理論依據的。

此外,反對者擔心期權費用化將對企業利潤造成重大不利影響。舉例來說,上世紀90年代,幾乎所有的美國科技公司都嚴重依賴股票期權來支付薪酬。1993年4月,當FASB通過股票期權費用化決議時,美國高科技企業的研究報告顯示,企業利潤將因新會計準則下降50%。正因如此,硅谷曾多次游說國會,美國政府及美國證券交易委員會(SEC)也曾一度否決FASB會計準則改革議案。由此可見,期權費用化對于高科技公司的影響是不容忽視的。

(二)期權費用化的合理性

以上反對期權費用化的理由主要是基于理論層面和實務層面兩個不同的視角。在理論層面,期權費用化處理的爭議焦點在于是否將服務確認為資產。當企業以股份支付的形式換取設備,廠房或其他非貨幣性資產時,企業必須在財務報表中確認資產,并按使用年限計提折舊,每期確認折舊費用。同樣的,企業用股份支付的方式換取員工的服務,該服務也應被視為企業資產,因為員工的服務和固定資產一樣會為公司創造利潤。我認為該理論是具有說服力的,雖然在現行的會計系統中,服務還未被確認為資產,但人力資本同樣可以作為企業資本的理論已被越來越多的人所接受。

在實務方面,期權費用化對于企業利潤的影響是肯定的,但它對企業的影響是否會如同預期的那樣駭人聽聞呢?貝爾斯登公司(BearStearns&Co.)進行的另一項研究表明,期權費用化將會造成標準普爾500企業的賬面利潤減少,但降幅不足3%。事實上,對于那些經理人股票期權使用適度的傳統產業公司,期權費用攤銷對企業利潤的影響并不是不可承受的,該項費用不會引起利潤率的大幅下降,也不至引發股市的動蕩。所以,先于2004年FASB準則修改之前,包括通用電氣、第一銀行、可口可樂、華盛頓郵報、寶潔以及通用汽車在內的多家公司已于2002年正式對外宣布將股票期權作為費用處理。以此來增加財務報表的透明度,進而證明公司財務的合法合理,與那些做假賬的公司劃清界線。

圖二描述了可口可樂,通用電器以及通用汽車這三家公司自2002年宣布期權費用化以后的凈利潤走勢。由圖可知,可口可樂和通用電器在2002年以后依然保持穩定的利潤增長。雖然通用汽車在2004至2006年度有大幅虧損,但顯然股票期權的費用化是無法解釋這樣的跌幅的。通用電器的首席執行官里克?瓦格納表示,公司利潤下降的主要原因是北美市場占有率下降、歐洲分公司虧損以及亞太分公司收益減少。由此可見,股票期權的費用化并不必然導致公司利潤的大幅下降,其影響程度取決于公司的產業性質以及其對于股票期權的偏愛程度。

(圖二)單位:百萬美元數據來源:OSIRIS—全球上市公司分析庫

可口可樂及通用電器2002至2007年股價走勢

另外,美國金融市場對期權費用化的新會計準則也呈現出比較樂觀的態勢,并沒有因此導致公司股票價格大幅下跌——這曾經是新準則反對者所擔心的。據《商業周刊》報道,2004年業務咨詢公司韜睿(TowersPerrin)對335家自愿將期權計入費用的公司進行了研究,結果顯示期權費用化并沒有影響這些公司的股票價格。以可口可樂與通用電器為例,根據五年來兩家企業的股價走勢(上圖),我們可以看到COCA-COLA在五年中基本保持股價的穩定,沒有出現股價的大幅下跌。而GE雖然在2003年有40%的跌幅,但其股價走勢基本與標準普爾500指數(GSPC)相吻合。可見,股票期權的費用化并沒有對這兩家公司的股價產生巨大影響。

當然,股票期權費用化對高科技企業的重大影響也是無可否認的事實。2006年雅虎公司開始采用要求按照公允價值法則登記股票期權費用的新財務準則利潤報告。結果雅虎公司利潤因采用新規則而大幅下降。其2006年2季度的凈利潤僅為1.64億美元或11美分/股,遠低于去年同期的7.55億美元或51美分/股。但如果按照公允價值法計算,去年同期利潤也僅為1.55億美元或10美分/股。雅虎公司該季度股票期權費用為7300萬美元,而一年前僅為700萬美元。英特爾公司遭遇了同樣的情況,根據2006年4月英特爾公司公布的第一季度業績報告,其收入為89億美元,營業收入17億美元,凈利潤13億美元,每股收益(EPS)23美分。但如果不計算員工股票期權報酬成本,英特爾公司第一季度營業收入21億美元,凈收益16億美元,每股收益27美分。至于微軟公司,早于2003年7月宣布以限制性股權計劃全面取代員工股票期權計劃。戴爾公司也于同年大幅削減了針對員工的股票期權獎勵,取而代之的是向高層管理人員發放現金獎勵。

由此可見,期權費用化的確使高科技企業面臨一些變革,甚至是危機。但從另一方面,我們也可以肯定:由于期權費用不記入成本,這些高科技企業在上世紀八九十年代已經瓜分到了“免費的盛宴”。如今我們沒有理由讓這種不合理的“免費”繼續下去,畢竟財務報告的目標是為投資者決策提供相關和可靠的會計信息。在任何情況下,會計的任務都是以一種中立的態度報告交易和事項,而不是給予特定的交易以“有利的”會計處理來鼓勵主體從事那種交易。那樣做會嚴重損害財務報告的質量。

綜上所述,我認為我國《股份支付》準則下,股票期權的費用化處理是合理的。并且無論新準則對公司利潤或公司資本市場產生怎樣的影響,期權費用化已成為國際各國會計準則制定的發展趨勢。

四.股票期權的計量基礎

上文已經提到,我國《企業會計準則第11號——股份支付》已經明確了股票期權的費用化處理。然而股票期權并不像一般成本費用那樣容易計量,由于存在未來的不確定性,想要給股票期權準確定價是極其困難的。顯然,股票期權價值的合理計量是確認費用的基礎。目前為止,可供選擇的股票期權的計量基礎主要有:內在價值,最小價值以及公允價值。而我國新會計準則與國際會計準則都選擇了公允價值作為股票期權的計量基礎。

(一)內在價值法

內在價值是指:在有效期限內的任何時點上,期權基礎股份的現行市價與行權價格之間的差額。用公式表示為:

股票期權價值=期權的內在價值

=股票的現行市價-期權的行權價格

這種方法曾于1972年被APB25采用。APB25規定:發行股票期權公司的報酬支出等于會計計量日(即期權授予日)股票現行市價高于期權行權價的差額。顯然,內在價值法的實際操作較為客觀,計算過程不用依靠任何假設,所以真實性強。但從內在價值法的計算公式我們就能輕易找到這種方法的局限性,公式中的股票市價與行權價格并不處于同一時間點,即內在價值法忽略了期權的時間價值。我們都知道股票期權是在未來行使的,那么顯然期權的行使價格應該貼現。所以內在價值法低估了期權的價值,即使是內在價值為零的期權也并不是沒有價值的,它還有時間價值。即:期權價值=內在價值+時間價值

此外,內在價值法的計算過于簡單,不僅沒有考慮期權的時間價值,也沒有考慮期權授予日前一段時期的股價波動,無風險利率,股利等與股票期權密切聯系的因素。在實際處理中,內在價值法也留下了利潤操縱的空間。首先,內在價值法本身已經低估了期權價值從而高估了企業利潤。其次,一些企業為了不計期權費用,將期權行權價定為該股票的現行價格,使得會計上確認的期權費用為零,從而提高公司的贏利指標,推動股價的上漲,達到股票期權收益的目的。

(二)最小價值法

最小價值法基于這樣的假設:人們總是希望支付最少的代價來獲得在期權到期日行使期權獲得收益的權利。依據最小價值假設,對于股利支付型期權,在計算期權價值時還應扣除期權期內預期股利的現值,因為期權持有人在等待期并不能享受所持股票的股利。

即:最小價值=股份的現行價格-期權期內股份預計股利的現值-行權價格的現值

相對內在價值法來說,最小價值計量基礎不僅考慮了期權的內在價值,還運用了無風險報酬率將預期股利和行權價格分別折現,即部分考慮了期權的時間價值。然而,最小價值法也有它固有的缺陷,即忽略了股價波動率的影響。事實上,最小價值就是在有效期內預計股價波動率為零情況下Black-Scholes期權定價模型的計算結果。然而,股價波動率對于股票期權價值來說是一個重要的影響因素,股價波動率越大,期權的價值越高。因為股票期權所有者能在期權有效期內通過股價的上漲而獲利卻不必為股價的下跌承擔任何風險(如下圖所示)。所以,最小價值法在不考慮波動率的情況下并不能反映股票期權全部的時間價值,那么最小價值所反映的會計信息也是不真實的。IASB也認為,忽略波動率就忽略了期權價值中一個巨大的潛在部分,因而最小價值不是一種恰當的計量基礎。

(三)公允價值法

公允價值是指,在熟悉情況和自愿交易的雙方進行的公平交易中授予的權益性工具的金額,它同時記錄了內在價值和時間價值。所以,所謂股票期權的公允價值就是授予股票期權時有關交易雙方(即企業和員工)所能接受的價格,它涵蓋了股票期權的全部價值。因此,相對內在價值和最小價值,公允價值更能體現股票期權的經濟實質。但是,一些不同意或保留同意公允價值的學者表達了對公允價值計量可靠性的擔憂,認為公允價值的估計存在固有的不確定性,因為在期權授予日是不可能預知最后的行權收益的。但是,根據定義,公允價值并不試圖準確描述股票期權的未來收益,而是估計另一方為獲得參與未來預期收益的權利而愿意為股票期權支付的價格。因此,無論股票期權行權后的收益為多少亦或期權持有人放棄行權,其結果與公允價值的估價沒有直接聯系。也就是說,即使期權最后的收益與估價大相徑庭,也并不意味著當初估計的公允價值是不可靠的。畢竟會計本身就是一個估計的過程,股票期權公允價值的估計如同壞賬準備的估計一樣,是會計估計現象中的一種。因此在財務報告中記入一個用公允價值估計的期權價值是可以讓人接受的。

所以,IASB與我國新的會計準則都不約而同地選擇公允價值作為以股份為基礎交易的計量基礎。那么如何確定股票期權的公允價值呢?一般來說,公平的市場價格是公允價值的最佳依據。然而股票期權不可轉讓,受制于授權條件且存在一個等待期,所以要決定股票期權的公平市價是相當困難的。因此,股票期權的公允價值需要利用期權定價模型進行估計。

期權定價模型有很多種,如:Black-Scholes模型,二叉樹模型等。本文僅介紹較為廣泛使用的Black-Scholes期權定價模型(簡稱B-S模型)。該模型于1973年由Black和Scholes提出,此后得到了有關實證研究的支持。

B-S模型考慮了影響股票期權定價的六個重要因素。其中,前兩個因素決定股票期權的內在價值(期權內在價值=現行股價-期權的行權價格),后四個因素決定股票期權的時間價值。

1.現行股價:授予日股價越高,股票期權的內在價值越大。

2.期權的行權價格:行權價格越高,股票期權的內在價值越小。

3.股票價格的波動:股票價格波動越大,股票期權的價值越大。因為股票期權所有者可以從股價上漲中獲利卻不會因為股價下跌而發生損失。

4.期權有效期內預期的股利:預期股利越高,股票期權價值越小。

最小價值=股份的現行價格-期權期內股份預計股利的現值-行權價格的現值

5.無風險利率:無風險利率越高,股票期權價值越大。

6.期權的有效期:期權的有效期越長,股票期權的價值越大。

B-S模型的公式為:

S=現行股價;E=行權價格;

r=年連續無風險收益率,連續復利;

σ2=股票的連續收益之方差;即股價波動率的平方

t=股票期權的到期期限

N(d)=標準正態分布隨機變量將小于或等于d的概率

其中,現行股價,行權價格以及期權到期期限是可以直接明確的數值。而無風險收益率可以根據借貸市場的現行利率確定。股價的波動率,即股票連續收益的平方差,則可以根據該公司股票的歷史價格計算得到。從B-S定價模型公式可以清楚地體現公允價值法在期權定價上優勢。(1)它考慮了無風險利率,期權期限以及股價波動率這三個影響期權時間價值的重要因素,比最小價值法更全面地在期權價值中體現時間價值。(2)從會計處理方面來講,公允價值在期權授予日確定后不必再調整,改變了按不同期權類型進行不同會計處理的局面。

當然,由于B-S等期權定價模型都是建立在一系列假設基礎之上的,現實往往不能嚴格符合這些假設。而且模型中的許多參數也依賴于人為的估計,所以通過這些模型得出的期權公允價值可能會存在一定的誤差。但相對內在價值法和最小價值法嚴重低估期權價值的情況,這些誤差只會是部分高估或低估,也就是說運用期權定價模型計算的公允價值是具備一定可靠性的。綜上所述,公允價值是目前為止最優的期權計量基礎,IASB與我國新出臺的企業會計準則都規定公允價值為股份支付的費用化基礎。

五.中捷股份股權激勵案例分析

(一)公司背景介紹

浙江中捷縫紉機有限公司于1994年成立于浙江省玉環縣,屬民營企業,主要創始人是蔡開堅。2001年7月中捷縫紉機股份有限公司宣告成立(以下簡稱中捷股份),當時的注冊資本為6000萬元。2003年10月中捷股份與世界著名縫紉機企業德國百福公司組建了合資公司,并于2004年7月在深圳證券交易所正式掛牌上市,成為中國縫制機械行業第一家上市的民營企業。2005年中捷股票被中國證監會確定為股權分置改革試點單位,并成為中小板中第一家以高票通過的全流通股票。

中捷股份在浙江、上海、江蘇擁有三大生產基地,形成了縫紉機鑄造、機殼加工、涂裝、裝配四大工藝全部自動化的現代化無區域公司。公司已能夠生產十四大系列260多個品種的工業縫紉機,產品通過德國萊茵公司ISO9001質量體系認證和歐洲CE認證,出口到中南美洲、亞洲、非洲、歐洲等100多個國家和地區,是全球最大的工業縫紉機生產基地之一。

中捷股份于2006年2月15日率先披露了股票期權激勵計劃。成為2006年《上市公司股權激勵規范意見》頒布后,首家實施股票期權激勵的上市公司。按照股票期權計劃,公司將向10名高管定向增發510萬份股票期權,占公司股份總額13760萬股的3.71%。

(二)方案內容介紹:

根據中捷縫紉機股份有限公司2006年第二次臨時股東大會決議,公司制訂股票期權激勵計劃,股票期權授予日為2006年7月24日,授予10名高管663萬份股票期權(草案中原計劃510萬份),每份股票期權擁有在授予日起五年內可行權日,以行權價格4.92元(資本公積金轉增股本及分紅派息后)和行權條件購買公司一股公司股票的權利。

股票期權激勵計劃的有效期,授予日,可行權日,禁售期:

1.有效期:股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授予日起的五年時間。

2.授予日:2006年7月24日

根據中捷股權激勵計劃,激勵對象必須在同時滿足如下條件時方可獲授股票期權(1)根據《中捷縫紉機股份有限公司股票期權激勵實施考核辦法》,激勵對象上一年度績效考核合格;(2)中捷股份上一年度加權平均凈資產收益率不低于10%;(3)中捷股份上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于10%。

由圖三可知中捷公司2005年度的凈資產收益率和扣除非經常性損益后的凈資產收益率都超過10%。所以,中捷股份已在2006年度報表中批露:中捷股票期權的授予日為2006年7月24日。

(圖三)數據來源:中捷縫紉機有限公司年度報表

3.可行權日:股票期權在授予日一年后可以開始行權,可行權日為中捷股份定期報告公布后第二個交易日,至下一次定期報告公布前十個交易日內。激勵對象必須在授予日后五年內行權完畢,在此時期內未行權的股票期權作廢。

中捷股票期權的行權條件如下:(1)根據《中捷縫紉機股份有限公司股票期權激勵實施考核辦法》,激勵對象上一年度績效考核合格;(2)中捷股份上一年度加權平均凈資產收益率不低于10%;(3)中捷股份上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于10%。

同時,滿足行權條件的激勵對象在授予日后的第二年的行權數量不得超過其獲授股票期權總量的80%,當年未行權的股票期權可在以后年度行權;其余20%的股票期權可以在獲授股票期權后的第三年開始行權。

4.禁售期:激勵對象在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%,所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓;在離職后6個月內不得轉讓其所有的公司股份。

(三)會計處理分析

中捷股票期權計劃的實施過程主要時間點包括授予日,可行權日,行權日以及處置日。

授予日:指股票期權計劃獲得批準的日期。其中“獲得批準”是指企業與職工就獲得股票期權的協議條款和條件已達成一致,該協議獲得股東大會或類似機構的批準。

可行權日:企業與職工所約定的股票期權合約實現,即經營者達到了一定的行權條件(通常指達到特定的公司業績)。此時所有者將履行承諾,真正賦予經營者施實股票期權的權利,即經營者可以在一定期限內按約定價格購買公司股票。

等待期:授予日和可行權日之間的時期稱為等待期,其時間跨度取決于股份支付協議約定的股權授予條件。

行權日:股票期權轉為股票,期權持有人成為正式的公司股東。

處置日:已成為公司股東的經營者賣出所持公司股票。

1.授予日:2006年7月24日

當日中捷股份股價為6.90元/每股(資本公積轉增股本及分紅派息后調整股價)。行權價:4.92元/每股(資本公積金轉增股本及分紅派息后)。無風險收益率:選用五年期國債到期收益率2.4%(2006年5月15日)。股價波動率:考慮到過去一年中捷公司由于進行股權分置改革,股價波動幅度偏大,所以采用公司所屬行業過去一年的平均波動率28%作為測算公允價值依據。期權有效期為5年。

根據以上數據及B-S期權定價模型,計算可得中捷公司股票期權的公允價值約為2.99元/份。權益工具數量為663萬份,所以權益工具總的公允價值為2.99*6630000=19823700元。

我國新會計準則規定,除了立即可行權的股份支付外,無論權益結算的股份支付或者現金結算的股份支付,企業在授予日都不進行會計處理。

2.2006年資產負債表日

根據中捷公司股票期權計劃,授予日后第二年,占股票期權總數80%的股票期權可以行權,但還須滿足如下業績條件:(1)若中捷股份2006年度經審計凈利潤較2005年度增長率達到或超過15%,則該部分股票期權可在授予日后第二年及以后可行權年度行權;(2)若中捷股份2006年度經審計凈利潤較2005年度增長率低于15%,但2007年度經審計凈利潤較2005年度增長率達到或超過25%,則該部分股票期權可在授予日后第三年及以后可行權年度行權;(3)若中捷股份2006年度經審計凈利潤較2005年度增長率低于15%,且2007年度經審計凈利潤較2005年度增長率亦低于25%,則該部分股票期權作廢。

由圖四可知,中捷股份2006年度較上一年度的凈利潤增長率為29.58%,遠高于80%股票期權的可行權業績。且2006年度的平均凈資產收益率與扣除非經常性損益后的平均凈資產收益率都超過10%(圖三),達到一般可行權條件。所以2006年度達到中捷股權激勵計劃規定業績,中捷股票期權可行權數量為授予數量的80%,即80%的期權費用應在當期予以確認。

根據我國新會計準則,等待期內的每個資產負債表日,企業應當用權益工具的公允價值和預計可行權的權益工具數量,計算截至當期累計應確認的成本費用金額,再減去前期累計已確認金額,作為當期應確認的成本費用金額。此外,對于權益結算的涉及職工的股份支付,應當按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積,并且不確認其后續公允價值變動。所以2006年資產負債表日中捷股份的會計處理為:

借:管理費用15858960(19823700×80%)

貸:資本公積——其他資本公積15858960

(圖四)數據來源:中捷縫紉機有限公司年度報告

3.2007年資產負債表日

同樣,授予日后第三年占股票期權總數20%的可行權部分若要獲得行權,尚需滿足如下業績條件:(1)若中捷股份2007年度經審計凈利潤較2006年度增長率達到或超過15%,則該部分股票期權可在授予日后第三年及以后可行權年度行權;(2)若中捷股份2007年度經審計凈利潤較2006年度增長率低于15%,但2008年度經審計凈利潤較2006年度增長率達到或超過25%,則該部分股票期權可在授予日后第四年及以后可行權年度行權;(3)若中捷股份2007年度經審計凈利潤較2006年度增長率低于15%,且2008年度經審計凈利潤較2006年度增長率亦低于25%,則該部分股票期權作廢。

如果2007年可達到中捷股權激勵計劃規定業績,那么當年度預計可行權的期權數量為授予數量的100%。所以07年資產負債表日應確認的期權費用為:19823700-15858960=3964740元,會計處理同上。如果2007年未達到股權激勵計劃規定業績,而2008年滿足行權條件,則08年資產負債表日應確認期權費用3964740元。但如若2008年同樣未達到規定業績,這20%的股票期權將作廢。

4.可行權日:根據我國新會計準則,對于權益結算的股份支付,在可行權日之后不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

5.行權日:當激勵對象行權時,會計確認為:

借:銀行存款借:資本公積——其他資本公積

貸:股本貸:資本公積——股本溢價

資本公積——股本溢價

(四)《股份支付》準則下股票期權計劃對利潤的影響

按照公允價值計算,中捷公司的股票期權價值為2.99元/份。按照內在價值法計算,每份股票期權價值為1.98元(6.9-4.92=1.98)。目前,中捷股份已上漲到每股14元左右,而其股票期權的行權價為4.92元。顯然,內在價值法因忽略股票期權的時間價值而低估了股票期權的價值。按照我國新會計準則,股票期權費用必須按公允價值計量。

以公允價值為計量基礎,股票期權費用對中捷公司五年內利潤的可能影響如下表:

06,07年達到業績標準06,08年達到業績標準

07年未達到業績標準06年達到業績標準

07,08年未達到業績標準

2006-15858960-15858960-15858960

2007-396474000

20080-39647400

(圖五)單位:元

如圖五所示,股票期權的費用化處理將使中捷公司2006年的凈利潤降低22.14%(15858960/71645141.21),影響較大。然而,中捷股份的股權激勵計劃僅授予663萬份股票期權,占公司股本總額的3.71%(663/17888=3.71%),比例不大,按理來說不會造成如此大的利潤影響。究其原因在于中捷股權激勵方案的設計,方案中第一批可行權的股票期權數量占總數的80%,且其等待期僅為一年。也就是說,當中捷股份在授予日后一年達到所規定的業績標準時,這80%的期權費用要直接計入當年費用,不能得到攤銷,這才導致對2006年利潤較大幅度的影響。從表格中的三種假設情況可以看出,由于第二批可行權的股票期權僅占總數的20%,中捷股票期權計劃對其2007年或2008年凈利潤的影響額僅為-3964740元,占2006年凈利潤的5.53%。所以,不同方案的股票期權計劃在新準則下對于企業在等待期內的利潤影響是不同的。縱觀2006年各上市公司先后公布的股票期權計劃,其期權費用在等待期的攤銷比例還是比較平均的。比如:“廣東美的”的股票期權激勵計劃,該方案規定期權授予日后第二年不超過20%的股票期權可行權,第三年不超過40%,第四年不超過40%(參見下表)。

從總體來說,基于我國《上市公司股權激勵管理辦法》有效股權激勵計劃不得超過股本總額10%的規定,加上各上市公司對于股票期權費用化的謹慎觀望態度,多數我國已公布的股票期權計劃都能理性地授予股票期權,一般占總股本5%左右(參見下表)。所以,我認為雖然新會計準則的運用會減少我國實施股票期權企業的利潤,但其影響程度不會太大,應該是在企業可承受范圍之內。

2006年部分上市公司股票期權計劃概要

授予期權(萬股)總股本(萬股)期權占總股本比例分批行權情況

蘇寧電器220072075.23.05%分三批,分別為20%;40%;40%

科達機電110014925.377.37%分四批,分別為25%;25%;25%;25%

浙大網新400081300.814.92%分三批40%;40%;20%

海南海藥200020242.919.88%

泰豪科技150019633.517.64%分三批,分別為40%;30%;30%

用友軟件1797.12224648%分三批,分別為30%;30%;40%

福建東百80013201.326.06%分三批,分別為25%;30%;45%

廣東美的500063051.707.93%分三批,分別為20%;40%;40%

偉星股份6087478.348.13%

雙鷺藥業18082802.17%

六.結論

我國《企業會計準則第11號——股份支付》規定了股票期權的費用化處理并以公允價值作為其計量基礎,這一變革必然會對上市公司產生一系列的重要影響。

首先,當然是期權費用化對公司利潤的影響。外界普遍認為將股票期權計入費用會導致嚴重的經濟后果,即造成上市公司利潤的大幅下滑。然而,通過對中捷股份股權激勵計劃的分析,同時基于我國《上市公司股權激勵管理辦法》有效股權激勵計劃不得超過股本總額10%的規定,本文得出結論:雖然新會計準則的實施會減少我國以股票期權為激勵方式的企業利潤,但對于那些員工股票期權使用適度的傳統產業公司,期權費用攤銷對企業利潤的影響并不是不可承受的,該項費用不會引起利潤率的大幅下降。

其次,股票期權的費用化將影響企業高管薪酬體系。安然公司前CEO,JeffSkilling曾說過:“迄今為止,全世界所有公司用過的最具效果的激勵方式就是期權制度。道理很簡單,期權能夠減少企業現金支出,因而能增加盈利。”可見,許多公司對于股票期權制度的青睞是出于“合法”作帳的目的。如今,新會計準則的實施使得股票期權的會計處理無空可鉆,許多學者認為股票期權制度將失去往日的優勢,甚至會被其它薪酬支付方式完全取代。在一篇題為《會計制度對高管薪酬式股權設計的影響》的論文中,沃頓商學院會計學教授瑪麗?埃倫?卡特(MaryEllenCarter)預言,由于會計準則的變動,企業高管薪酬體系將會面臨一場變革,高管薪酬結構中期權的比重將會縮小,而限制性股票的比重將會增加,股票將最終取代期權成為高管薪酬方式的新寵。Gartner調查報告為這一預言提供了依據:2003年實行紅利或其他回饋方案的企業約有39%,較2002年的31%高8個百分點。在接受Gartner調查的企業中,足足有61%表示2003年不打算發給員工如股票期權之類的長期獎勵;而2002年的這一比例僅為38%。

然而,本文認為在中國股票期權制度方興未艾之時,預言股票期權在我國的逐步棄用還言之過早。既然股票期權的費用化不會對我國大多數企業造成重大利潤影響,那么在現階段的中國乃至今后很長時間內,這種薪酬制度依然有它的生存空間。當然,新的《股份支付》準則的確會對我國股票期權制度的發展起到限制作用,但這恰恰是推進激勵模式多元化的好時機。雖然股票期權曾是一種倍受推崇的薪酬激勵制度,但該制度的先天“缺陷”也是不可忽視的。股票期權制度的核心理念是將經營者拉入所有者陣營并以此產生長期激勵作用。但由于該制度將管理者薪酬與股市表現掛鉤,它的有效實施嚴重依賴于完全有效的股票市場,而現實中的股票市場屬于弱型有效市場或半強型有效市場。如此一來,高層主管們對在短期內吹高股價的興趣往往超過為雇主建立一個長期的,可持續的盈利模式。正因如此,在舊的會計準則下,所有者出于掩藏費用粉飾報表的企圖,一味地推崇股票期權制度,完全不顧及投資者的長期利益。如今,新準則的出臺無疑可以改善這種狀況,企業不會出于增加盈利的考慮而首選股票期權作為薪酬激勵制度。畢竟股票期權并非適用于所有的企業,對于一些傳統產業公司,如汽車、能源都屬于資本密集型行業,行業性和資金性因素對成長前景更加重要,它們的收益預期也比較穩定,股票期權制度的激勵意義不大。不僅如此,同一企業在不同的發展階段也有其適用的不同激勵模式。以微軟為例,在九十年代的發展初期,股票期權的確成就了微軟的騰飛;但如今限制性股票取代期權成為微軟的主要激勵模式,宣告了微軟快速增長時代的結束。總之,股票期權的費用化處理將推動企業主動選擇適合自身發展的激勵模式,擺脫對股票期權的盲目推崇,從而有利于企業薪酬激勵模式的多元化發展。

再次,股票期權費用化可能會對我國中小高科技企業的初期發展造成不利影響。本文強調新準則不會對我國股票期權使用適度的傳統產業公司產生重大不利影響,但本文的案例分析對象并非中小高科技企業,而通常高科技企業會更大程度地運用股票期權制度,期權費用化對其利潤的影響也相對更大。

股票期權的激勵模式最適用于發展初期的中小高科技企業。這些企業在創辦初期往往資金短缺,雖然可能存在巨大的成長機會卻缺乏穩定的成長前景。所以像微軟、思科、戴爾等公司在剛剛創業時都給員工較低的工資,但給予很高的期權。它們正是憑借期權制度掀起了新經濟革命,同時也創造了無數百萬富翁。IBM、英特爾、戴爾、思科、SUN等高科技企業均是施行股票期權制度的受益者,可以說,沒有期權制度就沒有硅谷的今天。所以,《企業會計準則第11號——股份支付》可能對我國中小高科技企業的發展產生不利影響。因為這些企業如果大量地授予股票期權,那么按新會計準則計入的期權費用將大幅影響企業利潤;但如若放棄股票期權制度又無法吸引眾多人才,這對于最大程度依靠人力資本的高科技企業來說無疑會是致命的打擊。

最后,本文認為新的《股份支付》準則可能造就利潤的操縱空間。《股份支付》準則規定股份支付必須以公允價值為計量基礎。從理論上講公允價值比內在價值更具說服力,而內在價值對于權益工具的低估也是顯而易見的。但在實際操作中,股票期權如若按內在價值法計價可以做到完全客觀,因為現行股價和行權價格都是可以確定的。相反,若按公允價值法計價,股票期權的價值在很大程度上是一種主觀估計,因為期權定價模型的很多參數是不確定的。以B-S模型為例,無風險利率和股價波動率這兩個參數就依賴于人為的估計。在我國,無風險利率的確定并非易事。一般來說將五年期國債收益率作為無風險利率是較為合理的,然而我國每期國債發行利率都不相同,并不存在相對固定的五年期國債收益率,如下表所示。

2006年我國五年期國債收益率

2006.2.142.35%

2006.5.152.4%

2006.8.142.72%

2006.10.232.48%

至于股價波動率,由于我國股票市場遠未達到強有效市場,投機行為對股價波動的影響較大,股票價值并不能真實反映企業的基本面信息。而歷史波動率的計算方法為:首先從市場上獲得標的股票在固定時間間隔(如每天、每周或每月等)上的價格;其次,對于每個時間段,求出該時間段末的股價與該時段初的股價之比的自然對數;然后,求出這些對數值的標準差,再乘以一年中包含的時段數量的平方根。可以想象,由于股票價格的波動并不真實反映企業的基本信息,帶有很強的偶然性,不同時間間隔的標的股票價格的選取將極大地影響股價波動率的最終計算結果。所以,股價波動率的計算也同樣帶有很強的主觀選擇性。

如此一來,企業可以通過不同參數的選擇來隨意調整期權的公允價值,從而控制期權費用,達到利潤操縱的目的。在公司盈利多時,多記費用,節約稅收成本,同時為今后的業績增長鋪陳道路;反之,在盈利不佳時則可以少記費用,緩解利潤下滑的壓力。

綜上所述,新會計準則《企業會計準則第11號——股份支付》的實施將對我國上市公司產生多方面影響。

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