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摘要：本文考察了《薩班斯法案》出臺后國際審計委員會的變革，結合我國審計委員會制度的實踐，為我國審計委員會的有效運作提出了建議。指出：應進一步細化關于獨立董事獨立性定義的內涵，以增強審計委員會的獨立性；為增強審計委員會的有效性應強化審計委員會成員的財務專業背景、擴大審計委員會的權限和加強他們的后續教育。

關鍵詞：審計委員會獨立性有效性

一、引言

2002年7月，《薩班斯法案》（Sarbanes-Oxley）出臺后，在世界范圍內引發了新一輪公司治理熱潮，其中審計委員會正被日益關注。2002年7月，應英國貿易和工業部的要求，財務報告理事會組建了以RobertSmith為主席的委員會，全面評價并完善公司治理聯合法案（CombinedCodes）中關于審計委員會制度的指南，并于2003年1月了最終報告《審計委員會——聯合法案指南》（AuditCommittees-CombinedCodeGuidance）（以下簡稱Smith報告）；2002年9月法國了題為“推動更好的上市公司治理”的報告即布頓報告（以下簡稱BoutonReport）；2003年3月澳大利亞證交所了《良好公司治理準則和最佳實務建議》（PrinciplesofGoodCorporateGovernanceandBestPracticeRecommendations）；2004年4月，多倫多證券交易所進一步改進了《公司治理指引》，規范了審計委員會的運作。

三到五年內，《薩班斯法案》中我國能借鑒的內容之一就是充分發揮審計委員會的作用（張為國，2003）。上海證券交易所研究中心提出的《中國公司治理報告（2004年）：董事會獨立性與有效性》（以下簡稱《中國公司治理報告（2004）》）中認為：根據目前上市公司治理現狀和外部制度環境的狀況，強制要求每家上市公司都在形式上建立專門委員會制度，并不能真正提高董事會的獨立性和有效性，建議近期應有確保專門委員會的信息知情權和調查權為重點，突出和強化審計委員會的作用。本文考察了《薩班斯法案》出臺后國際審計委員會的變革，結合我國審計委員會制度的實踐，為我國審計委員會的有效運作提出了建議。

二、“后安然時代”國外審計委員會變革綜述

1審計委員會應該由占多數的獨立董事組成，以保證其獨立性

審計委員會應該由占多數的獨立董事組成。這一點在審計委員會的運作實踐中已經達成共識。在美國，薩班斯法案在法律的層次上規定：發行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的；英國Smith報告要求：審計委員會應該全部有獨立的非執行董事組成。法國Bouton報告認為：審計委員會2/3以上的成員應該是獨立董事；澳大利亞證交所要求：審計委員會應由非執行董事組成，大部分應該是獨立董事。

Carcello和Neal（2000）；Klein（2002）的研究證明了獨立的審計委員會對保證公司財務報告真實性的重要性。McMullen和Raghunandan(1996)通過實證研究指出：財務報告有問題的公司的極少愿意全部有獨立董事組成審計委員會；相反，Abbott等(2000)的研究表明，全部有獨立董事組成審計委員會的公司因為財務報告欺詐被SEC處罰的可能性較小。SandraC.Vera-Munoz(2005)認為：全部由獨立董事組成的審計委員會為財務報告過程提供了有效的監管，進而，降低了財務欺詐和治理失敗的風險。

2審計委員會成員應擁有相關的財務專業背景

DeZoort等（2003）的研究表明：審計委員會成員擁有的財務報告知識和經驗越多，在審計師和管理層關于重大判斷不一致時，給與審計師的支持越多。Farber(2004)研究發現：和沒有財務欺詐的樣本公司相比，有財務欺詐的公司的審計委員會中極少有審計委員會財務專家；Abbott等(2002)發現：審計委員會中有財務專家的公司的財務報告很少有財務欺詐。

薩班斯法案出臺后，SEC要求必須至少有一名成員是審計委員會財務專家，董事會應該依據如下要求判斷該成員是否具有審計委員會財務專家的資格：（1）能夠理解公認會計準則（GAAP）和財務報告；（2）有能力對公司在會計估計、重大會計政策等方面對公認會計準則的遵循性進行評估；（3）有過編制、審計、分析或評估財務報告的經歷，對從事此項活動的深度和復雜性，應該和公司關于財務報告的深度、復雜性（可合理預見的）相當，或者有過監管上述人員的經歷；（4）理解關于財務報告的內部控制和程序。紐約證券交易所、納斯達克和美國證券交易所也一致要求：審計委員會每一位成員都必須有財務知識；其中至少有一位是審計委員會財務專家。

雖然Smith報告不贊成像SEC那樣“列出一系列令人生畏的關于會計知識和技能的要求”[1]，但還是認為：在大多數情形下，如下的組合是令人滿意的：1至少一名會計專家并且最近還有從業的經歷；2其他成員都有財務知識；3業務上的多面手。

澳大利亞證交所的《良好公司治理準則和最佳實務建議》也要求：審計委員會成員都應該有財務知識（能夠讀懂和理解財務報告）；至少有一位有財務或會計專長即：具有會計師資格或其它財務專業資格并有財務或會計經驗。

3審計委員會的權限和資源進一步擴大

審計委員會最初的權限主要是：監管財務報告的過程，選擇獨立的外部審計師，接受審計報告等。《薩班斯法案》擴大了審計委員會的基本權限，第204節規定：外部審計師直接向審計委員會報告。并直接負責公司的外部審計事務(包括對提供外部審計服務的注冊會計師事務所的聘用、報酬和監督，含負責協調管理層與審計師之間關于財務報告的差異)；批準注冊會計師事務擬供給公司的所有審計服務和非審計服務。

《薩班斯法案》進一步擴大了審計委員會的知情權。法案要求審計委員會建立程序來接收、保管和處理公司收到的關于其會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及公司員工對有疑問的會計與審計事項的秘密匿名舉報。對于員工的投訴處理，Smith報告認為：審計委員會雖然不必處理具體的事宜，但是審計委員會對此負有特殊的職責------確保公司存在令人滿意的機制保證投訴信息的傳遞和投訴人利益的保護。

在擴大權限的同時，為了有效地履行職責，薩班斯法案同時賦予審計委員會聘用顧問的權力——發行證券公司審計委員會認為履行職責必需時，有權聘請獨立的顧問，公司應該給予足夠的資金支持。英國的Smith報告、法國的Bouton報告也認同了這一點。

4強化了對審計委員會成員的教育和培訓

早在1999年，美國藍帶委員會在審計委員會《最佳實務指南》的第五條中指出：審計委員會也應該考慮通過教育和培訓等方式來保證其成員有良好的閱歷和知識背景，并適應財務、會計等相關知識的最新發展。審計委員會成員必須分析自己的不足之處決定是否需要接受繼續教育，通過向公司管理當局、內部和外部審計師請教了解自己哪些知識或技能有所欠缺。培訓可以由公司內部的專業人士進行，但審計委員會有權利從外面聘請顧問進行繼續教育和培訓。

2003年1月，英國Smith報告就審計委員會成員的培訓和教育建議：公司與審計委員會雙方都應對審計委員會的教育做出努力，公司應保證相應的資源，審計委員會應保證有時間參與教育、培訓；公司應向新任審計委員會委員提供首次任職培訓，培訓內容包括審計委員會的作用、公司經營情況、如何辨認公司主要的經營和財務風險等。對于一般委員，公司應定期提供關于財務報告和相關公司法規的培訓，在合適的情況下還應包括如何理解財務報告、應用會計準則及其指南、公司治理的基本框架、內部審計和風險管理的作用等。

法國Bouton報告也要求：除了其現有的財務管理或會計專長外，審計委員會成員在任命前都應該接受關于公司的特殊會計政策，財務和運營狀況的指引。

三、對我國審計委員會有效運作的啟示

1近一步完善和細化獨立董事的定義，增強其獨立性

2001年8月，中國證監會在《指導意見》要求：審計委員會中獨立董事應占二分之一以上的比例，并對獨立董事作了定義：“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事”。為提高審計委員會的有效性，應對審計委員會成員資格作出明文規定，審計委員會應該全部有獨立董事組成，并近一步完善和細化獨立董事的定義。

建議：1如果被提名的獨立董事和擬出任公司的高管通過其他的組織或實體存在交叉任職的則不能出任獨立董事；2中國證監會在《指導意見》中規定：“最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員”不能出任獨立董事，參照國際經驗，建議冷卻期應該延長到三年；3《指導意見》規定：為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員不能出任獨立董事，建議還應該加以補充規定：雖然沒有直接為上市公司提供財務、法律、咨詢等服務，但如果在最近三年中為公司提供上述服務的組織中任職（包括合伙人）、或有親屬關系的也不能出任獨立董事；4對于獨立董事的薪酬建議可以采用如下做法：董事會固定薪酬加董事會專門委員會津貼，該成員除了董事會費或專門委員會費，不得收受任何形式的咨詢費、顧問費。固定薪酬采用董事會費的形式，津貼應結合公司獨立董事的具體工作由董事會（薪酬委員會）提案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露，但不管是固定薪酬還是津貼都不與公司的業績掛鉤。下列形式的報酬是禁止的，1支付報酬給審計委員會成員的直接親屬；2支付報酬給諸如律師事務所、會計事務所、投資銀行以及財務事務之類的咨詢機構，如果審計委員會成員是上述組織的成員、合伙人、高管或者是在此機構中擔任諸如此類的職務。

2強調審計委員會成員的財務專業背景

審計委員會成員都應該有財務知識；其中至少有一位是會計專業人士。

根據《指導意見》的定義，會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。這一規定較為寬泛，很多獨立董事缺乏相關的實際經驗，進而影響了審計委員會的有效性。2003年上海上市公司董事會秘書協會的調查表明：在被調查的69家上市公司中，39%的獨立董事的職業為教育，遠遠高于其他行業的比例，因此大部分獨立董事缺乏參與企業管理的實際經驗[2]；《中國公司治理報告（2004年）》指出：來自各類學校的學者在獨立董事中所占的比例高居首位，達到了38.35%，但專業技能和管理經驗的不足，卻是學者型獨立董事面臨的最大問題，很難保證其有足夠的時間、精力和實踐經驗履行職責。

為強化審計委員會成員的專業背景和實際經驗，我們可以借鑒美國的做法——董事會應該考慮檢驗該候選人是否通過以下三個經歷中任何一個或多個，以保證擬供職于審計委員會的獨立董事有充分的實際經驗：（1）擔任過財務總監、主管會計或注冊會計師之類的職務，并接受過與此相關的教育；（2）有過監管財務總監、主管會計或注冊會計師之類職位的經歷；（3）有過監管或評定上市公司業績的經歷。

3擴大審計委員會的權限

中國證監會與國家經貿委在2002年1月的《上市公司治理準則》提出的審計委員會的職責是：1提議聘請或更換外部審計機構；2監督公司的內部審計制度及其實施；3負責內部審計與外部審計之間的溝通；4審核公司的財務信息及其披露；5審核公司的內部控制制度。由此可以看出，國內審計委員會的權限事實上非常有限，即：對選擇外部審計師建議權，對公司內部審計制度的及其實施的監督權，以及對公司財務信息和內控制度的審查權。

建議：應該賦予審計委員會對外部審計師的選擇權和知情權。為了擴大審計委員會的知情權，應該進一步明確賦予審計委員會有召集沒有管理層參與的會議的權限。Smith報告指出：除了審計委員會主席和成員任何人未經邀請都沒有資格參加審計委員會的會議，審計委員會應該每年至少一次與內外部審計師在沒有管理層的參與下討論由審計產生的問題；Bouton報告認為：審計委員會應該會見審計師、首席財務官以及財務部負責人，并有召集沒有管理層參與的會議的權限；定期和外部審計師會面，必要時應當沒有管理層在場；多倫多證券交易所進一步改進了的《公司治理指引》中第13條規定：審計委員會應定期和內外部審計師在沒有管理曾參與的情況下會面，討論和復核特殊的事項。超級秘書網

4加強對審計委員會成員的教育和培訓

由于我國審計委員會制度實踐剛剛起步，目前并沒有對審計委員會成員的教育和培訓做出專門的規定，只是體現在對獨立董事的要求上。中國證監會在《指導意見》中要求：“獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓”；《指導意見》只是原則性的提及獨立董事應該有相關的培訓，并沒有具體明確公司和董事會各自為董事的培訓和教育應該承擔的職責和建立怎樣的機制。

建議對獨立董事的教育采用雙重模式，即：既接受證監會提供的外部培訓，還應該要求公司也提供相關的培訓。公司應有必要的資源保證使獨立董事能及時有效的接收到相關教育、培訓。董事會主席對保證獨立董事的教育和培訓負責，主要是保證公司的相關資源能落實到位，督促獨立董事特別是審計委員會成員參加培訓。

公司為審計委員會成員提供的培訓信息主要應包括：1公司所在行業的信息；2審計委員會章程（如果有）；3公司過去三年的年度財務報告；4審計委員會過去三年的會議紀要；5審計委員會和外部審計師、內部審計師在過去三年中溝通事項的相關材料；6關于公司未決訴訟和或有負債的信息；7公司主要股東、高級財務管理人員和內部審計人員的簡介；8內部審計章程；9內部審計職能部門的信息；10當年內部審計計劃；11當年與外部審計師的審計合約；12外部審計師簽發的報告；13最近委員會自我評價的結果。

參考文獻：

[1]陳漢文、夏文賢.《英國審計委員會制度的最新發展》[J].《中國注冊會計師》,2003,10:49-50

[2]上海證券交易所研究中心：《中國公司治理報告（2004）：董事會獨立性和有效性》[M]，上海：復旦大學出版社，2004.114-118、143-145

[3]謝德仁.《獨立董事是裝飾品嗎:從報酬委員會和審計委員會來看》[J],《審計研究》,2004,6:26-29

[4]楊忠蓮.《審計委員會國際研究綜述》[J],《審計研究》,2003,2:36-40

[5]張為國、邱昱芳編著.《后安然時代》[M]..北京.中國財政經濟出版社,2003.284-286

[6]ArthurH.Bill：AuditCommitteeGuide(SecondEdition)[M]，