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我國上市公司獨特的股權結構使得董事會與大股東基本上被捆綁在一起。在許多公司治理結構嚴重缺位的上市公司中，董事會成了控股股東侵占上市公司利益的一個工具，中小股東的權益被嚴重侵害。設立由獨立董事參加的審計委員會對大股東和管理層的行為進行監督并建立起基本的制約機制就顯得十分重要。但從設立審計委員會的上市公司實際情況來看，審計委員會的監督職能弱化，究其原因，主要存在以下問題：成員構成問題、功能定位問題、報酬機制問題以及義務與責任問題等。在此，筆者就以上問題逐一進行分析并提出相應對策。

一、成員構成問題

上市公司審計委員會的監督作用不能得到很好的發揮，其直接原因就是審計委員會的成員構成不合理。從上市公司會計監管的角度來看，上市公司的審計委員會應該由公司董事會成員組成，并且應在其他方面保持獨立性即審計委員會成員不得接受除為董事會服務外的任何咨詢、顧問或其他有補償性費用的勞務，也不得成為該上市公司或其分支機構的附屬人員；同時，要求上市公司引入獨立董事在審計委員會中工作。但到目前為止，絕大多數審計委員會的成員主要是由原公司的會計人員、審計人員、內部董事、其他行政部門人員構成，他們或者沒有獨立性，或者缺乏相應的任職能力。在獨立董事進入審計委員會工作的上市公司里，由于對獨立董事的人數比例、任職能力的要求以及聘用制度不盡合理，所以并不能保證審計委員會監督作用的發揮。

1．獨立董事的人數比例。我國《公司法》中規定，董事會成員應為5－15人。我國證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定：在2002年6月30日前，董事會成員中應至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應至少包括1／3的獨立董事。到目前為止，有很多上市公司仍未設獨立董事或獨立董事人數尚未達到董事會成員總數的1／3。處于弱勢群體的獨立董事雖然在審計委員會中工作，但當其意見會損害內部其他人的利益時，就得不到支持，審計委員會也就不能發揮其監督作用。我國應該借鑒英美國家的做法，逐步增加獨立董事人數在董事會中的比例，同時審計委員會成員應由全部或多數獨立董事組成。只有這樣，審計委員會才能真正制約我國上市公司由內部人員控制的現象以及董事會與管理層重疊的現象。

2．審計委員會成員的任職能力。我國上市公司在聘用審計委員會成員時不太注重其管理教育背景和經驗資歷。如果沒有良好的管理教育基礎，以及豐富的有關企業財務或經營的經驗，不投入較多的時間和精力，審計委員會成員就不可能發揮出令人滿意的監督作用。因此，必須采取措施提高審計委員會成員的任職能力，強調其管理教育背景，確保其具備公司財務管理才能或管理咨詢經驗，甚至具有注冊會計師資格，并規定審計委員會成員只能在一家上市公司工作。

3．審計委員會的聘用制度。我國上市公司審計委員會成員由內部董事和獨立董事構成。在聘用獨立董事方面存在兩個問題：①缺乏公開選聘機制。目前我國絕大多數上市公司的獨立董事仍由董事會高層領導提名，經董事會討論通過。提名的范圍一般局限于“熟人”圈子，這使得獨立董事的獨立性受到影響，同時不能排除其缺乏這方面能力的可能性。②沒規定聘用年限。獨立董事的任期會影響其獨立性，由于獨立董事長期與內部董事及經營管理層共事，往往會被同化，他們不再獨立或不完全獨立。解決問題的辦法是：一方面通過獨立董事協會建立相應的考核制度，培養出優秀的獨立董事人才，為審計委員會設立人才儲備庫，以備上市公司選擇；另一方面在人才市場公開選聘優秀的審計委員會成員，并規定相應的任職年限，一般為2年。

二、功能定位問題

目前我國上市公司審計委員會雖然涉及的監督范圍比較寬，但其功能定位模糊。由于審計委員會人數、時間和精力有限，如果功能定位過寬，其相應完成的工作量就太大，也就沒有足夠的時間和精力去洞察、分析公司深層、重大的財務和經營管理及決策問題。當前我國上市公司設立審計委員會并引入獨立董事在其中工作，主要原因就是為了防止盈余管理方面的欺詐，所以，如果審計委員會的功能定位合理，就能夠對控股股東及其上市公司的董事、經營管理人員的違規行為起到制約作用，從而使控股股東在上市公司中的利益和其他股東一致。合理地定位審計委員會的功能將對完善公司治理結構，穩定資本市場發揮巨大作用。

根據上市公司的實際情況，審計委員會的功能定位應集中在兩方面：一是審計公司每年的財務報告和其他財務信息，確保披露的財務信息真實性；二是對控股股東及其派入上市公司的董事、經營管理人員與公司關聯交易的監督和審查。同時審計委員會應做好以下工作：對上市公司所聘用的會計師事務所進行指導并監督其工作。制訂相應程序以接收、保留并處理上市公司會計、內部控制及審計相關問題的投訴；處理上市公司的雇員對可疑的會計與審計問題提交的匿名舉報。審計委員會在認為有必要聘請獨立顧問和其他顧問以履行其職責時擁有相應的權力。上市公司應為公司審計委員會提供適當的資金以支持其工作。

三、報酬機制問題

上市公司審計委員會的報酬機制設計非常重要，由誰來確定審計委員會的報酬和報酬的多少都會對其產生不同的激勵作用，也會影響審計委員會的獨立性。在我國上市公司關于審計委員會的報酬，其機制有兩種：一種是由董事會提供報酬。在沒有一股獨大現象、董事會與管理層沒有重復的情況下，這種報酬機制能在一定程度上保證其獨立性。另一種是由公司管理層提供報酬，其結果可想而知，審計委員會越努力工作，但其獨立性就越差；相反，如果審計委員會越獨立，就越缺乏動力來努力工作。

可見，合理設計審計委員會的報酬機制在很大程度上能保證審計委員會的獨立性并產生激勵作用。審計委員會中獨立董事的報酬應由獨立董事協會負責。報酬的來源可從兩部分取得：一部分由上市公司提取獨立董事經費上交；另一部分由證券交易所從印花稅中提取一定比例上交，由獨立董事協會統籌安排，由中國證監會監督發放。審計委員會中內部董事的報酬應由股東大會或契約明確規定。對審計委員會中所有成員而言，其報酬形式可分為基本報酬和獎勵報酬。其中的獎勵報酬主要用于審計委員會及時發現并制止了可能使公司遭受重大經濟損失的行為的時候，或在公司當年業績突出、股東獲得較高回報的時候給予審計委員會獎勵。

四、義務與責任問題

在實踐中，由于特定公司治理結構的制約，審計委員會既不獨立又沒有相應的法律責任和義務，體現出權責利不匹配。一些上市公司審計委員會成員的報酬較高，卻沒有很好地履行相應的責任與義務，所承擔的監督風險也不大，其崗位形同虛設，無法形成對董事會和管理層的有效制約。

既然審計委員會接受了內部監督的任務，獲得相應的激勵報酬，享有充分的權利，尤其是有充分的知情權作保證，就應該履行其應有的義務與責任。為了提高審計委員會的職業努力程度，增強其責任感，除了建立相應的報酬機制和職業聲譽機制外，還應用法律對審計委員會行為加以制約，建立審計委員會的連帶民事賠償責任制。如果因為審計委員會怠于履行其職責而使其所披露的財務信息出現重大失實，或出現虛假的關聯交易，造成公司或相關利益人的損失，審計委員會必須對公司或受損害的利益人承擔連帶的民事賠償責任。只有有法律責任約束的義務才能得到切實履行。潛在的法律責任的威脅可以促使審計委員會投入更多的時間和精力去審查財務報告和關聯交易問題，從而強化其監督職能。