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我國證監(jiān)會在其頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中，明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事。獨立董事制度的建立為我國上市公司設(shè)立審計委員會提供了可能。而審計委員會在美國等西方國家已有半個多世紀(jì)的歷史，積累了大量而豐富的經(jīng)驗。回顧一下美國審計委員會制度的建設(shè)歷程，必能得到一些啟示，以推動我國公司治理的發(fā)展。

一、審計委員會制度的萌芽階段

1940年，美國發(fā)生了震驚資本市場的“Mekesson＆Robbins”舞弊案，使得社會公眾開始對上市公司的財務(wù)會計信息的質(zhì)量、注冊會計師的獨立性及其專業(yè)勝任能力產(chǎn)生了懷疑。于是，證券交易理事會（證券交易委員會SEC的前身）馬上在其的一系列會計文告中，建議由董事會設(shè)立一個專門委員會。該委員會由非執(zhí)行董事組成，代表股東負(fù)責(zé)挑選審計公司會計報表的注冊會計師，參與洽談審計范圍與合同，以增強(qiáng)注冊會計師的獨立性，避免類似案件的再次發(fā)生。這一利用專門委員會來彌補(bǔ)外部審計監(jiān)督功能缺陷的制度安排便是審計委員會制度的最初淵源。緊接著，紐約證券交易所（NYSE）和美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）也了公告，支持建立審計委員會的建議。

然而，剛開始審計委員會制度并沒有得到足夠的重視。直到20世紀(jì)70年代，水門事件的發(fā)生暴露了上市公司中各項含糊基金以及各種政治捐贈和海外賄賂等不法行為，才開始引起了人們對審計委員會角色與責(zé)任的廣泛討論。1972年，SEC對設(shè)立審計委員會有了明確的規(guī)定，要求所有上市公司設(shè)立由外部董事組成的審計委員會，并于1974年進(jìn)一步要求所有上市公司必須在招股說明書中說明董事會是否設(shè)立審計委員會。

作為積極響應(yīng)，同年美國三大證券交易機(jī)構(gòu)紛紛對上市公司設(shè)立審計委員會進(jìn)行規(guī)范。紐約證券交易所強(qiáng)制要求所有在該所上市的公司必須設(shè)立全部由獨立董事組成的審計委員會；納斯達(dá)克（NASDAQ）要求上市公司必須設(shè)立由大多數(shù)獨立董事組成的審計委員會；美國證券交易所也建議所有上市公司設(shè)立審計委員會。但此時僅有證券交易機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求，尚未有行政部門法令上的限制。

二、審計委員會制度的發(fā)展階段

雖然SEC與美國三大證券交易機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求上市公司董事會設(shè)立審計委員會，但對于審計委員會的職能與責(zé)任及如何開展活動，一直都沒有明確規(guī)定。隨著董事會參與公司治理需求的日益增加，特別是牽涉到董事會的法律訴訟案的頻繁發(fā)生，加強(qiáng)對董事會非法行為監(jiān)管的意識越來越強(qiáng)。董事會職責(zé)的不斷擴(kuò)大，推動了審計委員會監(jiān)管的立法。

1977年，美國國會通過制定了外國公司賄賂慣例法（FCPA）以加強(qiáng)對公司的治理。根據(jù)FCPA的規(guī)定，審計委員會有權(quán)調(diào)查公司對外國企業(yè)的非法支付和非法捐贈。在調(diào)查完畢之后，審計委員會應(yīng)撰寫詳細(xì)的報告，說明公司的可疑交易，并將這些問題向SEC匯報。

1987年，負(fù)責(zé)全國舞弊財務(wù)報告的瑞德威委員會在其著名的《全美虛假財務(wù)報告委員會的報告》中，對減少舞弊事件的程序提出了建議，其中對提高審計委員會職責(zé)履行的有效性提出了下列指導(dǎo)性意見：

1．SEC應(yīng)該強(qiáng)制命令所有上市公司都必須成立全部由外部獨立董事組成的審計委員會。

2．所有公開上市的公司應(yīng)對其審計委員會的職責(zé)在章程中進(jìn)行書面告示，董事會成員應(yīng)被批準(zhǔn)并定期復(fù)核審計委員會的章程，必要時對其加以修正。

3．對公司財務(wù)報告體系及內(nèi)部控制制度應(yīng)有充分的了解，隨時注意并擔(dān)負(fù)起有效監(jiān)督的職責(zé)。

4．每年應(yīng)復(fù)核公司管理當(dāng)局營運(yùn)活動所制定的計劃，并監(jiān)督公司道德準(zhǔn)則的遵循情況。

5．應(yīng)與高層管理人員共同確保內(nèi)部審計人員參與了公司會計報表的編制過程，并妥善地協(xié)調(diào)內(nèi)部審計人員與外部審計人員之間的工作。

6．應(yīng)有足夠的資源與授權(quán)范圍，以完成或委托外界專家協(xié)助完成任務(wù)。

7．SEC應(yīng)要求在公司向股東披露的年度會計報告中包含審計委員會報告，對審計委員會的職責(zé)及其履行情況進(jìn)行詳細(xì)披露。

8．應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局對于注冊會計師的獨立性考慮的因素，與管理當(dāng)局一起共同協(xié)助注冊會計師保持其獨立性。

9．年度開始時，應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局聘請注冊會計師提供管理咨詢服務(wù)的計劃，并對非審計服務(wù)的形式及預(yù)計費(fèi)用加以估計。

10．當(dāng)管理當(dāng)局對重大會計政策有所調(diào)整時，應(yīng)及時告知審計委員會。

11．應(yīng)對公司季度和年度財務(wù)報告的編制過程擔(dān)負(fù)起監(jiān)督責(zé)任。

三、審計委員會制度的確立階段

1993年3月，SEC下屬的公眾監(jiān)督委員會（POB）認(rèn)為，在很多情況下，審計委員會不能適當(dāng)?shù)芈男新氊?zé)，甚至不能理解其職責(zé)。因此，POB對審計委員會的職責(zé)作了進(jìn)一步的規(guī)范，認(rèn)為審計委員會應(yīng)負(fù)擔(dān)起下列職責(zé)：

1．評價年度會計報表。

2．與管理當(dāng)局和獨立審計師就年度會計報表事宜進(jìn)行協(xié)商。

3．從獨立審計師那里獲取有關(guān)其在審計準(zhǔn)則的要求下開展審計工作的信息。

4．評價會計報表是否完整，是否與他們所了解的信息一致。

5．評價會計報表是否遵循了恰當(dāng)?shù)臅嫓?zhǔn)則。

每年審計委員會還應(yīng)向SEC提交一份審計委員會報告，說明審計委員會在職責(zé)及該年度職責(zé)的履行情況。

1999年2月，在SEC全力支持下成立的藍(lán)帶委員會（BRC）了《對改進(jìn)公司審計委員會有效性的報告與建議》（簡稱“藍(lán)帶報告”）。該報告旨在使審計委員會成為投資者利益和公司誠信的最后監(jiān)督者，并要求上市公司將其以正式的形式寫入公司章程中。這些建議包括：

1．審計委員會成員必須獨立于公司，否則他們在履行職責(zé)時會受到來自公司管理層方面的干擾。

2．審計委員會必須完全由獨立董事組成，但同時也允許NYSE和NASDAQ保留各自關(guān)于審計委員會組成的規(guī)定。

3．審計委員會必須至少由三名董事組成，每位董事都掌握一定的財務(wù)知識，并且至少有一名董事具有會計或相關(guān)方面的專業(yè)知識。

4．要求每一家上市公司的審計委員會必須有經(jīng)過董事會全體成員批準(zhǔn)的正式的書面章程，并每年對審計委員會章程進(jìn)行評估。

5．要求在公司年報中披露審計委員會章程的執(zhí)行情況以及章程的修改情況。

6．要求在上市公司審計委員會章程中指明審計委員會代表股東利益，它具有遴選、評估、更換外部審計師的權(quán)力。

7．上市公司審計委員會必須保證外部審計師的獨立性，同時有責(zé)任就影響外部審計師獨立性和客觀性的事項與其進(jìn)行溝通。

8．內(nèi)部審計師和外部審計師都應(yīng)該和審計委員會進(jìn)行充分的交流，所有在內(nèi)部和外部審計過程中遇到的問題都應(yīng)在審計委員會會議上詳細(xì)討論。

9．要求在上市公司年報中必須包含審計委員會報告，對有關(guān)審計委員會職責(zé)的履行情況進(jìn)行披露。

10．外部審計師應(yīng)和審計委員會（或至少是審計委員會主席）及財務(wù)負(fù)責(zé)人就審計問題進(jìn)行私下或電話交流。

藍(lán)帶報告成為美國審計委員會建設(shè)過程中的一個里程碑式的報告，它確立了審計委員會制度的基本規(guī)范。這些建議后來被NYSE與NASDAQ采納。不久，SEC了一系列會計文告，也完全采納了藍(lán)帶委員會的建議，并修改其規(guī)則，要求在NYSE、NASDAQ及美國證券交易所掛牌交易的上市公司依此設(shè)立審計委員會并進(jìn)行披露。四、審計委員會制度的完善階段

安然公司的破產(chǎn)使得幾個月內(nèi)數(shù)百億美元的股票市值化為烏有，投資者蒙受了巨大的損失，同時引爆了信息披露和公司治理中潛藏的“地雷”。安然公司擁有17名非執(zhí)行董事，且皆為國際知名人士，然而他們對于安然公司的非法行為無動于衷。因此，作為美國上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支柱——公司管理層、審計委員會、外部審計師——之一的審計委員會受到了公眾的普遍懷疑。

為了挽回廣大投資者對美國公司治理機(jī)制的信心，布什總統(tǒng)于2002年7月30日簽署了《2002薩賓納斯——奧克斯萊法案》（SOA）。該法案進(jìn)一步加強(qiáng)了審計委員會制度在公司治理中的作用，同時對審計委員會成員資格的要求也更加嚴(yán)格。該法案規(guī)定審計委員會必須全部由獨立董事組成，從而第一次以聯(lián)邦法的形式規(guī)定審計委員會的組成人員資格。法案中“獨立”的標(biāo)準(zhǔn)是：①除了董事津貼、審計委員會津貼之外，不接受公司給予的咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)及補(bǔ)償金等形式的報酬；②審計委員會成員不能為所屬公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的“關(guān)聯(lián)人士”。

法案也賦予審計委員會更大的職能：①公司內(nèi)部審計直接向?qū)徲嬑瘑T會報告工作情況，審計委員會負(fù)責(zé)處理內(nèi)部審計和管理層之間的分歧；②審計委員會負(fù)責(zé)建立一定的程序，以接受、存放和處理有關(guān)公司的投訴，并確保雇員能夠進(jìn)行匿名或者保密的投訴，全權(quán)負(fù)責(zé)對外部審計的聘用、解聘、監(jiān)管和報酬事項；③審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問和律師，并直接負(fù)責(zé)聘用公司的獨立審計師，并決定給獨立審計師的報酬，獨立審計師被要求直接向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)；④審計委員會至少要有一名具有相應(yīng)學(xué)識和經(jīng)驗的“財務(wù)專家”，必須披露審計委員會中專家的數(shù)量和名稱，并證明其在公司經(jīng)營活動中確實具有獨立的地