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【摘要】公司治理結構是產生會計政策選擇的內在動因，也是影響會計政策選擇的重要因素。我國上市公司治理結構的健全和完善還處于起步階段，存在很多問題。本文分析了我國上市公司治理結構存在的缺陷及其對會計政策選擇產生的不利影響，并提出了通過完善公司治理結構來規范會計政策選擇的建議。

【關鍵詞】公司治理結構；內部治理；外部治理；會計政策選擇

一、引言

會計政策的選擇與公司治理結構密切相關。公司治理結構是會計政策選擇的內在動機，無論是外部治理結構還是內部治理結構都會直接影響會計政策的選擇。因此，要使企業會計政策選擇合理化，滿足各方利益相關者的信息需求，就必須建立起一套科學的公司治理結構。公司治理被我國政府視為“現在企業制度”的核心內容，過去十年中我國在培育現代公司治理的制度基礎方面已經取得了長足進展。大約1200家大公司通過公開上市實現了股權多元化（張春霖，2002）。但是，目前我國上市公司大部分是由國有企業轉制而來，而且我國證券市場還是一個新興市場，這些都決定了我國上市公司治理機制的健全和完善還只是剛剛起步，上市公司治理結構不可避免地存在著諸多問題。

二、我國上市公司治理結構存在的主要問題

經過多年的公司制改造實踐，我國雖然已經初步建立起了比較完整的公司治理結構，但是不管是外部治理結構還是內部治理結構，都存在不少缺陷。

（一）外部治理結構的缺陷

1．股權結構不合理。我國上市公司股權結構有四個特點：一是流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通；二是非流通股過于集中，導致“一股獨大”；三是流通股過于分散，機構投資者比重過小；四是上市公司的最大股東通常是一家控股公司，而不是自然人。這種不合理的股權結構導致了多方面的問題：首先，由于國家股股東權利的執行機制不健全，導致政企不分和內部人控制，使企業目標偏離股東價值最大化；其次，平行式或金字塔式的控股結構容易導致損害上市公司利益的關聯交易；再次，公眾股東對上市公司缺乏有效的直接控制；另外，公司控制權市場的運作受到嚴重限制；最后，股票二級市場價格信號和價格形成機制扭曲，阻礙股權市場有效競爭和合理配置資本。

2.控制權市場發展嚴重滯后。控制權市場是指通過收購兼并、資產重組等方式獲取公司控制權，從而實施對公司的資產重組或董事會、經理層的改組變換。控制權市場通過收購和兼并的威脅來促使高管層勤勉工作。在成熟的市場經濟國家，控制權的爭奪在股票市場上很常見，而我國控制權市場的發展滯后，非流通股的協議轉讓是公司控制權轉移的主要途徑，從而加劇了公司并購過程中收購者與公眾股東之間的利益差異，收購者往往借助并購進行市場操縱和內幕交易。

3.經理人市場發展受限。經理人市場所具有的聲譽機制能夠促使公司經理注重為公司創造價值。我國的經理人市場比較落后，原因是經理的選擇權不是掌握在企業組織手里而是通過行政任命，因而企業所設計的各項激勵規則也是在經理人無條件地服從行政組織的人事安排前提下發生作用的，行政組織任命和更換國企經理的不確定性使得企業按照合約期限實施的股權、期權等長期激勵收效甚微。行政組織作為強激勵主體，必然會弱化企業組織對經理的激勵性，這就是我國的國企經理在長期關系中出現短期行為的原因所在。

4．債權人治理機制不完善。國有企業的破產很大程度上是一個行政過程，銀行作為債權人在債務人無力清償時所享有的有效權利很微弱。地方政府往往在企業遇到困難時給予支持，這使信貸決策更多地取決于政府支持而不是企業本身的優劣，從而弱化了銀行評估和監督公司行為的動力。

5．信息披露重形式輕質量。現階段我國上市公司信息披露的形式遠遠領先于其實質。以條文為基礎的上市公司信息披露規則的制訂和頒布速度，遠遠超過信息披露的實踐。相當一部分公司只是在形式上而非在實質上符合有關的信息披露標準，甚至有時在形式上也達不到要求。

（二）內部治理結構的缺陷

我國上市公司內部治理結構存在的最主要問題表現為嚴重的“內部人控制”。第一，由于國有股權一股獨大和主體缺位，造成持股主體行為能力和股權權能發生背離，股東大會形同虛設，控股股東侵害中小股東利益的現象嚴重。第二，董事會與經理層高度重合，造成兩者之間監控關系失衡。第三，上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易，上市公司在實質上受到控股股東的操縱。第四，監事會成員在行政關系上受制于董事會，難以發揮有效的監督作用。“內部人控制”導致公司決策和公司運作以內部人為中心，內部人能夠輕易地控制和操縱公司股東大會、董事會和監事會，使它們變成缺乏效力、徒具形式的“橡皮圖章”，從而極易出現偏離公司最佳利益而追求控制權私人收益的機會主義行為。

三、我國上市公司治理結構的缺陷對會計政策選擇的影響

會計政策選擇是企業會計信息揭示的基礎，會計信息又是公司治理的重要依據。同時，公司治理結構又對會計政策選擇具有一定的約束力，對會計信息質量施加影響。因此，我國上市公司治理結構存在的上述缺陷勢必對企業會計政策的選擇產生不良影響。

（一）以市場為基礎的外部治理機制發育不全導致會計政策選擇的機會主義傾向。

我國會計學界對會計政策選擇的研究結果表明，我國上市公司的會計政策選擇具有機會主義傾向，主要表現在操縱利潤與粉飾報表兩個方面。有關的實證研究也部分地驗證了這一結論。例如，孫錚（2000）在《中國證券市場財務與會計透視》一文中提出配股現象、微利現象和重虧現象等三大盈利管理現象，其實質就是上市公司利用會計政策選擇等手段操縱會計利潤的行為。在我國，包括資本市場、經理人市場及政府監管在內的上市公司的外部治理機制發育不健全，在一定程度上誘發并加重了類似不良現象的產生和發展。具體來說，表現在以下幾個方面：

第一，我國上市公司的股權結構決定了國有股一股獨大，而且無法流通；可交易的股權又過度分散，機構投資者比例非常小，使得廣大公眾投資者無法對企業實施直接控制。這就為大股東利用會計政策選擇來侵害中小股東的利益提供了便利。

第二，由于缺少完善的經理人市場，加之國有企業經營者的職位待遇與其經營業績掛鉤，這樣，經營者為了獲得晉升，就會選擇增加當期利潤的會計政策。另外，由于國有企業跟當地政府還存在著千絲萬縷的聯系，地方財政、政府目標都跟企業經營業績緊密聯系在一起。出于迎合政府的偏好，企業管理當局也會選擇增加當期利潤的會計政策。這種過分重視短期利益而忽視長期發展的做法勢必會對企業的可持續發展能力產生不良影響。

第三，公司相關會計信息披露忽視質量要求而流于形式，使信息需求者不能及時、準確地了解企業會計政策選擇和變更的情況，這為經營者利用信息優勢選擇有利于自身而有損于其他信息使用者的會計政策提供了條件。

第四，政府監管政策不夠科學和完善，也在一定程度上鼓勵了會計政策的機會主義選擇。例如，中國證券監督管理委員會要求上市公司在申請配股之前三年之內每年的凈資產收益率不能低于10%，這一標準的制定目的是為了引導資金流向經濟效益好的企業。但是，只要一個規則是基于會計數字，管理者就有動機操縱數字使其為特定目的服務。因此，上市公司為了達到最近三年凈資產收益率不低于10%這一配股的資本線，利用會計政策選擇等手段力保10%，出現了耐人尋味的“10%現象”。然而，相關法規對企業連續三年贏利的評價標準不夠科學，過分注重利潤指標而忽視對企業的可持續發展能力的評估。又比如，根據證監會的規定：“凡年度報告的利潤實現數低于預測數20%以上的，除公開做出解釋和道歉外，將停止上市公司兩年內的配股資格”。有的企業為了多募集資金，還是會冒著受處罰的風險通過選擇適當的會計政策來實現其目的。由此可見，單純以會計數字作為對上市公司實施監管和獎懲的標準是不科學的，很容易促使上市公司傾向于通過會計政策選擇而不是通過改善企業經營業績來達到特定的目的。同時，也正是由于會計政策選擇的存在，使得會計信息不能真實地反映上市公司的財務狀況、經營成果，從而影響投資者的決策，監管機構想引導資金更好地使用以有助于公司業績改善的目的一部分被會計政策的選擇所抵消，使社會資源配置的效率受到影響。

（二）嚴重的內部人控制問題也會導致會計政策選擇的機會主義傾向

從經營者選擇企業會計政策的規律性以及會計政策與反映企業組織結構的變量之間的關系看，會計政策選擇可以分為兩種主要類型：效率型和機會主義型（曲曉輝，1999）。兩者的差別就在于所有者是否能為經營者提供有效的約束激勵機制，從而使經營者選擇的會計政策在最大化其自身利益的同時也實現了企業所有者利益最大化。在內部人能夠輕易地控制和操縱公司股東大會、董事會和監事會的情況下，有效約束和激勵顯然就成為空談。內部人會利用其在公司決策和公司運作中的中心地位來控制會計政策的選擇，他們會采取各種手段，包括改變固定資產折舊政策、潛虧掛帳、利息資本化、巨額沖銷、壞賬準備、存貨計價、收入的實現與確認、長期投資的計價、合并會計報表范圍的伸縮等，使會計政策選擇成為實現其利益的工具。這種由機會主義行為得到的內部人利益的實現必然伴隨著對中小股東利益的侵害甚至是對企業自身利益的損害。

三、完善上市公司治理結構，規范我國會計政策選擇

通過前面的分析不難發現，我國上市公司治理結構方面存在的缺陷已經對企業會計政策選擇產生了不利的影響。因此，要規范我國的會計政策選擇，就必須完善上市公司的治理結構。只有這樣才能從根本上實現會計政策選擇具有帕累托效率，促進會計信息披露質量的不斷提高。具體來說，可以采取以下措施：

（一）繼續大力實行股權分置改革，逐步實現上市公司股權全流通。

股權分置改革為上市公司治理進一步完善創造了條件，目前股權分置改革已接近尾聲,絕大多數上市公司已完成或進入股改程序。股權分置改革及全流通帶來的若干制度和市場結構變化,必將對上市公司治理產生重大而深遠的影響。上市公司股權結構的合理化是解決其他治理結構問題的關鍵。

（二）進一步深化國有資產管理體制改革，實現國有資產所有者到位。

國資管理體制的核心問題是明確國家在國有資產和國有控股企業經營與管理中的職責，明確其行使所有者權利的目標和手段，以及制定清晰、穩定的所有權政策。實現國有資產所有者到位，是確保會計政策選擇以企業利益最大化為原則的必要保證。

（三）強化董事會的決策職能。

通過采取聘請具有專業知識和豐富經驗的獨立董事、為董事參與公司決策提供有效激勵、加強董事與經理層的交流等措施，強化公司董事會在企業經營發展中的決策職能，充分發揮董事會在決策中的核心作用，對經理層進行有效地約束和激勵，保證由經理層做出的會計政策選擇能夠與股東的利益保持一致。

（四）完善經理人市場。

經理人的選擇權應歸上市公司自身所有，利用經理人市場的競爭機制促使企業經營者從長遠利益出發，在進行會計政策選擇時把企業的可持續發展能力放在首位來考慮。

（五）不斷改進政府對資本市場的監管。

通過對資本市場發展規律的探索及對發達國家證券市場發展經驗的借鑒，不斷改進政府的監管措施，是我國資本市場健全和完善的基礎。應當建立一整套科學合理的標準，對上市公司的經營業績和發展潛力做出公允地評價，同時引導上市公司走健康發展的道路。上市公司治理結構的完善離不開資本市場的發展，有效的資本市場能夠鼓勵企業做出富有效率的會計政策選擇。

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