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企業(yè)被并購時，一旦被重估，資產(chǎn)價值很可能會大量下降，這時就要在無形資產(chǎn)上做文章，充分驗證未來可以創(chuàng)造的利潤。

被并購的企業(yè)該值多少錢——一家零配件企業(yè)的被并購實例

本刊記者尹一妍

浙江安吉的M工廠，是一家20世紀(jì)90年代由小作坊發(fā)展起來的企業(yè)，主要生產(chǎn)螺帽、螺栓以及一些零件之間的連接配件。

廠長年輕的時候是學(xué)徒，后來因為勤奮而得到了師傅的賞識，繼承了師傅的小作坊。小作坊的業(yè)務(wù)就是幫一些工廠代加工一些簡單的螺帽配件，雇了幾個工人來進行手工操作機器，他只需要監(jiān)督然后掌握生產(chǎn)量，當(dāng)時的生產(chǎn)量每天能有3萬件。

后來，他發(fā)現(xiàn)自己代加工的配件在市場上需求很穩(wěn)定，不但在五金中使用頻繁，有些還能成為汽車的配件，他斷定自己產(chǎn)品的市場前景一定很廣。于是他借錢購買了小型的自動設(shè)備，同時積極爭取客戶。在他的努力下，小作坊變成了小工廠，隨著業(yè)務(wù)的增加，工廠的效益開始逐漸增加，他逐漸興建了食堂、員工宿舍、辦公樓，并且不斷地擴充車間。

今年6月，廠長爭取到了一個大客戶，這是一家西班牙的企業(yè)，老板是一位大鼻子的老外，這家西班牙企業(yè)同樣以螺帽、螺栓為主業(yè)，每天有500萬件產(chǎn)品的需求量，產(chǎn)品銷往世界各地。廠長和“大鼻子”多番溝通后商定，西班牙公司將購自M工廠的產(chǎn)品進行二次加工。

然而，這樣一來，M工廠也就是等于西班牙公司的一個供應(yīng)商了。“大鼻子”在國內(nèi)的供應(yīng)商也有不少，但他也有了自己的考慮：如果能有一個穩(wěn)定的供應(yīng)商，從而使自己獲得較低價格、較高產(chǎn)品質(zhì)量的保證是不是會更好呢？而且，中國將要變成經(jīng)濟大國，在中國如果有個據(jù)點或合資對象，對于繼續(xù)取得低價的產(chǎn)品更有戰(zhàn)略上的意義。于是，經(jīng)過2年的往來后，“大鼻子”提出了一個想法：收購M工廠。

M工廠的員工知道大客戶要來收購，都覺得很驕傲也很高興。廠長也立即召人成立了項目小組來應(yīng)對，同時也立即咨詢有關(guān)被收購的事宜。

“大鼻子”也特別聘請了專家一同到M工廠調(diào)查。根據(jù)截止至2006年12月31日的財務(wù)報表，M工廠向大鼻子提報：目前，M工廠總資產(chǎn)賬面價值1億5千萬元人民幣。

而經(jīng)過西班牙方1個月的調(diào)查，“大鼻子”的財務(wù)顧問交出了數(shù)據(jù)：M工廠目前的資產(chǎn)價值5千萬人民幣。如果工廠全部人員全部繼續(xù)留任3年，包括廠長，那么M工廠的無形資產(chǎn)價值1千萬，計6千萬人民幣。并且提出6千萬為100%收購的金額，并就從總公司安排總經(jīng)理以及財務(wù)人員常駐M工廠。

包括廠長在內(nèi)的管理人員聽了都傻了，工廠的價值怎么會一下子就從1億5千萬掉到了只剩下5千萬？工廠最近幾年追加的投資金額都達到800萬美金，“大鼻子”的財務(wù)人員是怎么評定工廠價值的？1千萬的無形資產(chǎn)價值又是怎樣算出來的？是不是計算錯誤了？

經(jīng)過反復(fù)思考，廠長決定找“大鼻子”談一下，他認(rèn)為自己工廠價值有1億5千萬，未來的發(fā)展趨勢更是良好，工廠的價值應(yīng)該比出價高出很多。

專家點評充分驗證未來可以創(chuàng)造的利潤

文/尤登弘

企業(yè)在發(fā)展中面臨其他機構(gòu)、公司的收購、兼并計劃時，其資產(chǎn)是如何衡量的？企業(yè)的價值是可以衡量，可以計算的，企業(yè)的價值大致有以下幾種內(nèi)涵。

關(guān)于價值的衡量

·公平市價

公平市價是指在公開的市場上買方與賣方就某項資產(chǎn)所達成的成交價格，它是客觀的、甚至是科學(xué)的評價。以某上市公司A為例：某天股市收盤價為46.5元，將股價乘以整個公司的發(fā)行股本數(shù)就是這家公司的公平市價，假設(shè)A公司有一億股，那么46.5×100,000,000=46,500,000.000這個結(jié)果就是這家公司的公平市價，也就是在資本市場上面大家認(rèn)定的市值。

·內(nèi)在價值

指的就是一個經(jīng)濟個體在未來能夠創(chuàng)造價值的獲利能力。利用過去歷年的損益推估未來的損益表。對于企業(yè)來說，在估計未來的現(xiàn)金流時，需要重點考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)在未來競爭的環(huán)境中創(chuàng)造利潤的優(yōu)勢。

一個企業(yè)值多少錢？應(yīng)該考慮到的首先雖然是有形資產(chǎn)的價值，更重要的應(yīng)該還是企業(yè)未來的獲利能力，未來獲利能夠創(chuàng)造到50億的價值，這個企業(yè)應(yīng)該就可以賣得到至少50億，這也是內(nèi)在價值的表現(xiàn)，也就是企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營未來會創(chuàng)造的價值。

·投資價值

是投資方在評估了被投資方的資源與能力之后，以投資后所產(chǎn)生的綜效計算出來的被投資方的價值。通常會高出內(nèi)在價值的水平。

收購進來的企業(yè)通常應(yīng)該對現(xiàn)有企業(yè)產(chǎn)生1+1>2的綜效。無形價值擴展有顯著幫助的，則投資價值會高。例如：聯(lián)想電腦用美金17.5億元收購了IBM的整個PC部門，聯(lián)想電腦將有五年的時間可以使用IBM的品牌。17.5億元這個價格對于很多外商投資公司也是一個較高的數(shù)字，但是聯(lián)想作為中國發(fā)展中的一個企業(yè)，希望能夠更大地打開電腦PC市場在全球的占有率，因為購買IBM這個部門對于聯(lián)想未來創(chuàng)造無形資產(chǎn)的價值很有幫助，所以聯(lián)想以超過公平市價很多的金額收購了該部門，這個就是無形資產(chǎn)價值對投資價值的影響。

·賬面價值

就是財務(wù)人員平常透過會計的準(zhǔn)則所處理的那一套財務(wù)報表，即三大報表，其中資產(chǎn)負(fù)債表的股東權(quán)益凈值的數(shù)字，就是賬面價值。更精確地說，也就是資產(chǎn)負(fù)債表里面的資產(chǎn)減掉負(fù)債得出來股東權(quán)益的剩余。

·清算價值

如果一個企業(yè)處在一個不斷下降的趨勢里，企業(yè)考慮到未來可能會經(jīng)營得越來越糟糕，于是想把企業(yè)賣掉。因為需要賣掉，所以把整個資產(chǎn)當(dāng)做一個舊的資產(chǎn)處置掉，把庫存當(dāng)做是一個沒有人要買、不具備未來價值的東西處置掉，把應(yīng)收賬款能夠收回來的收回來，不能夠收回來的打折，或者甚至把它報廢掉，那所得到的剩余價值就是清算價值。

總結(jié)下來，企業(yè)的價值中清算價值應(yīng)該是最差的，而企業(yè)的內(nèi)在價值應(yīng)該是最公平的價值體現(xiàn)，所以也應(yīng)該最被重視，也就是企業(yè)的未來獲利能力。

企業(yè)主要注意，資產(chǎn)本身不會是有價值的，未來的獲利能力才有價值。資產(chǎn)價值一旦被重估，公司的資產(chǎn)減負(fù)債的凈值也就大量下降。

反過來說，企業(yè)的無形資產(chǎn)倒是在賣價中可以起到更大擴充的機會。企業(yè)主應(yīng)該學(xué)會怎樣去合理化公司過去的經(jīng)營，如何為未來創(chuàng)造更大的價值。而企業(yè)經(jīng)營的重點也應(yīng)該是除了爭取本期的利潤之外，還要為未來培養(yǎng)獲利能力。

本案例中，有形資產(chǎn)的評估應(yīng)該沒有什么機會可以大幅度地扳回來的，只能充分去驗證未來可以創(chuàng)造的利潤，針對無形資產(chǎn)部分來說服“大鼻子”多付款。企業(yè)在發(fā)展中會不斷對品牌進行投資、對客戶進行開發(fā)，對生產(chǎn)以及流程進行改進，對人員進行培訓(xùn)、對技術(shù)進行發(fā)展、對競爭對手進行分析、模仿或打擊等等，這些對于企業(yè)都是能夠帶來未來收益的投資項目，都是要包含在價值的計算當(dāng)中的。但是前提是企業(yè)一定要說得清楚，真得能讓人信服。

對于并購的參考解決方案

·做到有“減”有“增”

在收購、兼并的時候通常會有買方的項目小組來進行資產(chǎn)評估，當(dāng)然被收購方同樣也可以建立相應(yīng)的項目小組，如果內(nèi)部的人員不具備這樣的能力與知識可以聘請外部專業(yè)人員來進行估算與協(xié)調(diào)。

但非常重要的是企業(yè)的價值包括有形資產(chǎn)同樣也包括無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)該如何計算？利用管理會計的理念，采用未來現(xiàn)金折算法可以估算無形資產(chǎn)，然后無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)的合計才是企業(yè)當(dāng)時的價值。無論是主動方還是被動方都必須重視對無形資產(chǎn)的計算，才能更好的分析企業(yè)的價值，成為談判的籌碼。

在并購、兼并或者入股的過程中有“減”也要有“增”，把不良的資產(chǎn)部分減去，選擇在未來更有收益的部分來進行增加。

通常在談判的前期過程中，欲收購方的財務(wù)人員在根據(jù)被收購方的財務(wù)報表來評估當(dāng)時的企業(yè)價值，在計算過程中會把不良資產(chǎn)如無法收回款、不良負(fù)債、庫存剔除出價值的計算范圍，同時對固定資產(chǎn)進行折舊計算。所以，對于被收購方來說，首先要保證財務(wù)報表的準(zhǔn)確，科目劃分符合企業(yè)的要求，同時盡量減少固定資產(chǎn)的大量投入，以免未來在估價價值時形成不良資產(chǎn)而減少企業(yè)價值的計算數(shù)額。同時，選擇合適企業(yè)并在未來更有收益的項目進行增加投資，結(jié)合投資、審批的規(guī)范化來做到創(chuàng)造價值的加法。

·并購、入股、資本交換

要避免一個誤區(qū)：重視企業(yè)的現(xiàn)金。不少集團決定是否并購一個企業(yè)最先看的是這個企業(yè)的現(xiàn)金，因為企業(yè)希望通過并購后能夠得到更多可運用的現(xiàn)金，對于現(xiàn)金的重視往往讓其忽略了其他的價值。

同時，也會讓被收購方盲目地以為只要財務(wù)報表上的現(xiàn)金數(shù)字夠多就會代表企業(yè)的價值，因此進行貸款或者其他的途徑以期待現(xiàn)金流的數(shù)字增加，殊不知這些很可能成為被收購時減去的不良資產(chǎn)。

在并購一個企業(yè)的時候可以用現(xiàn)金去并購，同樣可以用股權(quán)去投資、用資本去交換、資金來入股。聯(lián)想在收購IBM的PC部門時，就采用過資金、股權(quán)來收購的方法。

同樣對于被收購方選中的目標(biāo)企業(yè)也可以考慮采用資金、技術(shù)、資源入股的方式來接受投資，或者資本交換等等的方式，為了企業(yè)的發(fā)展不要把發(fā)展的方法局限在收購與兼并中，可以讓企業(yè)有更多的回旋余地和自主發(fā)展的空間。

并購不僅考驗財力，而且更考驗人力和智力。無論是被并購還是并購別人，企業(yè)最好在之前就做足功課，知己知彼。