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股票期權是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（此過程稱為行權）。在股票價格上升的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差）。經理股票期權（ESO）起源于20世紀70年代的美國，其核心是將管理層的個人收益和廣大股東的收益，尤其是長期利益統一起來，從而使股東價值成為管理層決策行為的準則。近年來，我國公司中引入ESO理論并試點實行。這樣，企業經理層的收入結構主要表現為：經理層收入＝薪酬＋期權收益。其中，薪酬是短期的、確定的當期收益，期權是長期的、不確定的未來收益。

一、經理股票期權制度的產生

ESO是一種旨在解決企業“委托—”矛盾，使報酬和風險相對稱的長期激勵計劃。20世紀90年代以來，ESO激勵制度作為股權激勵的典型方式在國外取得了很大的成功，根據布萊克與思克勒斯期權定價理論估算得到的結果顯示，在1998年全美100家大企業的薪酬中，有53．5％的薪酬來自于股票期權。在我國，許多新型的民營高科技企業也對ESO制度青睞有加。

ESO的實質是公司給予公司重要雇員（尤其是高級經理人員）的一種購買本公司股票的選擇權，持有這種權利的人員可以在規定的時期內以行權價格（即股票期權合約的約定價格）購買公司一定數量的股票，并有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但股票期權本身不可轉讓。其是上市公司給予高層管理人員的或有報酬，該報酬能否取得完全取決于公司激勵目標（股價超過行權價格）能否實現。

二、經理股票期權制度的理論基礎

人力資本保證了企業的非人力資本的保值、增值和擴張。如何充分動員企業里的各種人力資本，即發展“激勵性契約”成為有效利用企業財務資本的前提，也因此日益成為保持企業競爭和生產力的中心問題。

ESO成為一種企業首選的激勵制度安排，是委托方（制度的安排者，一般是企業股東）與受托方（激勵對象，一般是企業經理人員）長期博弈的結果。企業經理人員是企業股東的人和受托者，受委托者的委托來經營管理企業，委托者與受托者之間存在給定契約不完備、信息不對稱等問題。由于給定契約不完備，企業家精神及企業家的價值取向成為決定企業經營成敗最關鍵、最重要的因素。在固定薪酬制度下，企業經營成敗與經理人員的收益之間表現出弱相關性，因此，企業家的積極進取精神不會自發形成，相反，這種弱相關性還會誘導出因信息不對稱而產生的道德風險——經理人員出于對個人收益率的考慮，可能會傾向于放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響卻有利于公司長期發展的計劃，這樣不利于企業長遠發展，也損害了股東的利益。因此，企業必須調整激勵制度的安排。委托者和受托者之間經過多次博弈，最終選擇了ESO激勵制度。

這種新型激勵機制將經理人員的薪酬與公司長期利益有機地結合在一起，通過賦予經理人員參與企業剩余收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成經營者的自我激勵與自我約束，鼓勵他們更多地關注公司的長遠發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。管理者行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益，而只有較長時間內使企業股票價格在證券資本市場上持續上揚，行權才會有可觀收益。因為股票的價值反映了企業盈利，股票期權可使經理人員的長遠收益與企業的未來發展有較高的正相關性。因此，期權持有人為了獲得其最大個人利益，應選擇有利于企業長期發展的經營戰略、創造良好的經營業績，使公司股價在有效的資本市場里持續上揚，實現企業價值最大化，最終實現委托者與受托者“雙贏”的目標。

三、經理股票期權激勵制度在我國的應用

以中國首家專業定位于從事經營者持股咨詢服務而聞名的上海榮正投資咨詢有限公司2002年6月4日2001年《中國上市公司高管持股及薪酬狀況綜合研究報告》為例，該報告提出，通過對1094家上市公司進行總體考察，可發現我國上市公司高層管理人員的持股狀況與薪酬存在報酬總體水平偏低，行業、地域差異明顯，持股的董事長、總經理較少，報酬結構不合理等特點。具體表現為：

1．各上市公司董事長、總經理的報酬水平差異比去年縮小，但總體水平仍偏低。從統計結果看，各公司高層管理人員的報酬水平仍存在明顯的差異。從持股市值來看，市值最高的董事長是東方集團（600811）張宏偉，為24640912元，排名第20位的董事長是春暉股份（0976）梁樹相，為2285280元，前者是后者的10．78倍（2001年該比例為7倍）持股市值最高的總經理是深科技A（0021）譚文志，為14416165元，排名第20位的總經理是巴士股份（600741）王力群，為809611元，前者是后者的17．8倍（2001年該比例為25倍）。盡管有上述差距的存在，但真正在年薪和持股市值上具有顯著的激勵水平的仍是少數，絕大多數上市公司在這兩方面均處于較低的水平。

2．持股的董事長、總經理較少，持股市值存在顯著的行業、地域差異。2000年我國上市公司高層管理人員總體持股量較1999年有一定幅度的減少，并且行業、地域差異更為明顯。

3．報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股份激勵力度不足。從前述統計分析可知，目前中國上市公司的高層管理人員持有的股份絕大多數是1998年底以前上市時的內部職工股，而自從監管部門取消內部職工股制度后，上市公司對高層管理人員進行股權激勵的手段大大削弱。1999年美國上市公司高層管理人員的報酬結構中，基本工資占38％，浮動薪酬（獎金）占26％，股票期權占36％。目前，我國上市公司高層管理人員的報酬結構形式比較單一。從統計結果來看，未持股的董事長占53．8％，未持股的總經理占55％，未持股的董秘更高達66．6％。上市公司的報酬結構中，年薪制也未得到有效地發揮，而對于在西方發達國家企業中極為普遍的股權激勵的報酬形式，也由于種種原因仍未顯示出其足夠的作用。

四、經理股票期權激勵的正負面效應

（一）經理股票期權激勵的正面效應

1．有利于降低直接激勵成本，減少現金流出。當高層管理者被授予股票期權時，公司并沒有現金流出，股東的激勵成本就是給予管理者從股價上漲中分享部分資本利得的權利，而股價的上漲完全是股市運作的結果，這樣，現有股東均可免于承受昂貴的直接激勵成本。這一點對于資本規模較小的新興公司尤為重要。

2．有利于降低成本。通過ESO，公司管理者的利益和公司的長遠利益緊密聯系在一起，可以減少成本，使公司和股東的價值得以最大化。

3．有利于增強薪酬激勵效果。通過ESO，調動現有經理人的積極性，防止經理人的短期行為，促使管理層最大限度地為股東利益工作，更加注重股東價值。

4．有利于吸引和穩定高素質人才，增強企業的競爭能力。同時促進我國經理人市場的形成，防止國有企業領導的“59歲現象”發生。

（二）經理股票期權激勵的負面效應

1．有可能虛夸公司利潤。ESO的股票來源主要有兩種途徑：一是增發新股；二是公司回購股票，根據美國財務會計準則，平價期權和溢價期權的費用在編制會計報表時不計入公司的營運成本。但實際上從經濟學觀點來看，是存在經濟成本的，從而使期權的會計成本和經濟成本產生差異，進而虛夸了公司的賬面盈利。

2．可能助長股市泡沫。一方面，如上所述虛夸賬面盈利可能會使投資者高估企業價值推動股價上揚；另一方面公司為了籌集股票期權的股票時，從市場上回購股票也會在一定程度上提升股價。

3．有可能影響公司的經營決策。股票期權在實施過程中也不能排除管理者的“道德風險”。因為股票期權只給經營者以股價升值收益，而沒有估價分配權利，為了獲得自身利益最大化，管理者在分配上可能偏向進行股票回購而不是股票分紅。加上我國現有的不完善的外部環境，管理者往往可利用一些高風險、高收益項目在股市進行炒作，以達到推動股價上升的目的。