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本文作者：徐紅李剛作者單位：安徽商貿職業技術學院

股票回購起源于美國，20世紀80年代開始被廣泛使用。股票回購是企業普遍采取的一種財務管理方法，是一種常用的資本運營工具，主要用于實現股權激勵計劃、實現公司的最佳資本結構，達到利潤分配或反收購等目的。我國證券市場上的股票回購仍處于起步階段，從實際情況看我國證券市場對股票回購的認識還不夠充分。

1我國上市公司股票回購概況

1.1股票回購的概念

所謂股票回購是指股份有限公司通過必要的法律程序和有效途徑從股票市場上購回本公司一定數額發行在外的股票的行為，［1］也可以理解為，是公司從股東手中購回股份的行為。在大多數情況下，公司將購回的股票作為“庫藏股”保存，又稱“回收股”，但其仍然屬于發行在外的股票，它不參與每股收益的計算和分配。

1.2我國股票回購的現狀

2008年1月次貸危機以來，隨著危機的蔓延，對股市沖擊影響巨大，在香港股市，上司公司紛紛采取股票回購的方式來應對，有效地阻止了公司股價的下跌，維持了恒指穩定，提高了投資者的信心，促進了市場的穩健運行。在此輪經濟危機中，國內A股股價跌幅較大，連續幾年來跌幅居于全球各大市場前列。國家鼓勵上司公司利用股票回購的手段來遏制不理性下跌，天音控股(000829)在2008年10月31日了股票回購的公告，標志著我國上市公司股票回購的開始。

2我國上市公司股票回購的動因

2.1我國上市公司股票回購的一般動因

(1)股票回購可以優化上市公司資本結構，提升上市公司的盈利能力，有助于實現企業的經營目標。(2)股票回購是公司開展保護控制權、實施反收購戰略的常規有效手段之一，可以起到穩定公司股價的良好效果。股票回購可以使公司發行在外的股票減少，并讓潛在的惡意公司無法從市場上購買大量股票來對抗原來的大股東，從而大大減小了公司被惡意收購的風險。(3)股票回購是一種替代現金股利的股利分配手段。在我國現行稅法下，股票回購比現金紅利有明顯的稅收優勢，現金股利應征收20%的個人所得稅，也就是公司如果采用現金股利的支付方式來回報廣大股東，則廣大股東獲得的股利收入必須繳納個人所得稅。如果公司施行了股票回購，會促進公司股價上漲，該部分股價的升值不需要納稅(目前，我國對于股票的資本利得部分暫不征稅)。［2］(4)股票回購可以調節股票供應量，提高或穩定公司股價，實現股價的價值回歸。有的企業有良好的發展前景并且素質較高，但由于市場原因，使其股價不能完全反映企業的實際情況，此種情況下，股價的連續低迷會使企業難以獲得市場的認同與關注。因此，企業有必要通過股票回購來影響股價，使市場對上市公司做出重新定位。(5)股票回購有利于實施公司員工的股權激勵機制。公司為激勵公司員工的工作激情，可以將回購的本公司股票獎勵給公司員工或管理層。新股發行手續繁瑣，程序復雜，成本較高，然而如果是通過回購股票的方式，回購之后再將該股票賦予員工則可以在不影響原有股東的權益下又滿足了員工的持股需求。

2.2我國上市公司股票回購的特殊動因

(1)規范和優化股權結構，完善上市公司治理。從我國證券市場上發行股票比例來看，股票的國有比例較大，導致上市公司的股權過度集中，造成上市公司治理結構比較混亂。通過對部分國有持有股票的回購，使國有股東在不喪失控制權的情況下，降低國有持股比例以增加公開市場上對普通股民的流通股比例，從而使上市公司的基本股權結構得以改善。從目前市場來看，我國正處于股票回購的初期階段，此種動因是比較明顯的。［3］(2)降低上市公司融資成本，提升股票價值。根據實際經歷過的我國股市的熊市和牛市可以分析出:當我國股市處于熊市時，股價很明顯地大幅下跌，如果此時上市公司低價回購其公司發行在外的股票，回購的成本則可以大大降低，而且在這一階段回購股票數量可以加大，通過減少發行在外的普通股數量，來提升公司的ROE(凈資產收益率)和EPS(每股收益)，從財務管理角度就可以起到提升該公司股票價值的作用。

3我國上市公司股票回購存在的問題及對策

3.1我國上市公司股票回購過程中存在的問題

從前述分析情況來看，盡管股票回購會帶來多種好處，但是公司股票回購也可以成為上市公司操縱市場的工具，所以國外往往對股票的回購制定了較為嚴格的規定。股票回購在我國的發展歷史不長，暴露出來的問題也不少，這主要與我國特有的證券市場國情有關，概括起來主要體現在以下幾點:(1)國有股和社會公眾股的發行價格不同。在我國，國有股是按面值發行，而社會公眾股的發行價格則遠遠高于其面值，且前者一般不能在流通市場上交易。因此，股票回購的可行性很低。它打亂了正常的市場規律，不能保障大多數流通股股東的權益。怎樣才能做到既保障現有流通股股東的利益，又不侵吞國有資產是當前上市公司所面臨的急迫問題。(2)上市公司治理結構不完善。由于我國歷史的特殊性，我國的上市公司治理結構與資本主義國家相比存在著股權控制比較集中、市場的監管水平低、監管標準差、公司的透明度小等等一系列問題。［4］這些問題的存在，使大股東挪用公司資金和非法占有公司資產的難度大大降低，造成了股票回購難以實行的又一重大障礙。(3)信息披露、內幕交易以及市場擾亂問題。根據我國現有的法律規定，回購股票或是為了減資，或是為了合并。前者可起到總股本縮容、每股含金量升水、財務結構改善的作用，后者則是實質性重組。但現在我國證券監管部門尚未制訂出股票回購的信息披露程序，其監控操作方面也存在一定難度。如果法規嚴格、縝密，監控及時、準確，回購作為一種金融工具對于上市企業的經營和股票市場的活躍都不失為一件益事。反之，也可能會造成市場的動蕩，導致更多的問題。(4)利潤操縱問題。我國上市公司為達到配股目的而操縱利潤已到了相當嚴重的程度，這一點已被香港和內地的某些學者證明。我國對于配股新通知的規定，可以在一定程度上提高上市公司股票運作的透明度，減少內部人幕后操縱和控制，但是這只是從表面操作手段上的約束，沒有從根本上用嚴厲的制度和法律條款來杜絕上市公司虛假包裝和操縱利潤的這一動機。從經濟和管理學角度分析，上市公司可以通過增加負債或者通過減少現金來回購本公司股票，都會使公司凈資產發生減少，在本年利潤不變的前提下，凈資產收益就會提高，所以一定要防止上市公司通過股票回購來操作利潤。在法律不完善的情況下，靠注冊會計師來發揮監督作用顯得尤為重要。(5)上市公司還存在回購后發行新股或配股問題。《股票發行與交易管理暫行條例》只對發行新的股票和配股之間的時間間隔做出限定，卻沒有對回購后再配股的時間間隔做出規定。如果上市公司通過回購股票后立刻利用已回購股票使在外流通的普通股減少的情況，再進行配股的方式進行可持續融資，或者一邊發行新股票一邊回購舊股票，這些方式的使用都會導致企業的非流通股以及流通股股東之間利益的不平衡，分割中小投資者的利益，擾亂流通市場。另外，股票回購和發行新股與配股的動機是完全相反的，如果上市公司為了達到配股標準而進行回購股票，回購后再進行配股，顯然這樣做沒有違反當前的法規規定，此舉如果招致其他公司效仿，就會擾亂正常的資本市場秩序，因此證監會必須要求上市公司對回購股票提供充分的理由以及規定回購和配股之間的時間間隔。

3.2完善股票回購制度的幾點建議

(1)建立完善的回購方式。可以借鑒在國外較為成熟的股票市場上股票回購的方式，如:回購股票可以分為場內公開收購和場外協議收購兩種。(2)加強對公司的監管力度。加強對公司大股東的監管，從源頭上切斷大股東“賣掉少量股份，收回成本，仍然擁有控股權”的不良心態。(3)建立信息披露制度。建立完善的信息披露制度，有必要出臺具體的規定要求。在回購股票過程中，從回購的意圖開始到如何規定回購價格，如何確定回購使用的資金等程序進行全程真實、準確和及時的信息披露，可以有效避免股票回購成為公司操縱市場或內幕的工具。回購成功后應對現有的股權結構等內容予以公告，防止公司的大股東、董事等利用其信息優勢制造、散布虛假信息，操縱股價。［5］(4)建立完善的法律制度和審計制度。目前的證券法規體系中，對上市公司操作利潤騙取配股資格的行為，給予當事人和公司進行何種處罰還沒有具體的規定，這就給上市公司以可乘之機。為保證證券市場的規范發展和運作，完善我國監管利潤的法律制度和建立謹慎的審計制度，防止上市公司利潤操控問題是很有必要的。(5)在對回購股票的處理上，允許公司擁有庫藏股。我國《公司法》第149條第2款規定:“公司依照前款規定收購本公司的股票后，必須在10日內注銷部分股票，依照法律、行政法規規定辦理登記，并公告。”這就給股票回購的實施造成了很大的難度。現階段我國的股票發行受到嚴格的限制，因此，我國上市公司大多不愿意回購股票后注銷，減少低成本資金，這些最終導致股票回購的作用僅局限于改變國有股的股權結構，未能發揮庫藏股的調節功能。所以我國應當設置庫藏股，使這些股票具有媒介功能和調劑功能。假使庫藏股后來又作為股票股利發行，也不會使普通股股東的資產和相應的地位發生變化。當然也要防止公司庫藏股票與股東持有的股票之間出現混淆的情況，應對庫藏股的權利和義務加以明確，庫藏股在投票、收益分配、優先認股以及剩余資產清償等方面的權利應當進行限制。另外，庫藏股的存在導致了所有者權益內部的結構發生了變化，但是并沒有給企業帶來任何收益或損失，在會計上的賬務處理應當予以規范。

4結語

綜上所述，上市公司在不同的發展階段和外部環境條件發生變化下所采取的發展策略和方式必然是不同的，與股本擴張一樣，適時、合理地進行股本收縮也是一種資本運作方式，股票回購作為發達、成熟的證券市場上的一種常見的資本運作方式，會為我國上市公司的長遠發展奠定良好的基礎，成為我國上市公司通過證券市場提高資本運作效率的一種新思路，也必將極大地推動我國證券金融市場積極向前發展。