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【摘要】交易費用概念的提出和使用,對當代經濟學科的發展產生了深遠的影響。資產重組作為一種經濟現象,對我國調整產業結構、優化資源配置將起著重要的作用。本文試圖將交易費用分析方法和資產重組現象結合起來進行考察和探討。通過利用會計學的基本原理,分析和把握交易費用的性質,闡述重組中的交易費用組成,并針對我國重組環境中影響交易費用的途徑和方式,說明對重組效率的影響,據此提出提高重組效率的措施。【關鍵詞】資產重組交易費用費用計量一、交易費用及交易費用性質美國經濟學家羅納德·科斯,在1937年發表的《企業的性質》一文中,首先提出了交易費用概念。他認為企業和市場是兩種可以相互替代的制度安排。由于通過利用市場來實現資源配置是有成本的,這些成本包括發現價格、談判、簽約和監督履約等費用;而企業如果內化市場交易,通過企業內部層級結構的權威來進行資源的配置,則可以減少利用市場交易的次數,降低這些交易費用。企業是一種對市場替代并能降低交易費用的制度創新。由此我們可以看出科斯提出交易費用,是試圖將交易費用作為交易匹配交易制度的依據。我們是否能夠像生產費用一樣通過會計核算來計量交易費用呢?這要看會計核算的目的和交易費用的性質。財務會計是以貨幣為計量單位,反映企業已經發生的經濟業務和報告所產生的經濟結果,重在對企業已經發生的經濟活動進行反映。交易費用是在人們進行交易的活動中,保障交易者對財產權利的費用。其實質也可以理解為契約費用,如簽訂契約的費用、執行契約的費用和違反契約的損失費用等。在這些費用中,有的是已經和正在發生的,而有些費用是否發生則要依賴于交易發生進程中環境條件的變化,需要根據交易環境進行預期。因而有人認為“交易費用與經濟理論中的其他費用一樣是一種機會成本”。所以為了將交易匹配適當的交易制度,需要預期和了解在不同交易制度環境或交易方式下可能會產生或導致的交易費用的變動狀況。這樣就不可能用財務會計的核算方法來對交易費用進行核算。所以,交易費用盡管在經濟學中被廣泛地應用,但卻不能進入財務會計業務核算的范疇。管理會計是“面向經理人員的內部報告,借以幫助制訂長期規劃,部署和控制當前營業,以作出特殊的、非事務性的決策”。在企業的非事務性、特殊的交易決策時,我們假定交易在不同制度安排下所實現的現金流入基本是一致的,因而在將交易匹配制度時,只要應用差量分析法比較不同方案在交易費用上的節約,以低的交易費用實現交易的制度環境為優選方案。交易費用作為評判將交易匹配制度的決策依據這一功能,與機會成本有著相同的性質。與在判斷一項經濟資源是否實現最優利用時必須考慮機會成本進行判斷相同,在決定交易匹配交易制度的決策時,必須利用交易費用的信息來評判交易制度環境的優劣。由此,將交易費用納入管理會計的核算范疇是恰當的,而且從技術上看也是可行的。但由于交易是在人與人之間完成的,交易過程中的耗費———交易費用會由于人的因素而變得不確定,人的自利的本性、機會主義行為的強烈傾向、甚至人的非理性,都將極大地影響到交易費用,并使交易過程中的交易費用常常會變得無以說明和預期。因此,交易往往是在一定的制度下進行的,在這一制度下,人們共同遵守一些約定俗成的習俗和有意建立的規章、法律等。一個有效的,或者說好的制度,就在于它能夠比較有效地抑制人的以上不利于交易進行的行為,從而能夠在一定的程度上減少交易費用。所以在預期交易費用時,必須要考慮到交易所在市場以及制度環境的狀況。二、資產重組與交易費用我們這里所稱的資產重組是指企業運用兼并、收購等手段,使兩個或兩個以上的企業按照市場經濟基本規律結合在一起,從而使得企業的經營資源的支配權或產權隨之發生轉移的一種經濟行為。這一權利的轉移過程也可以看作是將企業整體作為交易的對象所進行的一項交易活動。由于資產重組是以目標企業的整體作為交易對象而發生的權利交換,因而,這種交易和一般的交易行為就帶有明顯的不同,是“一項特殊的交易行為”。這種交易行為和一般的交易不僅在交易方式、交易價格的確定上有很大的差異,而且,交易的目的也明顯不同。資產重組的目的不在于僅僅獲得目標企業的資產,而更為重要的是通過對資產的處置權的獲得,以控制目標企業的生產經營活動,實現企業重組的目標。從這個角度出發,重組方企業對目標企業的并購行為不僅包括并購的過程,而且還應該將并購后的企業間整合過程包括在其中。我們可以從以下三個階段來分析重組活動中發生的交易費用。1資產重組的前期信息搜尋成本———前期交易費用。當企業決定要進行資產重組時,首先必須要明確進行重組的目的,并根據所確定的目的,尋找合適的目標企業。在資本市場不發達的國家或地區,能夠上市公開公司業績和財務狀況的企業非常有限,不可能有足夠多的企業可資選擇;而非股份制的獨資、合伙企業和有限責任公司,它們沒有向社會公開企業信息的義務,要搜集這些企業的相關資信是非常困難、甚至是不可能的。由于高昂的搜尋費用,重組企業可能不得不因此而放棄重組的打算。這也許是在資本市場不發達的國家和地區重組很少發生的原因。在資本市場發達的國家或地區,企業結構中為適應這一市場的發展需要多為股份制企業。這些企業為了在資本市場募集到所需資金,他們必須向社會公眾公開其財務狀況、經營業績,這就極大地豐富了資本市場的企業資源,并為投資銀行或相關企業尋找、搜集、分析目標企業的經營狀況和發展前景提供了條件。發達的資本市場和完善、高質量的中介服務機構,使企業能夠得以低代價尋找到合意的重組目標企業,因此而大大地降低搜尋費用,促進重組活動的發生。所以,資本市場的發展程度或效率對信息搜尋費用有直接的影響。2資產重組中的交易談判、資產評估和合同履行費用———過程交易費用。企業憑借所收集到的信息作出了重組的可行性報告之后,接下來的工作便是開始正式啟動和進行具體實施運作過程。由于企業的性質不同,收購企業在正式提出并購目標企業時,必須要得到企業主管機構或董事會的批準。如果是國有企業,由于其事實上由政府所有和控制的特性,所以并購行為要得到其政府主管部門的準許。重組如果能夠得到政府的大力支持,則可以加快重組進程、降低重組交易費用;重組行為如果不符合政府的利益目標,或有些地方政府在重組活動中人為地創租,那么就會增加企業的尋租費用,增加重組交易費用。如果企業是股份公司,那么重組方案要得到董事會的批準,為了獲得目標企業的董事會的批準,收購企業要作好目標企業的大股東的工作,說服他們支持重組行為;如果不能說服他們贊成重組方案,那么收購企業只能進入“敵意收購”,這會增加收購的難度和交易費用。特別是對于高科技企業來講,最重要的資產是人才。如果被兼并企業的人才對兼并公司不滿,兼并后紛紛離開公司,也就喪失了兼并的意義。重組過程中對目標企業資產價值的確定,因涉及到資產的價格形成,所以不同的交易環境和所采用的評估資產的方法都會影響到談判的進程,影響交易費用。對通過證券市場或產權交易市場進行的重組行為,由于市場的價格機制交易者可以通過市場獲得價格的信息,從而減少搜尋、發現價格的費用。而對于不能通過市場進行的重組活動,則要應用資產評估方法對目標企業的資產進行評估,由于不同的評估方法所得出的資產價格有較大的差異,故而會增加“議價費用”和“發現價格”費用。3資產重組后運行整合成本———整合交易費用。從形式上完成重組以后,并不等于重組的結束?！拔覀冊谘芯刻娲越洕M織成本的過程中應注意到,設計一種組織方式不僅是為了減少欺詐和投機行為,而且也是為了促進協作,而協作是另一種成本很高的活動”。重組的整合費用主要包括以下幾個方面:一是對產業鏈進行整合的費用,重組后必須對企業間原有的產業、產品、技術重新進行調整和作出安排,為此企業要支付相應的協調、調整費用;二是對財務狀況進行整合的費用,為重組后財務結構的調整和新的財務制度的建立等費用;三是對人員進行整合、精簡、新崗位培訓,招聘新員工等的費用;四是對組織結構進行整合的費用;五是對經營管理層進行整合的費用,對原有領導班子進行考察、評估并確定新的職位的費用。整合工作是將來自不同部門、互不熟悉的人們連在一起共同進行工作,由于企業文化的差異等,使得重組整合工作變得異常復雜。如果整合方式、措施不當,當企業間人員出現沖突時,處理這些棘手的事務會牽制企業高層人士的大量精力、耗費企業寶貴的稀缺資源,其后果是非常嚴重的:有的可能因此而痛失發展機遇;有的可能因效率下降而衰退。2001年9月4日美國電腦業巨頭惠普公司和康柏公司在紐約宣布,以換股方式實行合并。但是,兩家公司合并的消息在紐約股市遭到冷遇,惠普和康柏的股票分別下跌19%和10%。究其原因,首先,惠普和康柏的生產結構很相似,重復部門多,而互補性不足,給并購后的企業的產業整合帶來困難,如惠普大約三分之一的收入來自臺式電腦、筆記本電腦和服務器,康柏也有大約一半的收入來自同樣的產品;此外,不同的企業文化也將給兩家公司的合并帶來困難,惠普是以保守穩健著稱的公司,而康柏則常常標新立異。兩個經營風格各異的公司走在一起,無疑將會有一個艱難的磨合過程。人們對新企業的整合困難的預期在市場中充分地顯示出來。1993年,由永道會計與咨詢公司所作的一份以參與并購的公司的高級管理者為對象的、對有關并購失敗與成功原因的調查報告顯示,是否有詳細的并購后的整合計劃,是并購成功與否的關鍵因素。下表是調查結果:并購失敗與成功的原因失敗的原因由于整合對重組成敗的關鍵作用,因而只有整合之前事先了解整合對象的特性、正視整合對象的客觀存在,并組織專門機構負責重組整合的全過程,才可以更好地促進整合工作的進行,降低重組整合費用,促進企業重組實施的進程。三我國企業資產重組活動中影響交易費用的因素1政府的作用范圍及介入重組程度對交易費用的影響。在以市場為資源配置主體的經濟社會中,資源的配置效率在于市場價格機制的有效的作用。但由于現實生活中的“公共物品或勞務”的存在,以及伴隨著這類物品和勞務存在所產生的“外部效應”,和社會財富的分配不公,導致市場在配置“公共物品或勞務”、解決“外部效應、分配不公”中市場機制失靈。由此提出政府干預經濟的理由和界定政府的經濟活動的范圍,其作用在提供公共物品或勞務,維持有效競爭和穩定經濟等。我國國有企業的全民所有性質,決定了政府作為全民的代表,在國有企業中處于所有者的地位。作為國有企業出資者的當然代表,當國有企業進行重組改變其資產經營的方式或性質,政府作為出資者,為保障國有資產的保值和增值,介入國有資產的重組是國有資產所有者權益的體現。在相關企業的重組有利于當地的產業結構的調整時,政府在降低交易費用,推進重組的進程中作用明顯,如青島海爾對紅星廠的兼并案,青島市政府將紅星廠整體劃歸海爾集團。但也有企業是在沒有兼并意愿的情況下,面對政府為解決困難企業職工的安置等其它原因,以社會管理者的角色來推進的重組,也即所謂的“拉郎配”,“殺富濟貧”。政府主導下的這種帶有強制性的重組行為,由于非出于企業的自愿和自主,優勢企業非但不能從重組中獲得有益的資產用于生產經營活動,還不得不抽出大量的資金用于對目標企業的解困,耗用大量的資源用于對重組后企業的無效整合,企業受此拖累而失去原有的優勢。就此看來政府恰當的身份應是以社會管理者的身份通過制定產權交易規則,為交易提供公平、高效的外部環境,發揮資本市場在產權交易中的作用來規范和引導交易。只有這樣,政府才能發揮社會管理者的規范市場、公平交易的作用,才能在一定程度上減少市場中的不確定性因素,有利于降低市場交易費用。2政府的財政、金融政策對重組交易費用的影響。我國現行財稅體制構成了企業重組中的很大障礙。1994年的財稅體制改革,主要是對流轉稅進行重大改革,企業所得稅仍按企業行政隸屬關系交納。這樣一來,跨地區、跨不同財政級次的企業并購、重組活動必然導致各地政府間財政收入的變化。當外來企業并購本地企業時,由于被并購企業的行政隸屬關系發生變化,即便企業被并購后能產生很好的經濟效益,但由于所得稅是按行政隸屬關系征繳,被并購企業的所在地政府無法得到并購帶來的好處,故出于維護自身利益的考慮,當地政府對那些影響地方財政收入的跨地區、跨不同財政級次的企業并購采取反對和抵觸的態度。這就增加了企業重組的難度。重組實務也得出了與此相同的結論。在對涉及“買殼上市”的重組案例研究中,研究人員發現“殼資源”作為一種稀缺資源,本地的“殼資源”很少被外地公司買受,絕大部分仍由本地公司控制。企業兼并離不開一定的金融政策和金融手段的支持。現行銀行體制確定的跨地區、跨不同開戶銀行的兩個企業的兼并、聯合,共同進行項目投資,需要分別申報,分別處理。這種體制很不適應跨省、跨地區、跨不同開戶行的企業集團規模借貸的要求。另外,企業的并購需要專業銀行———投資銀行的融資服務,但現行的金融體系還沒有建立起有效運作的投資銀行制度,更談不上為企業并購行為提供滿意的服務。這也在一定程度上制約了企業重組工作的效率。3企業的產權安排、公司治理結構對重組交易費用的影響。股份公司的出現,使得股東財產的所有權和經營權發生分離,這就產生了委托—關系。由于信息分布不對稱,人根據其對掌握信息的優勢在簽訂合同時作出“逆向選擇”或在履行契約時采取機會主義“道德風險”行為,這都將會使委托人的利益受到損害。因此,建立有效的對經理人員進行監督和控制的公司治理機制,是維護廣大股東權益不受經理人員侵害的保障。公司治理是制衡經理的機制,行使公司治理職能的是董事會。這意味著“在任何一個公司中,只要董事會的作用得到了充分發揮,公司經理的行為就可以得到有效的約束,相應地,公司股東的權利和意志就可以得到切實保障。而一旦董事會職能被扭曲,股東權益就會受到損害,公司運營績效就會受到嚴重的影響”。如果公司股權結構完善,股東大會制度健全,股東能夠依據其所擁有的所有權獲得參與企業股東大會、并選舉董事會的權利,所選舉的董事會在公司有切實的利益,能夠代表廣大股東的利益,并能忠實履行董事會的職責,對經理進行監督和控制,使經理在內部監控和外部經理市場競爭的態勢下,放棄機會主義行為,采取積極有效的措施提高經營效率,降低生產費用、交易費用,這不僅符合股東的利益要求,也是經理們的利益的體現。4交易方式的選擇對交易費用的影響。資產重組是以整個企業作為交易對象所進行的交易行為,因而重組大都是通過產權交易方式來實施。而進行企業的產權交易的市場形態主要分為兩種,即以企業產權交易中心為依托、以有形財產為交易對象的初級市場形態和以證券市場為依托、以無形財產為交易對象的高級市場形態。由于兩種產權交易方式的對象具有不同的特征,所以選擇不同的產權交易方式,也會導致不同的交易費用。有形財產交易方式下,由于是以有形財產作為交易的直接對象,所以資產價值的確定就成為交易過程中的一個重要環節。由于各個企業資產的狀況不同,技術構成不同,給準確確定資產的價值帶來許多困難。不同的評估者,以不同的方法,從不同的角度可能對同一物品的價值作出不同的評估結果,從而給交易價格的確定帶來一定的困難,并由此會增加交易過程中的“議價費用”。而且還要為對進行交易的資產進行評估花費大量的時間和精力,從而增加了“發現價格”所需的費用。無形財產交易方式,是以代表股東權益的股權這一無形資產形式作為交易的對象。這種交易方式的確立,為交易過程中的信息傳遞、價格規范的形成、資產價值的確定提供了有利的條件。由于證券交易市場已經形成了企業股票的交易價格,減少了重組企業間的“議價費用”和“發現價格”的費用,降低了市場的交易費用,從而提高了企業產權交易的效率。在企業產權交易過程中,買方企業可以根據證券交易價格來尋求那些經營狀況不佳、或股票價格明顯低于企業資產真實價值的企業,并以此對收購的總體價格作出預測。因此,在企業產權交易過程中,收購企業可以通過證券市場來獲取交易活動所需的有關信息,并據此選擇交易對象和確定價格水平。利用證券市場實現低交易費用重組必須是在市場有較為豐富的上市公司資源,市場有效的條件下才能獲取。我國證券市場由于起步時間較晚、相關法規建設滯后、市場監控機制還不完善,所以在我國對上市公司采用額度限制和對上市資格實行審批制度,這就導致證券市場的規模還很小,上市公司的殼資源成為一種稀缺的資源。使得一些企業為了獲得上市資格,不惜通過各種手段和方法,直至采用完全虛假的信息。由于諸多非經濟因素,使得發生在證券市場中一些原本簡單的事情變得錯綜復雜,變成為不僅僅是經濟事件。由于許多非經濟因素,就目前而言,在我國通過證券市場進行資產重組未必就能夠降低交易費用。5中介機構的服務狀況對重組交易費用的影響。中介機構在重組中起尋找目標企業、評估價值、設計并購方案以及提供融資便利等作用。這些作用的發揮依賴于中介機構的服務質量。在市場發展、法規建設不完備的情況下,中介機構的從業環境不利于其自身的發展。不完善的規章制度的軟約束,加上利益的驅動,促使中介機構不斷違規經營,提供虛假信息,為企業達到各種目的而幫助企業粉飾業績,這不僅大大損害了中介機構的社會公眾形象,而且也給中介機構自身的發展帶來極大的困難。在中介市場中出現“劣幣驅逐良幣”現象,違規經營的中介機構將守法經營的中介機構驅逐出市場。由于中介市場存在的信息不對稱所造成次品市場極其逆向選擇,對于中介機構所提供的信息,人們難辯其中真假,這無疑增加了依此信息實施企業重組的難度,于是,一些企業甚至干脆越過中介機構,直接操作重組過程。如清華同方并購江西無線電廠,即是完全由清華同方直接操作的。在專業分工日益精細的發展態勢下,缺乏高效、客觀、公正的中介服務,無論對重組企業還是對中介機構本身來說,都是不利的。由于缺少可信、高效的中介機構服務,企業的重組活動可能要花上更長的時間,耗費更多的經濟資源。據上分析,在我國企業間的資產重組降低交易費用、提高交易的效能,這幾方面是關鍵:要轉變政府的職能,政府應更多地作好規范市場、保障公平交易環境等工作;加快企業的產權改革,促進國有企業的投資主體的多元化,以改善企業的治理結構;加快法制建設,促進證券市場的健康快速發展等。大量實證研究實現表明了整合階段對重組成功與否的關鍵作用,所以,企業重組要特別重視和關注重組過程中的整合,以最終低交易費用、高效率地實現資產重組。主要參考文獻1[美]羅納德·科斯企業、市場與法律上海:上海三聯書店出版社,19902[冰]思拉恩·埃格特森新制度經濟學北京:商務出版社,19963約翰遜,金屈萊會計學原理上海:上海人民出版社,19894項有志企業并購會計上海:立信會計出版社,20005同26陳重公司重組與管理整合北京:企業管理出版社,20017何自力法人資本所有制與公司治理天津:南開大學,1997