前言：本站為你精心整理了出資股東行使權限制研究范文，希望能為你的創作提供參考價值，我們的客服老師可以幫助你提供個性化的參考范文，歡迎咨詢。

編者按：本論文主要從瑕疵出資其股東權利應受限制的原因；如何限制瑕疵出資股東的股權行使等進行講述，包括了取得股東身份并不等于享有股東的全部權利，權利與義務的統一、利益與風險的一致是民商法的重要原則、對股東股權行使的限制首先要根據公司章程以及法律相關規定等，具體資料請見：

論文關鍵詞:瑕疵出資股權限制自益權共益權

論文摘要:瑕疵出資對公司以及其他股東的利益都有很大的損害，但瑕疵出資的股東其股東權利是否應受到限制，我國法律沒有明文規定。本文擬結合一實際案例對相關問題提出一些看法

公司法規定，繳足出資是股東的法定義務，不能因為股東之間或股東與其出資設立的公司之間自行協商免除或者未經法定程序而變更。但瑕疵出資股東其股東權利是否應受到限制，我國法律沒有明文規定，本文試從一個案例對該問題進行分析。

[案例]①

首都國際公司(下稱國際公司)系協和健康醫藥產業發展有限公司(下稱健康公司)的股東之一。安達巨鷹公司(下稱安達公司)系協和健康的控股股東，其所持股權系受讓其他原始股東的股權而來。向安達公司轉讓股權的原健康公司股東未履行出資義務，安達公司對此明知。安達公司受讓股權后，控制了健康公司，但遲遲不履行對健康公司的出資義務。而且，在寧波中級法院執行的另案中，作為被執行人的安達公司與申請執行人浙江某公司達成執行和解協議，擬將其持有的健康的股權折價抵償給申請執行人。國際公司認為，安達公司的行為嚴重侵害了健康公司的合法權益。國際公司作為健康公司的股東有權為健康公司的利益以股東名義對安達公司提起訴訟，遂以安達公司為被告、健康公司為第三人向法院提起股東權確權賠償糾紛的民事訴訟，訴訟請求有三:I.確認安達公司不享有對健康公司1.65億股股權的股東權利;2.安達公司立即補足對健康公司的出資;3.安達公司賠償國際公司違約金人民幣3000萬元。

因安達公司的注冊地在黑龍江省安達市，故本案由黑龍江高院作一審受理。一審判決后，安達公司不服，向最高人民法院提起上訴。

〔法院判決〕

黑龍江高院依照公司法的有關規定，判決:1.安達公司于判決生效后十日內履行對健康公司1.65億元出資義務:2.安達公司如不能補足上述出資，則其不享有對健康公司I.65億股的表決權、利潤分配請求權及新股認購權;3.安達公司于判決生效后十日內按國際公司在健康公司的出資份額向其賠償違約損失。一審判決后，安達公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院經審理已一于日前駁回上訴，維持原判。

該案在審理的過程中，有兩個問題曾經引起過爭論:一、股東瑕疵出資是否具有股東資格?二、股東瑕疵出資其股東權利是否應當受到限制?”股東資格又稱股東地位或股東身份.是公司的投資人取得和行使股東權利、承擔股東義務的前提和基礎”。②新公司法正式確立了授權資本制度，公司注冊資本可以在公司成立之后的法定期間內繳足，尚未出資的人同樣是公司股東。所以，出資只是股東的主要義務而不是確認股東資格的必要條件，違反出資義務只導致股東承擔相應責任而不直接導致否認其股東資格，已經成為共識。所以在本案中，安達公司為健康公司的股東應無疑義。本文僅結合該案討論股東瑕疵出資其股東權利是否應受到限制這一問題。

一、瑕疵出資其股東權利應受限制的原因

新公司法第35條和第43條體現了倡導股東按實際出資分取紅利和行使表決權的精神。這種立法態度有利于在公司內部的股東之間引入相互監督機制。③但是，新公司法未規定，瑕疵出資的股東其股權是否應受限制。筆者認為出資存在瑕疵的股東具有股東資格，但其股東權利應受限制。原因如下:

首先，取得股東身份并不等于享有股東的全部權利，權利與義務的統一、利益與風險的一致是民商法的重要原則，股東對股東權利的享有與行使應當以履行股東義務為前提。股東的主要義務就是出資，如果股東不出資，公司承擔責任的能力就會有所欠缺。結合本案安達公司雖然通過受讓股權并辦理股東變更登記，已取得健康公司的股東資格，但依照公司法規定，股東權利的享有和行使須按其投入公司的資本額大小確定，股東在沒有履行出資義務的情況下行使股東全部權利，明顯有違公平的原則，亦損害其他股東利益，應對其股東權利加以限制。如果不對安達公司的股東權利加以限制，也就違反了權利與義務的統一、利益與風險的一致原則。其次，從原始股權的取得方式來看，股權的取得須以出資作為對價。無對價即無權利，這是民商法中的常識，也是主張限制未出資股東之股權的法理基礎。如果對不履行出資義務股東的股東權利不加限制，比如仍允許其有權獲得紅利分配的話，無異于鼓勵”無本取利、不勞而獲”，有違誠信等原則，對誠實履行出資義務的股東也是不公平的。

綜上，股東瑕疵出資應對其股東權利加以限制，但是，如果完全剝奪其股東權利，又過于苛刻，無異于否認其股東地位，而且有可能違反法律。所以，如何限制則是問題的難點。

二.如何限制瑕疵出資股東的股權行使

對股東股權行使的限制首先要根據公司章程以及法律相關規定，但在公司章程和法律相關規定都空白或不完善的情況下，對瑕疵出資股東的股東權利限制范圍應從法理上進行分析。

股東權最具價值的分類方法是根據權利行使目的的不同，將股東權利分為自益權和共益權。自益權是指，股東為自己從公司獲取財產利益而享有的一系列權利。共益權是指，股東直接為公司利益、間接為自己利益而參與公司決策、經營、管理、監督和控制而享有的一系列權利。自益權和共益權反映了股權的兩大基本內容:獲取經濟收益、參與公司管理。自益權以獲取經濟收益為內容，特別是其中的股利分配請求權、剩余財產分配請求權。”股利分配請求權(利益配當請求權)，是指股東基于其公司股東的資格和地位依法享有的請求公司向自己分配股利的權利”。④正如有的學者認為的那樣，自益權主要表現為股東自身的經濟利益，多具財產權內容，共益權則主要表現為股東對公司經營的參與和監督，多具管理權的內容。按照我國公司法的規定股東享有多種權利，其中表決權、選舉權和被選舉權、查閱公司會議記錄和財務會計報告權、制定和修改公司章程等身份性質的權利主要依據股東資格取得和享有，與實際出資無關，為共益權。剩余財產分配權、新股認購權，利潤分配請求權為自益權。自益權的對象是由投入的資本(股東出資)直接產生，未履行出資義務股東的自益權應當限制行使。而共益權與股東身份相聯系，未出資的人同樣具有股東身份，所以，對于其共益權一般不應限制。甚至有學者認為，共益權一般都屬于股東固有權，不應被限制和剝奪。

結合本案，法院判決安達公司若不能補足出資則不享有利潤分配請求權和新股認購權，是正確的。同時，將共益權中的表決權列為限制范圍，這應當是出于盡量減少未履行出資義務股東對已履行出資義務股東利益影響的考慮，也未為不當。但除了這三項股東權利，對該公司其他股東權利未加以限制，難免欠妥。筆者認為，在本案中還應對安達公司的轉讓股權的權利進行限制。因為在寧波中級法院執行的另案中，作為被執行人的安達公司與申請執行人浙江某公司達成執行和解協議，擬將其持有的健康公司的股權折價抵償給申請執行人。如果不對轉讓股權的權利加以限制，這必將導致健康和國際公司利益嚴重受損，最終有可能導致浙江某公司控股，且健康公司可能將無法向浙江某公司主張繳付出資。在安達公司實際履行出資前，限制其轉讓股權的權利，是對健康公司以及國際公司利益最好的保護。

綜上，股東出資不到位其股東權利應受到限制，主要限制其自益權。由于我國法律中并未有關于出資存在瑕疵的股東的股東權應受限制的明確、直接的規定，所以我國司法部門應當結合審判實踐，對此加以規定。