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[摘要]股權激勵是一種分配制度和產權制度創新的薪酬模式，能夠有效解決我國國有上市公司高管人員薪酬體制內無激勵外無約束的弊端。但是，由于目前的市場環境和企業狀況還不能完全滿足股權激勵的發展要求。因此，我們需要明確目前我國國有上市公司實施股權激勵會帶來的負面影響，并采取相應的對策，完善股權激勵實施的制度環境。

[關鍵詞]國有上市公司；股權激勵；高管人員

我國國有上市公司在積極進行相關改革的過程中，高管人員的薪酬改革卻相對滯后了。長期以來，國有上市公司高管人員的薪酬無法與市場化的發展要求相適應，表現在以固定收入為主，與公司未來發展相關的長期激勵比例不夠，很難激勵高管人員為長期持續提高公司價值而努力工作。這使得國有上市公司經營短期化的機會主義行為較為普遍，既不利于公司自身的發展，也不利于保護廣大股東的權益和投資積極性，影響了證券市場的健康發展。2005年9月8日，國資委了《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，在該通知中國資委明確表示，對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權激勵。實際上，在前兩批股改試點公司中，已有7家公司方案中提出股權激勵計劃。2006年1月1日中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》，這意味著醞釀了六年的股權激勵將在合法合規的條件下逐步推進。

一、股權激勵的概念和理論基礎

(一)股權激勵的概念

股權激勵是指上市公司將本公司發行的股票或者其他股權性權益授予公司高管人員，以產權為約束，借以促進高管人員個人收益同公司長遠利益相結合，進而改善公司治理并推動公司長遠發展的利益驅動機制，也是現代公司制度與公司高管人員激勵和約束機制相結合的形式。公司授予高管人員在未來的一定時期內(行權期)，按照授予時(授予期)規定的價格(行權價)和數量(額度)購買公司股票或者贈予其他股權性權益(行權)，并有權在持有一定時期后可以將購入的股票在高于行權價時在市場上出售獲利，或者能夠完成事先約定的業績指標獲利，而是否獲益和獲益多少，則完全取決于高管人員能否努力工作所帶來的公司業績的改善和公司股票價值的上升。股權激勵作為一種分配制度和產權制度創新的薪酬模式，是隨著現代企業制度的建立而發展起來的，旨在解決委托問題所產生的道德風險和逆向選擇行為，在經營者與所有者或公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，經營者通過其持有的股權與公司形成以產權為紐帶的利益共同體，分享公司經營成果并承擔經營風險。其核心是將管理層的個人收益與廣大股東的收益，特別是長期收益統一起來，從而使股東價值和公司價值成為管理層決策行為的準則。

(二)股權激勵的理論基礎

1．委托理論。兩權分離的公司組織形式雖然能夠兼得資本聚集和專業化管理帶來的效益，但同時也出現了股東與經理之間由委托一關系帶來的成本問題。普遍意義上，公司股東的所有權表現為索取權(收益權)，而控制權則由經營者憑借自身能力和專業知識所體現出的稀缺性牢牢掌握。在“經濟人”假設的前提下，所有者(股東)和經營者由于出于不同的利益偏好，所追求的目標在沒有共同的利益機制的“誘導”下通常會不一致，所有者追求公司價值或股東利益的最大化，而經營者憑借信息不對稱和處于經營地位的談判優勢，謀求以股東利益和公司發展為代價的私人控制權收益的最大化。只要公司這種委托關系存在，成本就會存在，人就會有偏離委托人利益最大化的動機。傳統的薪酬體系在一定程度上激勵管理層為提高公司業績而努力，但這種努力只是局限于短期的業績而非公司的長期發展，公司經營成敗與高管人員收益之間表現出弱相關性。如果要激勵管理層為公司價值最大化而努力，最好的辦法是將高管人員的薪酬同公司長期利益有機的結合在一起，通過賦予經理人員參與剩余收益的所取權，把對經營者的外部激勵和約束轉化為高管人員的自我激勵和約束。對于上市公司，資本市場連續不斷自動地對公司的價值進行評估，這使得采取直接與公司價值掛鉤的激勵機制成為可能，股權激勵正是這樣一種激勵制度，也是委托人和人之間經過長期多次博弈的結果。

2．人力資本理論。科斯認為，企業是一個人力資本與非人力資本共同訂立的特殊的市場契約。在工業化時代，物質資本的稀缺性決定了企業生存與發展的主導要素是企業所擁有的物質資本的多少，在企業中，物質資本的所有者占據著支配地位在知識經濟下，物質資本與人力資本的地位則發生了重大變化，人力資本的稀缺性日益突出，人力資本特別是高管人員的知識、經驗、技能，在企業中占據了越來越重要的地位人力資本所具有的不可分離特征決定了對人力資本要進行充分的激勵，這樣才利于人力資本功能的充分發揮。而且人力資本價值具有不易直接觀察性，其定價具有間接性和時滯性特點，所以無法像物質資本那樣采用簡單直接的方法。因而，通過經營者股權激勵的制度性安排，使經營者擁有一定的剩余索取權，既是對經營者人力資本價值的承認，也符合人力資本間接定價的特性。

二、現階段股權激勵在我國實施的必要性

我國國有上市公司激勵約束機制伴隨著證券市場的改革和發展，在實踐中不斷探索前進。但是由于我國特定的政治條件、經濟條件、文化條件等諸多因素的影響，改制后的國有上市公司激勵機制的問題一直沒有得到合理有效地解決。國有上市公司高管人員依然采取無法完全與市場經濟接軌的薪酬模式，造成了內無激勵外無約束的困境。我國國有上市公司高管人員與公司業績幾乎沒有關聯的薪酬設計，難以對其形成有效的長期激勵作用，無法與證券市場改革發展形成制度上耦合，這種制度性缺失的弊端，隨著股權分置改革的全面推進更加凸現，造成了我國國有上市公司特有的國有股股東和控股股東利益機制不一致的矛盾，高管人員為謀求大量的私人控制權收益，不斷出現道德風險和逆向選擇的行為，導致國有資產嚴重流失，最終損害所有者的利益，降低整個證券市場的運行效率。

股權激勵作為現代公司治理機制中的有效手段，充分體現了人力資本的稀缺性，正是由于這種特質性，人力資源作為…種資本參與到現代企業契約性控制權當中，分享特定控制權和剩余控制權所帶來的收益。隨著我國股權分置改革全面推進，逐步消除了非流通股股東和流通股股東利益機制斷裂的狀態，但是國有股股東和控股股東的利益矛盾仍舊存在，二者利益背離的關鍵一點就是沒有建立起符合股份制特征的激勵機制，無法有效激勵國有上市公司高管人員為提高公司價值努力工作。羈絆了國有上市公司現代企業制度建立的步伐，影響我國證券市場結構上從增量創新主導的擴張型發展轉向存量調整主導的縱深化發展。而建立與股份制和市場化相接軌的股權激勵，將會使我國國有上市公司逐步擺脫激勵困境，逐步消除我國國有股股東和控股股東之間的利益矛盾，有效解決我國國有上市公司長期以來“所有者”虛置的問題，從根源上解決我國國有上市公司的“動力”不足問題。具體來說，實施股權激勵的必要性體現在以下幾個方面：

首先，有力于建立多元化的股權結構，并吸引和留住優秀高管人員。我國國有上市公司的剩余索取權屬于國家這一抽象的主體，高管人員在剩余索取權中處于空白地位。這不符合現代企業制度的剩余控制權與剩余索取權匹配的激勵原則，也有悖于以知識和人力資本為基礎的知識經濟的客觀要求。而股權激勵的實施，可以讓公司高管人員通過持有的股權來分享公司成長帶來的收益，同時也促進了公司股權結構的多元化，有助于公司不斷的吸引和穩定優秀人才。

其次，協調國有股股東和控股股東的利益矛盾，克服“內部人控制”失控問題。股權分置改革的推進，被非流通股股東和流通股股股東利益矛盾所掩蓋的國有股股東和控股股東的矛盾暴露出來，而通過股權激勵將改變我國國有上市公司高管人員顯性貨幣收益過低的現狀，使得與股權激勵相結合的薪酬對高管人員具有更大的約束作用，校正其為控制權收益所做出的盲目兼并重組、不顧公司長遠發展擴大上市公司規模，進而損害國有資產所有者和全體股東利益的行為，克服“內部人控制”失控的問題。

再次，進一步完善國有上市公司治理結構，使得國有上市公司中小股東的利益得到一定有效的保護，將高管人員的利益與公司業績密切相關，減少國有上市公司中屢屢出現向母公司進行利潤或資產轉移的現象，減少國有上市公司高管人員在職高消費、貪污公款、轉移挪用資產、攜款逃跑等經濟犯罪的發生。改變我國證券市場中國有上市公司非正常、非理性的“一年績好、二年績平、三年績差、四年ST”的奇怪成長邏輯，使國有上市公司能夠更加健康有序的發展，走上良性成長的道路。

最后，有利于降低直接激勵成本，提高激勵的效果。高管人員被授予期權時，公司并沒有現金的流出，股東的激勵成本就是給予高管人員從股價上漲中分享部分資本增值的權利，而股價的上漲完全是股市運作的結果，即“公司請客，市場買單”，現有股東可免于承受或較小的承受昂貴的直接激勵成本，尤其是對于資本規模較小的新興公司尤為重要。

三、我國現階段實施股權激勵帶來的負面效應及其對策

(一)現階段實施股權激勵帶來的負面效應

實施股權激勵的正面效應不言而喻，但我們不能盲目夸大其正面效應而忽視其負面效應，因為股權激勵是一把“雙刃劍”。股權激勵是將金融工具及其衍生工具在現代公司分配制度中的運用，是一個系統的工程，它的運行和激勵約束功能作用的發揮，一方面需要安排合理的內部治理，另～方面，還需要相應的外部治理保證股權激勵的實施。內、外部治理都是我國國有上市公司實施股權激勵所不完善的，這正是股權激勵負面效應發揮作用的溫床。

首先，國有上市公司治理結構不完善，造成國有上市公司及國有控股公司實際上是由少數不持有公司股權或極少持有股權的董事、經理代表大部分實際出資股東進行經營決策的倒掛現象。在這種情況下，實施股權激勵將會導致“高管人員左手寫自己的薪酬合同，右手在合同上簽字”，在公司業績評定、經營目標上都將降低效率，在股權激勵的過程中管理層可能以稀釋股東收益為代價來獲得個人收益，產生極大的不公平。其次，證券市場的弱有效性會使股權激勵適得其反。我國證券市場剛剛起步，市場噪音和不可控因索太多，一、二級市場不銜接，證券市場對公司的信息反映較弱，股價反映的多是投機因素，而與公司的實際經營業績和發展前景預期的相關性不強，甚至是嚴重的背離。在我國目前證券市場弱有效性下，實施股權激勵將會增加國有上市公司“內部人控制”下的財務違規操作以及操縱市場的動力，利潤操縱使得以股票作為股權激勵的業績衡量標準失去基礎，而高管人員通過回購股票操縱價格執行期權，助長股市的泡沫。

再次，法律法規的滯后使得實施股權激勵的成本增加。美國股權激勵得以迅速發展的一個關鍵因素，就是相應的法律法規比較完善。而我國國內法律不健全與股權激勵客觀需要之間的矛盾，必然使得我國部分國有上市公司采取所謂“打擦邊球”的創新，但由此產生的問題也很多。國內目前很多國有上市公司在現有的法律環境下希望有所突破，找到可以實施的途徑，通過中介機構設計出所謂的創新的實施方案，但最后還是沒有避開現有的法律障礙，最終只能放棄，增加了公司的成本。而大多數國有上市公司則選擇傳統的激勵方式，反而增加了機會成本。

(二)現階段實施股權激勵帶來負面效應的對策

1．完善股權激勵運行的內部治理基礎一方面，要繼續優化國有上市公司的股權結構，適度降低國有上市公司的股權集中程度和轉換大股東的身份，使公司通過優序融資的成熟市場行為來籌集資本，高效的運營資本，提高國有上市公司的業績，同時，適當減少委托的環節，降低風險，減少費用的發生。逐步建立多個大股東制衡模式的股權結構下的股權激勵。另一方面，繼續完善國有上市公司治理結構。股權激勵與公司治理結構之間存在著相輔相成、相互作用的密切關系。股權激勵作為一種有效分配方式，是公司發展和完善公司內部治理的重要組成部分，它在股權分置改革中的順利實施有助于解決國有上市公司因為投資主體所有權“缺位”所帶來的監督弱化問題，并通過產權紐帶將經營者與股東的利益捆綁，減少所有者與經營者之間的風險，構筑運行高效的公司治理結構；但同時，股權激勵能否利實施在很大程度上又取決于公司治理結構的完善程度。囚此，必須徹底改變國有上市公司中“股東大會過場化、董事會形式化、監事會擺設化”的治理結構，特別是現階段，應當適當增加獨立董事的比重，嚴格區分董事會成員與公司經理人員之間的關系，突出監事會對公司董事成員和經理人員的財務監和薪酬審定作用，防止高管人員操縱財務數據獲得不應有的股權激勵。只有在公司內部建構起有效的與激勵約束并行的、與相關利益主體相互關系的制度，并配合相應的外部制度，股權激勵才能充分發揮其積極的作用。

2．完善股權激勵運行的外部治理環境

(1)從股權激勵運行的市場環境來看，其建構應當重點抓好三種類型市場的建構。

第一，必須加快和積極創建有效的經理人市場，充分發揮聲譽機制對職業化經理的激勵約束作用，并配套以合理有效的業績評價體系。這樣才能保證國有上市公司高管人員是在市場優勝劣汰的競爭機制中選拔出來，保證高管人員在國際化、現代化、市場化的環境中具有基本的管理素質和能力。如果，高管人員無法通過市場手段加以篩選，那么無論激勵機制怎么樣的完善，公司運營部不具備高效運轉的基礎。此時，這種激勵機制無疑會變成～種負向激勵，容易被濫用，反而進一步加大了風險。

第二，必須積極營造運作良好的資本市場，它能為股權激勵提供化解風險的出口，并從客觀上保證高管人員與公司利益最大化的趨同。通過債權市場的硬性壓力、股權市場的軟性壓力，防止高管人員獨占剩余控制權，同時獲得邊際補償能夠大于其獨占控制權獲得的邊際收益，將高管人員擅自作主的隱蔽機制轉換為受監督的顯性機制。

第三，必須作好控制權市場的建構。控制權市場是指上市公司的控制權通過資本市場來交易的市場。應當說控制權市場的部分功能與資本市場的功能重合，但又表現為這一市場不存在固定的交易場所、交易組織，而是一個相對虛擬的市場。控制權的可交易性意味著高管人員的控制權是處于動態環境當中的，同時與股權激勵相結合，就可以克服“兩權分離”下所有者與經營者利益目標不一致的矛盾，矯正高管人員在控制權日益擴大化情況下的“侵蝕”行為。

(2)完善股權激勵運行法律環境。

首先，完善《公司法》的公司訴訟制度，切實有效的保護中小股東的利益。我國《公司法》第12章“法律責任中”，過分偏重行政和刑事責任，而疏于對民事責任的規定。

因此，為了保護中小股東的利益，應當繼續完善股東派生訴訟制度。同時，在現代公司集團化發展和關聯企業普遍化的條件下，在《公司法》中應當進一步完善公司法人格否認制度，遏制集團公司從事旨在損害中小股東利益的關聯交易行為，或者當集團公司從事旨在逃避債務的欺詐性破產行為時，使受害人得到有效的法律保護。

其次，加強好證券法》中對上市公司勤勉責任的約束和違規出懲罰，要從行為限制和懲罰程序等制度上確保大股東的違規成本遠遠大于其違規收益。完善對投資者的保護條款，建立因上市公司欺詐造假而造成投資者損失的民事賠償機制，增加懲罰性賠償條款。

再次，完善其它相關法律法規的支持。證監會和工商管理總局應當出臺相應的條款，對由于股權激勵引起的公司注冊變更問題做出規定；完善《稅法》中對由于股權激勵引起的公司稅務和個人所得稅的相關條款；同時，由股權激勵引起的上市公司會計問題，也應當加以嚴格的規范。

總之，政府層面希望通過股權激勵的實施來增強對國有上市公司高管人員的激勵效應，這對深化國有企業改革和中國市場經濟健康發展當然是有益的。但是，如果股權激勵運行中的公司治理結構不夠完善、資本市場不夠成熟、法律環境不健全，那么這種機制很可能會演變成為國有上市公司高管人員掠奪社會財富的手段。因此，我們在推行股權激勵時，應當抱著謹慎、批判揚棄的態度，積極完善實施股權激勵的內部治理基礎、外部治理環境，探索有效的實施途徑。