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推動金融控股公司規范發展,有效防控金融風險,9月2日,國務院常務會議通過了《關于實施金融控股公司準入管理的決定》(以下簡稱《決定》),明確金融控股公司準入門檻。此后,中國人民銀行于9月13日印發了《金融控股公司監督管理試行辦法》(以下簡稱《辦法》),自2020年11月1日起施行。《決定》和《辦法》的出臺填補了金融控股公司的監管空白,有利于規范金融控股公司運行,防止關聯交易,減少監管套利,此前非金融企業過度涉足金融業的狀況將得到明顯改變,未來產業金融控股公司的發展將迎來深度變革。
一、完善“防火墻”制度
嚴格風險隔離明確了監管主體,構建獨具特色的協同監管框架。作為金融跨業經營的模式,金融控股公司突破了我國傳統分業監管的邊界,對傳統金融監管模式形成了巨大挑戰。針對這一問題,2013年中國人民銀行牽頭建立金融監管協調部際聯席會議,2017年成立國務院金融穩定發展委員會,同時強化了央行宏觀審慎管理職能。《辦法》從制度層面確立金融控股的監管主體和職責分工,即央行負責審批金融控股公司的設立、變更、終止以及業務范圍,各職能監管部門則主要負責金融控股公司具體的業務監管,財政部負責制定金融控股公司財務制度并組織實施。當風險發生時,按照“誰監管、誰負責”原則,由相應的監管主體牽頭開展風險處置工作。總的來看,對金融控股公司的監管,未來將主要在“一委、一行、兩會”的監管框架下實現協同,這既不同于美國的“傘型”監管,也不同于英國的“雙峰”監管,是基于我國國情構建的特色監管框架,有利于從機構和功能兩個維度實現協同。嚴控市場準入,將高風險主體摒棄于市場之外。市場準入是防控金融風險的第一道防線。金融業由于具有“高風險溢出性”的特性,一旦出現大面積破產倒閉潮,不僅對人民財產帶來嚴重損害,也對國家金融安全產生影響,對金融業實施“特許經營權”管理是各國的普遍做法。此前,中國金融控股公司在法律、行政法規及部門規章層面都找不到任何準入限制規定,因而各類實體企業或產業資本都可以參股或控股現有金融業務機構,間接進入金融行業,形成不同類型的金融控股公司。針對這一問題,《辦法》嚴格準入,強化了金融機構的股東資質的要求,要求股權結構具有透明度及加強對投資資金來源的真實性審核。不僅資產規模、資金實力、投資能力等須達到條件,資金來源和運用、資本充足性要求、股權結構、關聯交易、風險管理體系等也都要符合條件,只要有一方面不符合條件,就不能同意成立金融控股公司。強化公司治理,實現風險的有效隔離。《辦法》從股權結構、投資主體、治理結構、高級管理人員的任職資格、業務協同、信息共享等方面提出了六個方面的公司治理機制改革要求,即金融控股公司要降低組織架構復雜程度,簡化法人層級,則上不得超過三級;禁止交叉持股、反向持股、反向融資以及高管相互兼任;作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家,作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家等。這有利于從制度上實現實業與金融業務的隔離,防止關聯交易、內部利益輸送和監管套利等問題。遵循國際慣例,以并表管理為基礎強化監管。對金融控股公司的監管,國際上通行做法是并表管理。《辦法》從宏觀審慎管理的角度,將金融控股集團視為一個整體實施監管,從并表范圍、資本補充、債務風險水平、全面風險管理體系、集團風險集中與大額風險暴露、企業集團授信、風險隔離機制、內部交易、關聯交易、信息披露等共十五個方面提出了具體要求,這有利于有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況,以實現對金融控股公司業務活動的全面、持續、穿透監管,規范經營行為,防范風險交叉傳染。
二、對金融業競爭格局
將產生深遠影響非金融企業入資金融控股公司難度加大,盲目擴張亂象將得到明顯遏制。此前,一些非金融企業通過杠桿資金、循環注資、虛假注資等方式迅速擴張,形成跨領域、跨業態、跨區域、跨國境經營的金融集團,資產規模超常規擴張,形成“產業金控模式”。據不完全統計,非金融企業控制的金融機構已有數百家,既有中央企業,也有地方國有企業和民營企業,其合計的金融資產規模占金融業總資產的比重也越來越大。《決定》和《辦法》提高了非金融企業的準入門檻,不僅對注冊資本規模及股東資質等提高了準入門檻,而且對公司治理機制、并表模式、監督及風險處置等也提出了更高的要求,既有利于改變其此前準入門檻低、業務擴張受到的約束較少等問題,也有利于防止出現關聯交易和內部利益輸送等問題。銀行系金融控股公司需要關注并表監管帶來的合規壓力。《決定》和《辦法》主要針對的是非金融企業,銀行系的金融控股公司并不受《決定》和《辦法》的影響。《辦法》的出臺提高了設立金融控股公司的準入門檻,有利于引導行業有序競爭,對銀行系的金融控股公司帶來利好。此外,《辦法》對并表管理等提出更高要求,這加大了相應的合規壓力,要求銀行系的金融控股公司切實加強集團并表管理,建立健全相關制度與程序,實現并表管理的垂直化和集中化。從長期來看,在金融脫媒、金融深化背景下,銀行機構綜合經營是大勢所趨,銀行系金融機構將更多以金融控股集團的方式開展綜合經營,使銀行風險管理的內涵和外延不斷擴大,既要管理非商業銀行業務自身的金融風險,也會遇到綜合經營所帶來的獨特風險,比如集中度風險、內部交易風險、財務杠桿風險。這些風險具有隱蔽性大、傳染性和破壞性強等特點,需要更加重視強化集團層面的風險防范。
三、加強金融控股公司監管的建議
強化協同,推進細則落地,實現風險的全覆蓋、全穿透。準確、及時、全面、動態的金融統計信息是實現監管協同,實現風險全覆蓋、全穿透的基礎和條件。當前,在“一委、一行、兩會”的金融監管框架下,我國已在機構維度實現了對金融控股公司風險的全覆蓋,但在金融風險的全穿透方面還存在諸多短板。與此同時,相似產品受到不同監管,滋生了基于監管套利的金融“創新”,金融產品多層嵌套,難以看清底層資產。未來在落實人民銀行監管主體責任基礎上,更大程度推動部門之間的監管協調,包括與國資委、財政部、外匯局、發展改革委、金融辦等部門之間的監管聯動。建立統一、全面、及時、共享的金融業綜合統計,加強資金全流向監管。建立覆蓋所有金融機構和交易行為的綜合統計監測體系,逐步將互聯網金融等新型業務納入其中,推動金融統計數據治理,實現統一標準、同步采集和匯總共享,強化資金全流向監管。穿透式監管涉及領域從資管行業向更多領域擴展。加強產融結合的有效監管,引導實體企業更專注于主業。《辦法》針對產業資本過度涉足金融業問題進行了有力糾偏,但對央企和地方國企的產融結合問題還沒有明確定位,未來需要進一步強化產融結合的頂層設計,強化有效監管。正確引導虛擬經濟發展,不提倡大家都去搞虛擬經濟,都去做金融,防止“未富先虛”。制定統一的產業投資金融控股比例上限。美國、意大利和荷蘭要求非金融企業對銀行的最高持股比例分別為25%、5%和5%,且需經過中央銀行或監管機構批準。未來,應進一步明確實體企業投資金融的股權比例上限,原則上限制其對銀行業進行控制性投資。加強企業投資信息的披露和違規行為的查處。針對近年來實體經濟中許多企業通過委托貸款、結構性存款、理財產品等形式參與資本市場“賺快錢”的投機行為,要加強對其投資信息的披露和違規行為的查處。企業要正確認識多元化發展的利弊,更加專注主業。國際經驗表明,過度多元化發展不僅不利于企業的長期可持續經營,還會加大經營風險。對互聯網金融控股公司的監管需進一步強化。相比傳統金融控股公司,互聯網金融控股公司的風險更加特殊,容易出現監管真空。完善對互聯網金融的協同監管。由國務院金融穩定發展委員會統籌互聯網領域監管,各金融業務按照屬性分別由銀保監會、證監會來監管,監管機構之間建立常態化的溝通協調機制。防范以金融創新之名開展非法金融活動。繼續完善對從事資金吸存、類信貸的互聯網金融業務的監管,可考慮建立與商業銀行類似的存款準備金制度。跟進互聯網帶來的商業模式變化,完善互聯網金融監管的法律、標準及組織框架。針對從事第三方支付、網絡貸款的互聯網金融企業,根據企業性質、業務范圍和規模等要素,建立分類和動態監管體系,持續跟蹤產品狀況和風險水平,一旦發現風險水平超出企業自身風險承擔能力,采取叫停甚至退出等措施。
作者:李佩珈 單位:中國銀行研究院