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摘要:對賭協議并不是“零和游戲”，而是實現投融資雙方在未來不確定情況下的共贏。在私募股權投資中，對賭協議承載了投融資雙方的權利和義務，能夠對未來不確定的企業價值做出調整，其會計屬性確認與計量模式選擇具有一定的復雜性。重新解讀相關準則和依據，重點以案例形式就該特殊經濟事項的會計處理進行操作分析，兼顧理論與實務。

關鍵詞:私募股權投資;對賭協議;衍生工具

0引言

私募股權投資(PrivateEquity，PE)屬于中長期投資，主要投資于信息披露不透明的非上市公司，風險集中度較高。為解決投融資雙方信息不對稱問題，弱化企業價值估值矛盾，投融資雙方會通過簽訂私募股權對賭協議實現雙方利益共贏。私募股權對賭協議的會計處理直接涉及投融資雙方切身利益，并且對利益相關者的后續決策產生直接影響。對賭協議涉及會計屬性確認、業績目標的實現、現金補償及股權回購等內容，且投融資雙方“控制”關系也存在不同，這些都加大了會計處理的難度。我國財政部對企業會計準則進行了不斷的修訂與完善，《企業會計準則第22號———金融工具確認和計量》(CAS22)、《企業會計準則第37號———金融工具列報》(CAS37)均規范了金融工具的確認與計量。為了給相關企業具體業務提供更多的實務參考，本文在相關理論分析基礎上，采用場景模擬法，以具體案例的形式就私募股權對賭協議的會計處理展開研究，理論與實務相結合，梳理此類特殊金融資產的初始計量與分類會計處理流程，真實反映經濟實質，加深企業對準則的理解和把握。

1私募股權投資中對賭協議會計處理相關準則依據解讀

對賭協議本質上是一種能夠造成投融資雙方權利和義務變動或者企業股權變動的期權形式，市場活動中各參與方對信息的了解和掌握程度差異是對賭協議產生的基礎［1］。在《企業會計準則》基礎上，財政部于2006年頒布了《企業會計準則應用指南》，就企業諸多股權交易業務的會計應用問題進行解釋，但并未言明所涉及對賭協議核算時間差異調整的處理;財政部于2014年年初開始大范圍修訂《企業會計準則》相關內容，并且于當年年中頒布了修訂版《企業會計準則第37號———金融工具列報》和《關于印發〈金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定〉的通知》(財會〔2017〕13號);2017年4月，財政部發布《財政部關于印發修訂〈企業會計準則第22號———金融工具確認和計量〉的通知》(財會〔2017〕7號)，同年5月發布《財政部關于印發修訂〈企業會計準則第37號———金融工具列報〉的通知》(財會〔2017〕14號)，從2018年1月1日實施新版《企業會計準則第22號———金融工具確認和計量》(CAS22)、《企業會計準則第37號———金融工具列報》(CAS37)，對金融負債和權益工具的區分、特殊金融工具的區分、金融資產和金融負債的抵銷等進行修訂和完善。私募股權融資過程中對賭協議所涉及的財務指標通常是以融資方凈利潤為標志的財務績效考核，發生未來事項導致企業在現行條件下已承擔的義務為融資方所支付對價，負債必須是企業承擔的現時義務，這是負債的一個基本特征［2］。在私募股權投資對賭協議條款中，投融資雙方就未來補償款、股權回購等情況進行明確，并且普遍明確了融資方以未來不確定交易事項交付補充現金、其他金融資產進行計算。按照CAS37的規定，通過金融負債確認融資方的融資，協議規定的內容均會對融資企業資產負債表的現時負債義務形成影響。而從投資方視角看，對賭協議能夠“正向”調整自己對融資企業的投資，通過“看漲”或“看跌”期權實現投資的“套期保值”，使投資能夠在未來獲取超額回報。投資方希望通過“超額資產”獲取一定的股本份額，其資本溢價表現突出，用權益觀對對賭協議進行計量更為合適［3］。另外，對賭協議條款中投融資業務通常是以變更投資注冊資本完成的，投資方對融資方價值評估在未來或有事項調整的情況下，也需要相應調整對賭協議中的評判標準，資產負債表相關項目和投資者所有者權益份額存在變動，并不會對對賭協議中的權益造成本質影響。從投資者視角看，需要將對賭協議作為一項權益性金融工具在投資時點進行確認。金融工具的價值具有變動性，且初始凈投資要求較少，能夠在未來某一日期結算，這幾項特征均符合CAS22對衍生金融工具范圍的界定標準。由于對賭協議是嵌入主合同的，所以屬于嵌入衍生金融工具。對融資方而言，主合同具有權益性質的表現，是融資方在接受投資時股本的增加，嵌入金融工具是以金融工具表示的股權;對于投資方而言，其期權是以公允價值計量的交易性金融資產，主合同和嵌入衍生工具在投資確認和對賭協議簽訂時形成，主合同可被看作股權投資。拆分處理混合金融工具中的嵌入衍生金融工具和主合同還是將混合金融工具作為整體予以計量，是私募股權融資中對賭協議計量和處理考慮的主要問題。按照CAS22第二十三、二十四、二十五條規定，衍生工具如果附屬于一項金融工具但根據合同規定可以獨立于該金融工具進行轉讓，或者具有與該金融工具不同的交易對手方，則該衍生工具不是嵌入衍生工具，應當作為一項單獨存在的衍生工具處理;混合合同包含的主合同屬于本準則規范的資產的，企業不應從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應將該混合合同作為一個整體適用本準則關于金融資產分類的相關規定;混合合同包含的主合同不屬于本準則規范的資產，且同時符合“嵌入衍生工具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險不緊密相關”“與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義”“該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”3項條件的，企業應當從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具處理。

2PE股權投資中對賭協議的會計處理實務分析

作為私募股權投資合約中的特殊條款，對賭協議就未來不確定的企業價值進行調整，弱化企業價值估值矛盾，鼓勵和鞭策管理層為企業謀發展［4］。

2.1案例情況及涉及對賭協議條款設置

A為X集團100%控股子公司。為積累資金推動長遠發展戰略規劃的實施，應對激烈的行業競爭，A從2014年便陸續引進機構投資者。假設1:2014年，A與B基金公司簽訂增資入股協議，B向A投資1500萬元，A注冊資本增加300萬元，增資前后的股本分別為1200萬元、1500萬元，增資后，B持有A20%股權。協議內容為:A未來3年的凈利潤需要達到750萬元，未實現則對B進行現金補償，從資本溢價中支出;3年后，A未成功上市，則B有權要求A回購其持有的股權，且對持有期間的利息按15%利率補償。假設2:2015年，X擁有A長期股權投資賬面價值為1500萬元，C從X以股權轉讓方式獲得A20%股權，轉讓價格為1500萬元。協議內容為:A未來3年的凈利潤需達到750萬元，若未實現則對C進行現金補償;3年后，A未能成功上市，則C有權要求A回購其持有的股權，且要對持有期間的利息按15%利率予以補償。案例對賭協議按照雙方所處的主體地位劃分，投融資雙方對賭協議初始計量及在業績未達標但完成上市承諾、未完成上市承諾等情況下也需采取差異化的處理方式。

2.2A與B基金對賭協議的會計處理

1.融資方賬務處理(1)投資方增資后持有融資方20%股權，未形成控制，A注冊資本增加300萬元，股本增加300萬元，資本溢價為1200萬元，以萬元為單位(下同)，相關科目列示為:借:銀行存款1500貸:股本300資本公積———股本溢價1200(2)B對A投資所簽對賭協議屬于面對未來不確定事項的“估值調整機制”，其實質為主合同和嵌入衍生工具共同構成的混合工具。依據CAS22規定，融資方需將其整體確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該對賭條款會造成投資方投資額中包含負債成分。混合合同包含的主合同不屬于規范的資產且同時滿足準則規定3項條件的，該嵌入衍生工具應當從混合工具中分拆，即還需要進一步將其拆分為利率為15%的3年期貸款和1項期權。假設基于合約期限、股票現價、無風險資產的利率水平等指標，按照期權定價模型計算出的期權公允價值為600萬元，會計科目處理為:借:銀行存款1500貸:交易性金融負債600長期應付款900借:資本公積300貸:股本300(3)假設A3年內的年均凈利潤達到對賭協議標準，但受其他因素影響未成功上市，按照條款規定，A需回購B持有股權，回購金額=1500×(1+15%×3)=2175(萬元)，處理為:借:股本300貸:資本公積300借:交易性金融負債600長期應付款900財務費用675貸:銀行存款2175(4)如果A3年內的年均凈利潤為600萬元，未達到協議標準且未成功上市，在回購B持有股權基礎上還需給予投資方現金補償，補償金額=(1－600/750)×1500=300(萬元)，會計科目列示為:借:交易性金融負債600長期應付款900財務費用675營業外支出300貸:銀行存款2475(5)如果A3年內的年均凈利潤達到對賭協議標準且成功上市，需將該交易性金融負債與長期負債轉回權益，分別做“長期應付款”“交易性金融負債”借記處理，“資本公積”貸記處理。

2.投資方賬務處理(1)在投資方會計處理過程中，計算得出期權公允價值為600萬元，考慮期權并結合主合同條款，投資方進行“交易性金融資產”“長期應收款”借記處理，“銀行存款”貸記處理。(2)利潤達標但未成功上市時，A需要回購股權，回購金額為2175萬元，賬務處理為:借:銀行存款2175貸:交易性金融資產600長期應收款900投資收益675(3)標的公司利潤未達標且未成功上市，需對投資方予以現金補償，投資方所持股權由融資方回購賬務，處理為:借:銀行存款2475貸:交易性金融資產600長期應收款900投資收益675營業外收入300(4)標的公司凈利潤達標且成功上市，投資方需將該交易性金融資產和長期資產轉回長期股權投資，科目列示為:借:長期股權投資1500貸:交易性金融資產600長期應收款900。

2.3X與C對賭協議的會計處理

在假設2中，C從X以股權轉讓方式獲得A20%股權，投資方與被投資方控股股東為所涉及對賭協議的主體。1.投資方會計處理(1)初始計量。案例中，主合同與嵌入衍生工具之間經濟特征與風險關系并不緊密，需將其拆分為交易性金融資產。如假設1情況下的處理一致，通過期權定價模型計算得出期權價格為600萬元，科目列示如下:借:長期股權投資900交易性金融資產———成本600貸:銀行存款1500(2)業績達標未實現上市承諾處理。A年均凈利潤達到對賭協議規定標準，但受其他因素影響沒有成功上市，股權回購價格計算為2175萬元，投資方初始投資金額與利息需要由融資方控股股東償還，科目列示為:借:銀行存款2175貸:長期股權投資900交易性金融資產———成本600投資收益675(3)業績未達標且未上市承諾時的賬務處理。A3年凈利潤為600萬元，且第3年上市目標未實現，投資方所持股權被收回并獲得現金補償，處理為:借:銀行存款2475公允價值變動損益300貸:長期股權投資900投資收益675交易性金融資產———公允價值變動300交易性金融資產———成本600(4)假設A成功上市，但其1年后凈利潤僅600萬元，C作為投資方可獲現金補償=(1－600/750)×1500=300(萬元)。隨著利潤的變動，期權價格也會發生變化，將相應的公允價值變動金額在變動發生時予以確認，并在收到現金補償時進行沖銷，相關科目列示如下:借:銀行存款300公允價值變動損益300貸:交易性金融資產———公允價值變動300營業外收入3002.融資方會計處理對X而言，需要將雙方簽訂的對賭協議視作為交易性金融負債，由長期股權投資處置時賣出期權的確認產生，需處理為:(1)初始確認時，分別做“銀行存款”科目的借記處理及“交易性金融負債”“長期股權投資”“投資收益”科目的貸記處理。(2)子公司業績未達標但實現上市承諾。此次交易標的A在協議期限內的年均凈利潤未達到標準，但實現了上市承諾，X處理為:借:營業外支出300交易性金融負債———公允價值變動300貸:銀行存款300公允價值變動損益300借:公允價值變動損益300貸:交易性金融負債———公允價值變動300(3)假設A凈利潤指標達標，但3年后沒有實現上市承諾，X回購C持有股權并現金補償。設定A3年后的所有者權益為3750萬元，子公司A剩余20%股權由X購買，X所取得長期股權投資賬面價值為750萬元，科目列示如下:借:長期股權投資750交易性金融負債600財務費用675資本公積———股本溢價150貸:銀行存款2175(4)A第3年凈利潤指標達到協議規定標準但沒有實現上市承諾，融資方需回購投資方持有的股權，且對投資方股權持有期間的利息按15%利率予以補償。假設3年后A所有者權益賬面價值為3600萬元，C從X以股權轉讓方式獲得A20%股權，其長期股權投資初始投資成本為720萬元，科目列示為:借:長期股權投資720交易性金融負債———公允價值變動300營業外支出300交易性金融負債600財務費用675資本公積———股本溢價180貸:銀行存款2475公允價值變動損益300借:公允價值變動損益300貸:交易性金融負債———公允價值變動300當A公司凈利潤指標與上市承諾均完成時，作為融資方的X集團無須進行對賭協議方面的會計處理。

3結語

對賭協議屬于估值調整機制，其實質是能夠造成投融資雙方權利義務變動或者企業股權變動的期權，即屬于衍生工具的形式。對賭協議分別承載了投融資雙方的權利與義務，按照CAS22及CAS37對金融工具確認和計量的相關規定，混合合同的主合同不屬于本準則規范的資產，且同時符合“嵌入衍生工具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險不緊密相關”“與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義”“該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”3項條件的，單獨核算主合同與衍生金融工具，有效把握二者的經濟特征與風險方面的聯系，嚴格遵循準則規定進行賬務處理。同時，在進行具體的實務處理時還需要區分對賭協議的主體關系，明確對賭協議是涉及投資方與被投資方還是涉及投資方與被投資方的控股股東。會計實務處理需要遵循實質重于形式原則。在私募股權投資對賭協議賬務處理過程中，期權價格的計算極為復雜，會造成估值與實際價值間的誤差。

參考文獻

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作者:王莉 單位:珀萊雅化妝品股份有限公司