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摘要：結構化主體控制權的判斷一直以來爭議較大，且其會計處理也因對控制權的不同理解存在著較大的差異，可能導致財務報表合并范圍的變化，也可能導致報表利潤的大幅變動。本文從對風險投資基金控制權的判斷及其會計處理以及新舊金融工具準則的銜接上對結構化主體的會計處理進行探討。

關鍵詞：結構化主體；風險投資基金；控制權

一、風險投資基金控制權判斷

（一）風險投資基金的組織形式

風險投資基金的組織形式主要有三種：一是公司型的；二是契約型的，主要是信托計劃型的；三是有限合伙型的；其中后兩種組織形式的私募基金屬于結構化主體。與結構化主體對應的是公司制主體，公司制主體按照出資額的大小行使表決權。與公司制主體不同，投資方對作為被投資方的結構化主體的權力主要源自于表決權之外的其他因素，如合同安排等?！镀髽I會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（2014年制訂）[2]第三條：“結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。”這里的“結構化”，可以理解為“層次化”，即，雖然投資方的出資額相同，但由于在合同安排中所處的層次不同，如優先級與劣后級等安排；所以，投資方在結構化主體中是否擁有權力就要看投資方所處的層次，而不是出資額的大小。

（二）對風險投資基金控制權的判斷

大多數風險投資基金以有限合伙企業的組織形式為主，下面就以有限合伙企業（結構化主體）對控制權的判斷來進行分析。對“控制三要素”逐一進行評估：1.投資方對結構化主體是否擁有權力。結構化主體的權力（主要）源自于合同安排或其他安排，投資方需要評估合同安排，以評價其對結構化主體的權力。（即判斷投資方是否屬于決策者）。合伙企業的決策者不外乎兩種情形：一是合伙企業的執行事務合伙人（普通合伙人，如果存在2個人以上的，是指其中的1個人）；二是某個有限合伙人。在有限合伙企業中，可能在普通合伙人（假設同時屬于執行事務合伙人）之外，還成立了由普通合伙人和有限合伙人組成的投資決策委員會（以下簡稱“投決會”）等情況。在通常情況下，有關決策者的判斷分為以下幾種情況：一是，如果合伙企業未設立投決會（這種情況不多），則普通合伙人是決策者。二是，如果合伙企業設立了投決會，但合伙協議賦予投決會的權利屬于保護性權利的，普通合伙人很可能還是決策者。三是，如果合伙企業設立了投決會，且投決會享有了實質性的表決權利，在這種情況下，決策者是投決會，或者說決策者不是單一的投資方。2.投資方是否對結構化主體享有可變回報。可變回報的范圍非常廣泛，在通常情況下，結構化主體的決策者通過參與相關活動而享有可變回報。3.投資方是否有能力運用其權力影響其可變回報。主要圍繞著四個方面（事實或情況）進行：一是決策者對被投資方的決策權范圍；二是其他方享有的實質性權利；三是決策者的薪酬水平；四是決策者因持有被投資方的其他利益而承擔可變回報風險。最后還需要指出的是，如果合伙企業實際上并不存在（單一的）決策者的話（如，賦予投資投資決策委員會實質性權利，且沒有任何單獨一方能夠主導投資決策委員會），再來評估“決策者是否有能力運用其權力影響其可變回報”也就沒有什么實際意義了。

（三）結構化主體控制權判斷的考慮因素

關于控制權判斷需要考慮的因素包括：參與投資決策委員會；參與合伙人會議；考核執行事務合伙人或基金管理人（投資進度、團隊穩定等，并依據考核結果有權罷免管理人）；參與選擇年報審計機構。參與決策委員會：委派一名投決會成員，且擁有實質性權利（參與項目投票表決）；委派一名投決會成員，且擁有保護性權利（僅僅是擁有一票否決權，不參與項目的投票表決）。參與合伙人會議：從多數合伙協議分析，在合伙人會議上表決權僅與被投資方的日常行政管理活動有關，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規定?？己藞绦惺聞蘸匣锶嘶蚧鸸芾砣耍翰糠趾匣飬f議授予某個LP考核執行事務合伙人或基金管理人的權利，需要結合對考核結果的表決方式和是否擁有罷免權來分析。參與選擇年報審計機構：不涉及影響被投資方的利潤、營業收入和企業價值的決策，一般認為是一項保護性權利。

二、風險投資基金會計處理

（一）風險投資基金的會計準則適用分析

分為風險投資基金對外投資的會計處理和有限合伙人對風險投資基金的會計處理。1.風險投資基金對外投資的會計處理風險投資基金設立的目的就是為合伙人獲取投資回報、實現資本增值，所以風險投資基金滿足風險投資機構的概念，風險投資基金對外投資無論是否達到控制，新舊金融工具準則均可以計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，后續各期末對所投資項目進行估值，并按估值結果進行公允價值計量。當然，如果風險投資基金不能按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行計量和評價，滿足不了風險投資機構的條件，則風險投資基金應按照對被投資企業是否構成控制、是否有重大影響等，如果能夠控制或者具有重大影響，無論新舊金融工具準則下都按照長期股權投資的相關規定進行核算[2]；如果既不控制、也沒有重大影響，原金融工具準則下計入“可供出售金融資產”，并按照投資成本進行計量，新金融工具準則計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”[3]。2.有限合伙人（LP）對風險投資基金的會計處理視有限合伙人對風險投資基金能否控制、是否具有重大影響，進行不同的會計處理。如果有限合伙人是合伙企業的決策者，或者有限合伙人在投資決策委員會享有了實質性表決權，則無論新舊金融工具準則，有限合伙人要將對風險投資基金的投資計入“長期股權投資”核算，否則原融工具準則計入“可供出售金融資產”核算，新金融工具準則計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”核算。

（二）案例分析

（1）案例1：L基金主要從事股權投資，新增投資及投資退出的決策機構為投資決策委員會，L基金主要條款為：①A公司作為LP對L基金的投資比例37%；②A公司獲得投資決策委員會1席投票權，并保留一票否決權，該投票權僅對于投資決策是否違反《基金合作協議》或協議禁止性規定進行判斷，除協議另有約定外，基金投資業務的決策需要經除A公司委派委員以外的其他投資決策委員會的三分之二（含本數）以上通過。①有限合伙人A公司的會計處理：分析：從合伙協議約定來看，A公司的表決權屬于保護性權利，不會影響到L基金符合《基金合作協議》或者不違反禁止性規定的投資，且投資決策委員會的決策需要經除A公司委派委員以外的的三分之二（含本數）以上通過，故A公司對基金投資業務的決策構成不了重大影響。結論：執行原金融工具準則計入“可供出售金融資產”，執行新金融工具準則計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。②風險投資基金L基金的會計處理：分析：L基金作為風險投資機構，如果滿足風險投資機構的三個條件（L基金是以向提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；L基金的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；L基金按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價）包括但不限于L基金風險管理或投資策略的書面文件已載明，對外投資的私募基金以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告，則可以在初始確認時按照準則的規定計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，后續對私募基金進行估值，并按估值結果進行公允價值計量。結論：無論新舊金融工具準則，均計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。（2）案例2M基金主要從事股權投資，新增投資及投資退出的決策機構為投資決策委員會，投資決策委員會共5名委員，對外投資或投資退出需經三分之二的委員通過。M基金主要條款為：①B公司作為LP對M基金的投資比例30%；②B公司獲得投資決策委員會1席投票權，B公司參與歷次投資決策委員會并發表決策意見。①有限合伙人B公司的會計處理分析：從合伙協議約定來看，B公司對M基金擁有表決權，能夠決定M基金的對外投資活動，對M基金構成了重大影響。結論：無論執行新舊金融工具準則，都計入“長期股權投資”。②風險投資基金L基金的會計處理：同案例1。

三、新舊金融工具準則銜接的考慮

執行新金融工具準則，有限合伙人及所投資的風險投資基金按照長期股權投資核算的投資業務在新舊準則下沒有差異；如有限合伙人及其投資的風險投資基金在原準則下按照風險投資機構相關規定，將投資業務計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，則新舊準則下也沒有差異；如有限合伙人及其投資的風險投資基金將既不控制、也沒有重大影響的投資業務計入“可供出售金融資產”，則在新準則下需要在準則轉換日對該投資按照公允價值進行計量并計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，并將公允價值與原賬面價值的差異計入準則轉換日的留存收益。鑒于此，風險投資基金在執行新金融工具準則之前要做好充分的考慮和安排，避免執行新金融工具準則帶來業績上的波動。

參考文獻

［1］財政部會計司.《企業會計準則2號——長期股權投資（2014年修訂）》［Z］.財會〔2014〕14號.

［2］財政部會計司.《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》［Z］.財會〔2014〕16號.

［3］財政部會計司.《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》［Z］.財會〔2017〕7號.

作者:鮑靈姬 單位:容誠會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所