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第二條以持有的有限責任公司和股份有限公司股權出質,辦理出質登記的,適用本辦法。已在證券登記結算機構登記的股份有限公司的股權除外。
第三條負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關(以下簡稱登記機關)。
各級工商行政管理機關的企業登記機構是股權出質登記機構。
第四條股權出質登記事項包括:
(一)出質人和質權人的姓名或名稱;
(二)出質股權所在公司的名稱;
(三)出質股權的數額。
第五條申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權,在解除凍結之前,不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的,應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記。
第六條申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記,應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記,可以由出質人或者質權人單方提出。
申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。
第七條申請股權出質設立登記,應當提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》;
(二)記載有出質人姓名(名稱)及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件(均需加蓋公司印章);
(三)質權合同;
(四)出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件(出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名,屬于法人的加蓋法人印章,下同);
(五)國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第八條出質股權數額變更,以及出質人、質權人姓名(名稱)或者出質股權所在公司名稱更改的,應當申請辦理變更登記。
第九條申請股權出質變更登記,應當提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權出質變更登記申請書》;
(二)有關登記事項變更的證明文件。屬于出質股權數額變更的,提交質權合同修正案或者補充合同;屬于出質人、質權人姓名(名稱)或者出質股權所在公司名稱更改的,提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;
(三)國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的,應當申請辦理注銷登記。
第十一條申請股權出質注銷登記,應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十二條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的,應當申請辦理撤銷登記。
第十三條申請股權出質撤銷登記,應當提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權出質撤銷登記申請書》;
(二)質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件;
指定代表或者委托人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者委托人的證明。
第十四條登記機關對登記申請應當當場辦理登記手續并發給登記通知書。通知書加蓋登記機關的股權出質登記專用章。
對于不屬于股權出質登記范圍或者不屬于本機關登記管轄范圍以及不符合本辦法規定的,登記機關應當當場告知申請人,并退回申請材料。
第十五條登記機關應當根據申請將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿,并依法公開,供社會公眾查閱、復制。
因自身原因導致股權出質登記事項記載錯誤的,登記機關應當及時予以更正。
財產保全申請書
申請人:秦皇島A科技有限公司,住所地:X市X區X路X號,統一社會信用代碼:X。
法定代表人:X,職務:X,聯系電話X。
被申請人:北京B科技有限公司,住所地:X市X區X路X號X室,統一社會信用代碼:。
法定代表人:X,職務:X,聯系電話X。
被申請人:X,男,X年X月X日出生,X族,北京B科技有限公司業務經理,公民身份號碼:X,住X省X市X鎮X村X號:聯系電話:X。
請求事項
1、請求人民法院依法凍結被申請人北京B科技有限公司名下銀行存款X元或查封、扣押其房產、機動車輛、機器設備等等值財產。
2、請求人民法院依法查封被申請人X在北京B科技有限公司X%的股權。
事實與理由
申請人與被申請人買賣合同糾紛一案已向貴院提起訴訟,為了防止被申請人在訴訟期間轉移財產、保證執行的順利進行,申請人根據《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規定,向貴院提出財產保全申請,并提供中國平安財產保險股份有限公司X分公司保函一份,如訴訟保全申請錯誤導致被申請人損失,擔保人愿以擔保財產賠償被申請人因財產保全所遭受的全部損失。
此致
X區人民法院
根據《外商投資廣告企業管理規定》(20*年3月2日國家工商行政管理總局、商務部令第8號,以下簡稱《廣告規定》)、《外國投資者并購境內企業暫行規定》(20*年3月7日對外貿易經濟合作部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令第3號,以下簡稱《并購規定》),現就外國投資者通過并購舉辦外商投資廣告企業有關問題通知如下:
一、外國投資者可以依據《并購規定》和《廣告規定》等有關規定,通過購買境內廣告企業的部分股權舉辦中外合營廣告企業,通過購買境內廣告企業的全部股權舉辦外資廣告企業。
二、外國投資者以股權并購方式舉辦的外商投資廣告企業,中外投資者應符合《廣告規定》第九條、第十條規定的條件。
如被并購的境內廣告企業已主營或兼營二年以上廣告業務,則該境內廣告企業的原中方投資者可繼續保留其股東地位,不受前款規定限制。
三、外國投資者并購境內廣告企業投資廣告業,應當按照《廣告規定》第六條或第七條規定辦理審批登記手續。
申請人在申請《外商投資廣告企業項目審定意見書》時,應當向國家工商行政管理總局或其授權的省級工商行政管理局報送下列文件:
(一)外國投資者和被并購的境內廣告企業共同簽署的股權并購申請書;
(二)被并購的境內廣告企業的股東會(董事會)決議;
(三)外國投資者股東會(董事會)決議;
(四)被并購的境內廣告企業的登記注冊證明;
(五)外國投資者的登記注冊證明;
(六)外國投資者的資信證明;
(七)地方工商行政管理局的初審意見。
通過購買境內廣告企業的部分股權舉辦中外合營廣告企業的,還需提交被并購的境內廣告企業股東情況及各股東相關登記注冊證明、被并購的境內廣告企業的資信證明及被并購的境內廣告企業各股東的資信證明。
一、公司登記中民事行為和行政行為的區分
1、根據登記行為實施主體區分民事行為和行政行為
民事行為是指民事主體設立、變更、終止民事法律關系的行為,公司登記中申請人實施的行為是民事行為,例如股東會的召集、公司章程的制定、股東會決議的作出、法定代表人的任免、公司登記申請書的填寫等均屬于公司登記中的民事行為。
公司登記中公司登記機關實施的行為是行政行為。公司登記機關依據公司法的規定,對申請人提交的申請材料進行審查,對符合公司法要求的,準予其登記并核發營業執照,即是公司登記機關的行政行為。
2、根據登記行為發生的時間區分民事行為和行政行為
在向公司登記機關提交申請材料之前所為的行為,例如申請人召開股東會、轉讓股權等,屬于公司登記中的民事行為。公司登記機關收取申請材料之后審查、核發營業執照等行為屬于公司登記中的行政行為。
3、根據過錯主體區分民事違法和行政違法
公司登記中過錯在公司或股東的,屬于民事違法。公司登記機關有過錯的,屬于行政違法。例如在公司變更登記案例中,公司一方股東違反公司法有關召集股東會或者董事會的程序,擅自召開股東會或者董事會,形成違反法定程序的股東會或者董事會決議,一方股東持該決議向公司登記機關申請變更登記,公司登記機構核準變更登記。在該變更登記中,公司登記機關并無過錯,股東會決議違法的過錯在公司一方股東。
二、區分公司登記中民事行為和行政行為的法律意義
1、明確公司登記中申請人和登記機關的權利義務
公司登記中申請人對自身的申請行為享有民事權利,承擔民事義務。如在公司變更登記中,股東甲合謀股東乙,持偽造的股權轉讓協議和股東會決議,偽造股東丙的簽名,將股東丙的股權轉讓給股東甲,股東丙應對股東甲、乙提起民事侵權之訴,通過民事訴訟,確認股權轉讓協議和股東會決議無效。法院判決股東會決議和股權轉讓協議無效后,股東丙持該判決書向公司登記機關申請變更,回復到合法的公司登記狀態。
2、明確公司登記中申請人和登記機關的法律責任
公司登記中因民事行為產生法律糾紛時,相關當事人可以通過民事訴訟的途徑追究侵權人的民事法律責任。公司登記中因具體行政行為而產生法律糾紛時,相關當事人可以通過行政復議或者行政訴訟的途徑,追究公司登記機關的行政法律責任。
3、確定公司登記法律救濟途徑
我公司原是商業性零售企業,注冊資金30萬元。近年來,隨著經營規模的擴大和企業積累的增加,商店注冊資金已于年前調整為500萬元;同時,商店又新:蓋了一處 平方米的倉庫,初步具備了經營批發業務的條件。該項變動業已報請xx市商業局批準,特申請辦理變更經營方式登記手續,請審查核準,予以變更登記。
xxx市客隆百貨公司(蓋章)
法定代表人:xxx(簽字蓋章)
x年x月x日
1,外資企業擬變更為內資企業的申請報告,企業蓋章,企業法定代表人簽名.
附企業原登記機關同意變更的函件.
《公司設立登記申請書》由公司法定代表人(董事長或者執行董事)簽署
《企業(公司)申請登記委托書》委托書應由全體股東蓋章或簽字(自然人股東),并載明具體委托事項和被委托人的權限.
外商投資企業審批部門的批準文件 提交外經貿委撤銷外商投資企業批準證書的通知復印件.
原股東同意變更的決定 提交原股東會或董事會決議,股權轉讓協議(應提交轉讓生效的協議).
涉及以國有資產投資的中方投資者股權變更時應提交國有資產監督管理機構的批準文件,其中所出資企業的子企業由所出資企業批準.
變更后的公司章程 兩份(發照時退還一份),由全體股東蓋章或簽字(自然人股東).以實物,工業產權,非專利技術和土地使用權出資的,應當就實物,工業產權,非專利技術和土地使用權所有權轉移的方式,期限在章程中做出明確的規定.改制為國有獨資公司的,章程由出資人蓋章.
變更后股東的法人資格證明或者自然人身份證明復印件
(1)企業法人提交營業執照副本復印件;事業法人提交事業法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業提交民辦非企業證書復印件;自然人提交身份證復印件.
(2)外商投資企業受讓股權,如公司的經營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領域的,應提交:外商投資企業關于投資一致通過的董事會決議;外商投資企業的批準證書和營業執照復印件;法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告;外商投資企業經審計的資產負債表;外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律,行政法規及規章規定的其它材料.如公司的經營范圍屬于限制外商投資的領域的,除應提交上述規定提交材料外:還應提交省級以上外經貿主管部門的批準文件.
2,驗資證明
驗資報告有效期為90天,逾期應當重新驗資.
3,董事,監事,經理任職文件及身份證復印件
(1)董事,監事任職應提交股東會決議,由股東蓋章或簽字(自然人股東);國有獨資公司提交委派文件.(2)經理任職提交董事會聘任決議,由董事簽字.國有獨資公司董事兼任經理的,還要提交出資人同意的文件.(3)《公司董事,監事,經理情況表》,董事,監事審查意見由股東蓋章或簽字(自然人股東),國有獨資公司由出資人蓋章;經理的審查意見由董事會成員簽字.注:董事,經理及財務負責人不得兼任監事.
法定代表人任免文件及《公司(企業)法定代表人登記表》
提交股東會決議或者董事會決議,由股東蓋章或簽字(自然人股東);董事會決議由董事簽字.國有獨資公司提交出資人的指定文件.
企業住所證明 (涉及變更住所時提供)
住所或者經營場所應當提交產權證復印件或者權屬證明材料或者政府及其主管部門同意使用的證明;屬于租,借房屋的,還應提交租賃協議,租賃(借用)期限不得少于一年.
企業營業執照正副本