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國企董事會履職報告范文第1篇

內部控制通常被認為可以提高公司治理水平和保護投資者利益。我國財政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業內部控制基本規范》，并明確指出：內部控制的目的是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。隨后頒布的相關配套指引則明確產品質量、安全生產、財務報告等都屬于企業內部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業內控失敗事件的曝光，引發了資本市場廣大投資者對上市公司內部控制質量的擔憂。

內部控制是由企業全體員工負責執行的，目的在于合理保證企業的經營合法合規及財務報告信息完整可靠，其能否有效發揮作用與企業的內部治理聯系密切。參考美國的做法，我國《企業內部控制基本規范》明確規定企業應當在董事會下設立審計委員會，負責對企業內部控制進行審查，并對內控的實施及自我評價情況進行監督、協調內部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結構中監督內部控制運行的專門機構，理論上來說應該可以提高內部控制的質量。審計委員會制度在我國已經經過十余年的實踐與發展，絕大部分上市公司都已經設立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設立更多的是為了滿足監管機構的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結構完善等信號。因而，在中國獨特的經濟運行背景下，借鑒西方發達國家設立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內部控制質量這個問題十分值得進行探討。對此，國內學者已經進行了廣泛的研究，但是結論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設立可以減少財務報表重述的發生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質量。宋紹清和張瑤（2008）發現，設立審計委員會可以增加上市公司內部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調查，發現審計委員會的設立對企業內部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發現審計委員會的設立有利于內部控制目標的實現，證明了我國《企業內部控制基本規范》所做規定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發現，審計委員會設立時間、規模和獨立性等特征對內部控制質量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業的審計委員會有助于提高上市公司內部控制質量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發揮對內部控制的監督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發現，審計委員會的設立能提高公司績效，但對財務報告質量和公司對法律法規遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發現，審計委員會沒有發揮提高會計盈余質量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發現審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規。陳漢文和王韋程（2014）則發現審計委員會在內部控制質量改善中沒有起到應有的作用。

從以上研究審計委員會對內部控制質量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結構中監督內部控制運行的專項機構，其對內部控制的治理效果并未得到學術界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發揮改善內部控制的作用，沒有達到監管機構制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內部控制運行的監督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權。因此，獨立性是審計委員會有效發揮其在內部控制方面職能的重要保障。但是現實情況是，由于我國制度安排及企業本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現象比較普遍、董事長和總經理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權威。審計委員會作為董事會下設的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯系，對審計委員會的獨立性產生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內部控制的監督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規定審計委員會中獨立董事應占多數，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內部控制監督與評價等相關工作的基本前提，主要包括兩個方面的內容：專業能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關系聯系緊密。對于專業能力來說，我國《上市公司治理準則》只規定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，而對其他專業人士沒有做任何規定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內部控制其他方面的監督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現實中部分上市公司僅限于達到監管機構的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內部控制監督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經理常常兩職合一，是內部控制制度執行者，可能會為了維護自身利益拒絕向審計委員會提供內部控制運行的關鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。

四、改善審計委員會對內部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

獨立性是審計委員會有效履行其職責，提高內部控制質量的重要基礎和前提條件。為了提高審計委員會的獨立性，監管機構及上市公司可以從以下幾個方面進行努力。首先，為了避免使審計委員會成為公司大股東跟管理層維護自身利益的一個制度工具，必須在相關制度安排上改變對審計委員會成員的聘任規定，徹底改變企業實際控制人對審計委員會成員任用與解聘的絕對權力。對此，可以嘗試由董事會、提名委員會及相關中小股東共同推薦審計委員會成員的相關人選，在股東大會上盡量采取累積投票制的方式進行選聘，使得選聘出來的審計委員會成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護廣大投資者利益的代表。其次，審計委員會中獨立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計委員會的獨立性，因此監管機構可以借鑒美國等發達國家的做法，在制度上強制規定審計委員會成員中獨立董事的比例必須達到100%，否則，能真正獨立于公司及相關管理者的審計委員會成員過少就會影響審計委員會的獨立性，導致審計委員會無法公正、嚴格地監督內部控制的運行，履職效果沒有達到制度設計的初衷。

國企董事會履職報告范文第2篇

董事會建設是現代企業制度的核心

公司治理的目標是通過建立一套既分權又相互制衡的制度來降低成本和風險，但最終落腳點應該是保證公司有效運作，而公司有效運作的前提是決策的科學性。所以公司治理的最終目標不局限于權力制衡，而是保證公司決策的科學性與有效性。我認為，現代企業制度的建立，特別是現代法人治理結構的建立和完善，對中國未來的企業經營意義深遠，這無論是對國有企業還是民營企業都一樣。很多家族公司第一代創業者交給第二代之后就出事，中國人說富不過三代，等企業交到第三代就不知道成什么樣子了。不要給企業治理貼標簽，說這是社會主義，那是資本主義，其實它是人類在經濟行為里摸索出的一套通行的管理方法。

董事會建設是現代企業制度的核心，是依法治企、確保企業科學發展的體制基礎，是在新形勢下全面深化國資和國企改革的一項重要舉措。為確保董事會作用的發揮和董事職責的切實履行，寶鋼集團通過《董事會議事規則》和各專門委員會議事規則等一系列文件明確了董事會會議制度和相應的議決機制。規范的會議制度及議決機制使得董事會全體成員各自發揮專業和技能所長，驅動責任意識，積極參與決策，從不同的視角和維度對公司重大議決事項提出質詢，獨立、客觀地發表意見，將董事個人的智慧凝聚成董事會的集體決策成果，使董事會決策更趨科學、合理。

寶鋼集團一年起碼有四五次董事會。我們有幾個委員會，如薪酬委員會、審計委員會、常務委員會等，每個季度有季報。像執行董事，一個月一次匯報，挺忙的。董事會是票選制，我董事長也只有一票。

寶鋼力求為外部董事提供及時充分的信息，通過組織外董實地調研、召開專項會議等多種方式，讓外董全面了解公司情況。對于重大投資項目，我們堅持多次上會、過程報告制度，確保信息的連貫性。國有股東作為出資人的概念越來越強了，逐步按照市場經濟的契約機制和委托機制來辦事。我們是100%國有，國資委派出董事，他們代表國資委，很清晰。他們有豐富的市場經濟經驗，所以對公司投資項目回報的判斷非常敏銳。當然，這些外部董事也使公司的治理更規范、更透明。同時，董事會的決策權和經營者的執行權嚴格分開了。外部董事給寶鋼帶來了法人治理結構的先進經驗和工作理念，使寶鋼走上一條持續健康發展的道路?，F在，規范化、制度化的董事會運作已成為寶鋼的DNA，這項制度不會因人事更替而改變，不管企業今后面臨多大風險，后人都能循著制度，使企業健康發展，這是我們的制度自信。

寶鋼將強化擔當意識和攻堅破難精神，進一步深化國企改革，在體制機制和制度創新上下功夫，尋求突破。

董事長首先是把握方向

作為央企的一個負責人，毫無疑問你應當熟悉這個行業的規律。但如果更多地把精力局限于技術的話，恰恰是荒了自己的田，種了別人的地。我今天更多的是需要把寶鋼各層的管理者擰成一股繩，充分發揮他們的作用。我們開技術創新大會，請五位專家作報告，在他們的專業領域里，我和他們有很大差距。作為一個央企的負責人不能成為這個行業的外行，必須懂得這個行業的規律，石化石油是一個規律，鋼鐵是一個規律。但是在今天，僅僅是一個技術專家，是無法勝任這個崗位的。生產經營我關心，但底下各個生產單元哪個高爐出事，哪個輥道不轉了，這不是我要關心的事了。我關心得更多的是人民幣是不是加息和人民幣升值，鐵礦石從長協變成季度定價和由此帶來的衍生產品等等。

作為企業董事長，首先是把握方向。像寶鋼，既定戰略也在實施當中，所有的戰略制定都有假設，比如美國次貸危機，中國防止通貨膨脹，我需要在實施戰略中把握好方向，隨時進行調整。另外，我們兼并速度是快還是慢？鐵礦石從2002年到現在漲了3倍多，今后會繼續上漲，還是會有變化？鋼鐵今后幾年是否還能保持每年20%左右的增長速度？這些問題都需要方向性的把握，否則在戰略執行時該快的時候沒快，喪失機遇，該慢的沒有慢，給企業帶來很大的風險。

第二，我們的發展戰略就是要和寶鋼之前的發展模式走不同的一條路，即走兼并重組的擴張模式。寶鋼十年前重組上鋼，當時寶鋼只有3萬人，而上鋼有14.6萬人，十年下來給寶鋼一個很大的財富，就是聯合重組各自在不同軌道發展的企業，除了技術整合、管理整合，還有文化整合。這個管理模式對寶鋼來說要提煉出來，成為一種新的管理模式。

第三，就是人才。發展需要寶鋼擁有大量管理人才、技術專家和各類專業人才，而且這些人才要能夠在新的環境中融入老的企業，兼并后能把協同效應真正搞出來。

企業領導力才是最重要的

企業就像軍隊，一個團能打仗，一定有個好團長和好政委，再往下看，一定有好營長、好連長……一定是整個團隊的領導力強。

從個人領導力來講，就是看你能不能帶隊伍，能不能看到趨勢，然后定好戰略，駕馭班子，帶領大家一起向戰略目標前進。還有，你能不能清醒地認知企業所處的位置，當變化來臨，企業需要迅速變革時，你能不能把班子組織起來，把全體員工動員起來，展開變革，這是最主要的。

國企董事會履職報告范文第3篇

【關鍵詞】 商社集團； 財務總監制度； 探索成效

改革開放以來，中國經濟進入了一個嶄新的階段，1994年在經濟發達的前沿城市，如深圳、上海等相繼在國有大中型企業推行財務總監委派制。2000年7月1日中央實施新的《會計法》規定“國有大中型企業和國有控制企業必須設立總會計師，企業財務會計報告應當由單位負責人和主管會計的負責人、會計機構負責人簽名并簽章”、“設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并簽章”。這表明我國在實行社會主義市場經濟的改革方向上提出了配套的財經法治制度建設，并在完善國有企業法人治理結構方面，把財務總監和總會計師制度擺到了一個重要位置。

一、商社集團財務總監制度建設

重慶商社（集團）有限公司成立于1996年，是中國西部最大的商貿流通集團，國家重點培育的大型流通企業之一。連續9年躋身中國企業500強，位列2010年中國企業500強第244名（商業零售業第3名），中國連鎖百強第10位。經過十余年發展，商社集團形成了以百貨、超市、電器、汽貿等為核心，覆蓋化工、進出口貿易、農資、物流、房地產開發、酒店等領域的經營格局。2010年，商社集團成功實現核心主業上市，集團控股的上市公司“重慶百貨”，銷售規模在國內零售行業資本市場上排名第2位。截至2011年底，銷售收入近500億元，資產168億元，網點325個，覆蓋西南地區，職工9萬人。

商社集團將以整體上市為新的起點，堅持“發展商社，服務社會，惠及員工”宗旨，立足重慶，拓展西部，走向全國，致力打造千億新商社，成為長江上游地區最具核心競爭力的中國一流商貿流通企業。

（一）以績效為中心，構建財務基礎制度

商社集團財務基礎制度體系如圖1所示。

1.建立以控制財務風險為重點的財務總監與會計委派制度

（1）建立垂直的財務監管制度，推行會計委派責任制度，商社集團所派遣財務總監（經理）或財務負責人均進入子公司領導班子，重在對企業實現經營上的管理。

（2）建立會計聯簽制度。對規定的企業重大財務支出和經濟活動事項，實行由財務總監（經理）或財務負責人與法定代表人聯合簽署審批，有效地完善了集團的內部控制。

（3）財務總監及委派會計負責人主要對集團董事會負責，及時向集團總會計師、財務部報告本公司重大財務事項，按季度向集團總會計師、財務部、本公司董事會報告企業財務狀況和存在問題。

以上三項制度形成了財務總監制度可操作性的基本框架。

2.推行以現金為王的全面預算管理制度體系

針對存在的問題及商業行業的特征，2004年商社集團制定財務預算管理辦法。探索建立以現金流量為核心的全面預算管理體系，使得八年財務預算管理從成本挖掘近7億元的利潤，商社集團實現了扭虧為盈，全面預算制度已成為企業實現經營任務的基礎性保障制度。

3.建立業績考核制度，強化薪酬激勵與約束機制

集團實行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相統一，考核結果與獎懲相掛鉤的考核制度。同時完善應收賬款管理制度，突出應收賬款的年度審計與業績考核掛鉤的特點，建立每半年對壞賬工作進行通報問責制度，有效防御財務風險。

4.建立“三審合一”統一監管制度

創新提出建立：業績合同兌現、預算執行、財務決算審計“三審合一”的統一監管制度。將多頭組織、繁瑣的重要工作梳理為：一個領導小組、一套班子、一次檢查、情況共享、統一研究、統一處理。財務總監及委派會計負責人在建立與實施“三審合一”統一監管制度上承擔了直接責任。

5.建立投資管理制度，降低投資風險

以集團董事會為全集團投資項目的決策、領導結構，配套成立了招投標委員會，對集團及所屬公司重大投資項目預算、審批或備案實施監管，對投資損失責任進行追究。財務總監及委派會計負責人作為投資審查委員會負責人之一獨立發表意見，有權直接對股東反映要情。

6.建立內部模擬結算中心、銀企戰略合作及二級融資制度

八年前，面對資產負債率高、融資難、無資產抵押、短貸長用等融資難題，商社集團采取：（1）嘗試建立內部結算中心，統籌內部融資資源、降低資金成本；（2）建立二級融資制度，集團公司負責戰略發展項目資金、二級公司負責經營資金，保障集團戰略及經營發展的資金需要；（3）統一集團在銀行設立賬戶的管理機制。這三個方面的落實基本由財務總監及委派會計負責人組織開展。

（二）建立財務總監控制體系

商社集團二級公司財務總監由商社集團財務部建議，商社集團總會計師提名，經商社集團組織人事部考察后，報集團董事會批準，按照干部管理權限與程序任命。財務總監對集團董事會負責。商社集團財務總監控制體系如圖2所示。

（三）二級公司財務總監制度的實施

二級公司按照規定設置財務總監職位，由商社集團委派符合條件的財務總監履行財務監管職責。下面簡要介紹二級公司實施財務總監制度的成果。

1.實現有效健全的企業財務制度

商社化工公司（全國商業批發行業規模前三位，年銷售70億）財務總監不斷健全公司內部財務制度，先后制定并完善了公司的“聯簽管理辦法”、“對交商品管理辦法”、“ERP業務管理流程”、“預算管理辦法”等。營造依法運行、規范管理的制度環境，以確保公司守法經營，進一步提高公司治理水平和發展質量，為公司長遠發展打下堅實的制度基礎。

2.對企業經營全過程實施有效監督控制

商社電器公司（重慶地區家電規模第一，年銷售40億）財務總監通過參與公司采購合同指引的制定及合同執行的過程監控，保證公司更多上游資源的到位，從而使電器公司綜合毛利率從2005年的5.8％提高到2011年的預計8％；對促銷活動方案進行審批，對促銷資源的使用和收取過程進行控制；審查成本費用開支是否按照預算執行，確保成本核算的準確性和費用支出的合理性。

3.實現企業資產質量、運營效率和經營成效大幅度提升

商社汽貿公司（重慶地區汽車規模第一，年銷售50億）在財務總監管理辦法指引下，打造一支高素質、敢擔當的財務總監隊伍。公司近幾年取得了喜人的經營成果，2011年營業收入再創新高，預計達70億元，利潤再次突破億元大關，直指2億元關口；資產質量優良；銀行授信額度合理，經營性現金流量充足，資金利潤率達14.5%。

二、財務總監制度為集團價值提升發揮了重大作用

（一）促使集團實現戰略轉型，完善法人治理結構

完善的法人治理結構是在明晰產權基礎之上的“三權”分立，即決策權（股東大會、董事會）、監督權（監事會）和經營權（經營者）相互制衡的運行機制。財務總監制度正是為了解決企業中存在的所有者對經營者監督不力的問題，減少國有資產流失現象，提高國有企業經濟活力和經濟效益而建立的。集團的財務總監制度通過對董事、監事和經營者等的職責和責任的詳細規定，使得各方行為者有章可循，有法可依，從而順理成章地實現對企業的有效治理。

（二）為企業資產重組、股權改革發揮應有的作用

財務總監制度為2005年重慶百貨公司整合納入商社集團，2007年新世紀引入戰略投資者，2010年集團實現整體上市其業績水平位居全國商業板塊前三位；業態上形成以百貨、超市、電器、汽貿零售為核心，化工、進出口、農業生產資料批發行業為規模，信息科技、家電維修、質檢中心、酒店為配套的綜合現代商貿集團發揮了應有的作用。

（三）促使集團實現財務核算轉型

1.通過實施財務總監制度，建立現代企業財務管理體系

幾年來，我們始終堅持走依法治企道路，不斷完善各項管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解決了長期存在的制度不明、權責不清、控股不控權等問題。

從2005年起集團每年組織《商社集團財經管理制度匯編》工作，已經形成第一冊～第五冊，每冊達60—70萬字。制度匯編有以下特點：（1）組織專家對集團和二級公司制度給予了點評，可操作性更強，使匯編不僅具有工具書的功能，還能開闊管理者思維，為管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法規導讀，提供了相當數量的分析參考資料，以拓寬管理人員了解法規、分析制度的視野；（3）收錄了當年的財經熱點事件和分析評價，對正確把握政策動向起到了很好的指示作用。

2.加強隊伍建設，培育合格財務總監人才

財務總監制度建立與實施關鍵在財務總監素質水平高低。重視對現有財務總監的素質提升和后備人才的培養，集團主要采取：（1）選好人（文化本科學歷，會計專業中級以上職稱，五年以上擔任主管財務、審計，資產領導工作經歷是硬件）；（2）用好人（豐富的工作經歷、多崗位鍛煉、每年專項述職與考核、工資垂直管理）；（3）關心人（達到條件的進入董事會、黨委會、享受年薪及班子同等待遇、定期安排進修及學習）。

三、經驗與總結

（一）商社集團實行財務總監制度的幾點經驗

財務總監制度是中國在經濟改革過程中重要的制度創新，也是對企業國有資產的有效監管方式之一。在商社集團實行財務總監委派制以來，從取得的一系列成效中可以看出，財務總監發揮應有的作用與以下三方面密不可分：

1.集團黨委和董事會的大力支持

公司財務總監由集團財務部建議，集團總會計師提名，經集團組織人事部考察后，報集團班子研究批準，財務總監認真履行職責，對董事會負責。通過對財務總監職能的準確定位以及對其工作的大力支持，明晰了財務總監的地位，保證了財務總監在工作中的權威性和獨立性。

2.財務總監隊伍的素質與專業化管理

財務總監在集團公司的發展過程中擔負著基礎管理、制度建設、經濟決策、風險管理和人才培養等重要職責，因此必須要求其有較高的專業素質和思想素質，集團應站在培養企業家的高度加強對財務總監隊伍的素質提升，以專業化的管理培養業務與思想素質過硬的財務總監隊伍。

3.財務總監管理辦法的系統性與完善化

為加強集團財務總監管理，集團參照國務院、市國資委等頒發的相關文件，制定了《財務總監工作職責管理暫行辦法》、《會計委派人員考核暫行辦法》、《聯簽管理暫行辦法》，規定了財務總監選拔、委派、培訓及考核管理，明確了財務總監的職位設置、職責權限、履職評價、工作責任，為財務總監制度的健全、規范及實施提供了強有力的制度保障。

（二）完善財務總監制度的幾點思考

1.把握財務總監角色定位，正確處理各個層面的相互關系

（1）財務總監應對企業董事會負責，確保國有資產保值增值。（2）財務總監應是企業董事長的得力助手和合作伙伴。當董事長實施的具體目標與董事會制定的終極目標發生碰撞時，必須及時加以制止、糾正。（3）財務總監負責組織審核企業計劃、財務報表以及日常財務會計審計活動，但是不能代替企業財務主管的角色。

2.逐步完善財務總監的激勵與約束機制

為了激勵財務總監相對獨立開展工作，其報酬也應獨立于企業薪酬水平，采用固定工資加獎金的結構，按貢獻大小計算酬勞，且由委派方支付。財務總監與企業效益相對脫鉤，也有助于財務總監監督企業效益更加公允和真實。

同時，通過再監督，促進財務總監履職更加盡責?？梢酝ㄟ^定期考核和業績評價，測評財務總監履職狀況；也可以通過注冊會計師提供真實、合法的審計報告，對財務總監的工作效果進行檢驗；還可以通過定期輪換，降低財務總監失職給企業造成損失的風險。

3.借鑒國際經驗，探索建立首席財務官制度

借鑒國際經驗，提升企業財務管理水平，探索建立首席財務官制度，完善企業治理結構。首席財務官制度是現代企業制度的產物，也是完善公司治理結構的重要舉措。在探索建立企業首席財務官制度時，要明確首席財務官的資格條件、市場準入、職責權限和工作要求等，充分發揮首席財務官在企業重大經營決策中的職能作用，避免虛設成為“橡皮圖章”。

【參考文獻】

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國企董事會履職報告范文第4篇

關鍵詞：公司治理；企業內部控制；體系建設

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）14-0041-02

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證，加強內部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、公司治理結構與內部控制的關系

（一）從產生的根源來看，二者的理論基礎都是委托關系

從產生的根源來看，內部控制與公司治理都是基于委托而產生的，具有相同的理論基礎。在企業發展過程中，由于所有權與經營權分離，“內部人”控制相當嚴重，經理人背德、逆向選擇、大股東一股獨大導致非理性決策等問題而引發企業失敗。為了解決這一問題，形成了公司治理規范。公司治理規范通過建立約束、激勵和監督機制，試圖解決所有者和經營者的委托問題。關于公司治理問題的產生，哈特（Hart，1995）認為有兩個條件。第一，組織成員之間存在著問題；第二，存在著交易成本，從而問題不能通過一個完全合同來解決。也就是說，存在問題和不完全合同的情況下，公司治理問題就產生了。

1992年，COSO研究報告《內部控制――整體框架》將內部控制定義為由董事會、經理層和其他員工共同實施的，為營運效率、財務報告的可靠性和相關法規的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程，并將內部控制整體框架分為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個部分。2004年，COSO的《企業風險管理――整體框架》，將內部控制的目標提升到戰略目標的位置，實現了內部控制又一次質的飛躍。從本質上說，內部控制是存在于企業的一種控制機制和控制體系，是一種為了解決問題，降低成本而做出的一種制度安排。從契約理論的角度來看，內部控制可以看作是公司治理這個不完全契約在企業內部的進一步延伸。

（二）從追求的目標看，二者都追求企業價值最大化目標

公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。內部控制的基本目標就是保證公司目標的實現。在利益相關者共同治理企業的邏輯下，公司治理的核心是為了控制內部人控制，實現企業價值最大化。內部控制是通過追求經營效率來達到企業價值最大化。要保證公司各利益相關者的利益，內部控制是不可或缺的關鍵手段。

（三）從遵循的原則看，二者都遵循相互牽制、相互制衡的原則

公司治理維持的是股東會、董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。例如公司章程對董事會盡責履職的相關規定，是為了約束管理者的行為，使其按照符合股東的利益的要求行事。《公司法》規定經理層由董事會聘任并解聘，章程中規定經理層具體的職責和權力，為的是約束經理層的行為，使其擁有充分的權利又必須在董事會的授權下從事相關活動。監事會的設置是為了對董事會及經理層形成牽制，監督其行為，促其勤勉盡責。內部控制發展經歷過內部牽制制度的過程，至今的內部控制框架仍然包含了內部牽制制度。比如內部會計控制中的崗位分離制度，就是典型的一種內部牽制制度。在內部會計控制設計中，崗位分離始終是應堅持的一條重要原則?？梢姡瑑炔繝恐剖莾炔靠刂频囊粋€基本內容，內部牽制也是內部控制的原則。

二、公司治理環境下企業內部控制存在的問題

（一）缺乏完善的內部控制體系

我國目前對于內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的標準體系，也尚未建立專門針對企業尤其是上市公司的內部控制規范體系。在我國的內部控制法規中，幾乎所有的內部控制法規都同時適用于企業、事業單位及非盈利組織，專門對企業尤其是上市公司進行規范的內部控制法規少之又少，使得企業內部控制的發展、內部控制評價體系的建立就要受到限制。

（二）市場經濟環境缺乏監控機制

市場經濟環境缺乏監控機制，公司治理與內部控制失衡。市場經濟的快速發展推動了公司制改革進程，與其相配套的監控對策仍沒有發揮其應有作用，而過多地借鑒美國式監管模式，把對上市公司的監管責任較多地遞交給社會中介機構來完成，目前看并不成功。一方面，社會中介機構實質是以其服務贏得市場，追求自身利益最大化，很難違背客戶意愿，披露真實信息；另一方面，被審計公司需要包裝美化公司形象，也不惜重金買通中介機構違心地配合造假。監督者與被監督者存在這種利益關系，就不可能保證會計信息的真實性，如不采取有效措施，還會出現更多的中天勤會計師事務所和銀廣廈公司。

（三）信息溝通渠道不暢

一個良好的信息與溝通系統，有助于提高內部控制的效率和效果。如果企業能夠策略性地使用信息系統，則意味著該企業可能會成功，反之則可能失敗。因此，企業在其經營過程中，員工為了履行其責任必須有從管理階層清楚地獲取信息并與上級部門進行有效溝通的途徑。然而目前國內企業的有效信息，一般都掌握在最高管理層，且沒有順暢的信息傳遞溝通途徑。

（四）“內部人控制”問題嚴重

內部控制可以分為兩個層次：第一個層次是經營者對企業生產經營過程的控制，第二個層次是所有者對經營者本身實施的監控。相比較而言，第二個層次上的內部控制往往難以建立和健全，難以有效地發揮對經營者的監督和約束作用。在我國，內部人控制現象突出，關鍵人常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力。董事會、監事會、股東大會的職責分工不明。

三、公司治理環境下企業內部控制體系建設

（一）完善公司治理機制健全內部控制組織結構

基于公司治理設計內部控制組織結構實行決策、執行、監督分權制衡制度，建立所有者層次和經營者層次內部控制組織。通過向股東會委派財務董事、財務監事或財務總監、主要債務人列席董事會。董事會中建立財務委員會、審計委員會或內部控制委員會、設立獨立董事等。建立財務委員會作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性；建立的審計委員會與經營者相互獨立，加強信息溝通與交流，避免或減少信息不對稱。公司存在各類弱勢群體，在公司控制設計和財務組織結構設計時需要考慮如何維護弱勢群體的權益，對大股東或內部人形成制衡。

（二）建立經營者激勵約束機制

在我國，隨著現代企業制度的建立，企業所有權和經營權相分離。在經營過程中，企業的控制權實際上為經營者所擁有，而目前我國還未形成一個約束、監督和激勵經理人的外部機制。在這種情況下，要建立完善的內部控制系統并使之真正發揮應有的效能，就必須提高企業經營者素質。為此，應做好以下幾項工作：建立一個比較成熟的經理人才市場，形成一個約束與激勵經理人員的外部機制；注意協調所有者與經營者的矛盾，建立一種“約束+激勵”的控制方式，去引導經營者行為；從法律法規或制度方面要求經營者搞好內部控制工作并制定“經營越軌行為”的懲罰性措施。

（三）完善內部控制信息披露機制，提高內部控制意識

我國法律法規規定應當加強對公司內部控制信息披露的管理，規范公司信息披露行為。信息披露分為強制性披露和自愿性披露，在強制性要求公司進行內部控制信息披露的同時應當提高公司信息披露的自覺性，企業應當樹立強化內部控制及信息披露的文化，讓企業每個員工都有內部控制的意識，再者，相關監管機構也應當加強對內部控制信息披露的監管，用法律手段完善內部控制信息披露機制。

（四）健全有效的內部會計控制，有利于董事會有效行使控制權

在所有權與經營權相分離的情況下，董事會接受股東會委托行使對公司的控制權和決策權。例如，董事會有權選聘和激勵主要經理人員；對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策；制定政策和制度；履行監督職責，包括評價經理人員業績、評價公司的財務業績、監督預算控制系統的運作等。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決定權。董事會對股東的誠信，主要表現在向股東們報告具有可靠性和相關性的會計信息。所以必須首先建立標準、高效的內部會計控制系統，建立相應的信息質量監督保障體系，這是董事會行使控制權的保證。董事會要維護股東權益，實現公司經營業績最大化。這一目標的實現，有賴于重大問題決策的正確性和對經理人員行為的制約。董事會對公司的監控體系包括資本預算體系、業績考核體系、會計核算體系、高層管理人員報酬體系、財務報告制度、內部審計和社會審計等一系列制度安排。內部會計控制是董事會行使權力的重要保證。所以，在制定內部會計控制政策和程序時，應該考慮到董事會行使控制權的效果。

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國企董事會履職報告范文第5篇

本文就目前上市公司治理結構存在的若干問題進行了闡釋，并提出了切實可行的改進措施，旨在促進上市公司的健康、穩定、持續發展。

【關鍵詞】

上市公司；治理結構；對策研究

公司治理結構在一定程度上表現為企業所有權的安排，而企業所有權又抽象的概括了公司治理結構。我國公司治理結構由董事會、監事會和股東會三部分組成，是一種二元制結構。目前，我國上市公司的治理結構存在一系列問題，主要包括董事會獨立性不強、股權集中程度過高等。

1 公司治理結構的主要內容

公司治理結構作為一種組織結構，它由董事會、所有者和高級經理人員共同組成。在此結構中，三者處于相互制約和平衡的關系。就世界范圍而言，各國各地區的經濟發展水平、社會生產力、法律體系、文化傳統等都存在一定程度的差異，這體現在公司治理上主要表現為利益相關者理論、現代管家理論、委托理論以及古典管家理論等，而利益相關者理論和委托理論是目前最具代表性、最為普遍的公司治理理論。

1.1公司治理結構的主要理論

1.1.1委托理論

委托理論指出，股東作為公司的所有者，只要公司在良好的制度下運營，那么公司不僅能實現股東利益的最大化，還能切實維護自身的合法權益，最大限度的實現社會效益。這一理論反映了公司治理結構的內涵，指出經營者和股東之間的相互制約關系是引起公司治理結構問題的關鍵。現代企業的發展是以內部管理層制度、技術創新以及大規模生產為支撐的，它的基本特征是兩權分離，所以委托能實現人力資源和物力資源的有機融合。

1.1.2利益相關者理論

利益相關者理論的中心論點是公司治理，是公司各方為了各自利益而形成的共同參與的制約平衡機制，指出公司有若干利益相關者，而公司的最終目標不是為了最大限度的滿足股東利益，它的經營目標應是滿足各利益追求者的需求，讓其它利益主體有機會共同參與到公司治理環節中。

1.2公司治理模式

世界各地區在社會、歷史、法律、經濟、文化等方面存在諸多差異，而且各國由于具體國情的限制，政府對金融市場的管制和經濟參與程度不盡相同，所以各國資本市場的發育程度也存在顯而易見的差異，導致不同融資制度的形成。就企業而言，在此背景下形成了不盡相同的資本結構、融資結構以及公司治理結構模式。

1.2.1外部監控型公司治理模式

外部監控型公司治理模式又被認為是市場導向型治理模式，外部市場在公司經營管理中占據重要地位。此種公司治理的靈感來源于“盎格魯美利堅”式資本主義，它的基本特征和存在基礎是活躍的公司控制權市場、流通性強的資本市場和高度分散的股權結構。受此制度的影響，加拿大、澳大利亞、英國以及美國等資本主義國家紛紛采用此種公司治理模式。

1.2.2內部監控型公司治理模式

內部監控型公司治理模式即通常意義上的網絡導向型治理模式，內部經理人員和股東的流動在公司治理中占據著突出作用。此種公司治理模式的靈感來源于“日耳曼”式資本主義，歐洲大陸國家、德國、日本等后起的工業化國家是其中的典型和代表。內部監控型公司治理模式的基本特征和存在基礎是主銀行在公司監控方面的實質性參與和股權的相對集中。

1.2.3家族監控型公司治理模式

家族監控型公司治理模式最為一種普遍的治理模式，它將公司的經營權和所有權融合在一起，將家族與公司合一，公司的主控制權在家族成員間實現了有效配置。家族監控型治理模式的基本特征和存在基礎是經營權和所有權的結合。受此制度影響，印度尼西亞、新加坡、泰國、馬來西亞以及韓國等東南亞國家紛紛采取此種公司治理模式。

2 我國上市公司治理結構存在的問題

2.1股權過分集中

公有制的主體地位是我國進行股份制改造的基礎和前提，法人股、國有股持股比例高是其在股權方面的突出表現。如此集中的股權，有利于進一步控制所有者，實現利益最大化，但是不利于監督和約束經理層，極易損害中小股東的合法利益。同時，股權主要集中于國有股，而國有股自身存在出資者代表不明確、產權模糊、沿襲計劃經濟體制下的經營控制方式等諸多問題，加大了政府對企業的干預，使企業經營目標的政治化傾向明顯，難以實現企業運轉機制的靈活轉換。股權的過分集中加劇了原有政企不分的弊端，政府直接進入企業管理層內部，政府憑借自身的股東身份指派董事會凌駕于股東大會之上。所以導致股東和上市公司在財務、資產和人員安排上長期不分離，關聯交易大肆盛行。大股東管理者公司的一切事物，難以形成有效的制約和平衡機制。

2.2董事會欠缺獨立性

目前，國有股在公司中占據著絕對優勢的地位，原主管部門和國有股東掌握著總經理和董事會成員的任免權，董事長一般兼任著總經理。在此背景下，總經理任命董事會人選的現象也就見怪不怪了。同時，總經理直接對政府大股東負責而不對董事會負責，這樣就會架空股東會和董事會的權利。在股權如此集中的前提下，董事會由內部人員或者大股東控制，限制了董事會的權利。

2.3缺乏健全的激勵約束機制

據中國企業家調查系統最新報告數據顯示，65.4%的國有企業經營者認為自己的風險、職責以及才能得到了相應回報，32.2%的經營者認為尚未得到任何回報，而41.7%的經營者非常不滿意于自己目前的經濟地位，這在一定程度上反映出激勵約束機制的欠缺。除了部分公司以外，大部分公司的高級管理人員仍實行計劃經濟時期的工資制度，薪酬結構表現出極強的單一性，難以有效約束和激勵高級管理人員及董事，而且也難以達到高管人員的期望值。在公司的實際運營中，容易出現的行為，最終給中小股東造成難以挽回的經濟損失。除此之外，由于缺乏健全的權責機制，導致經營不善和決策失誤行為的頻繁發生，但是卻缺乏相應的制度和措施制裁和懲罰高級管理人員。

2.4外部監控機制不健全

外部監控機制的不健全主要表現在以下三個方面：第一，作為債權人的銀行等機構對公司的監控力度較小。我國目前已經建立起了以主辦銀行制度為基本內容的銀企關系，但現行法律卻明確禁止商業銀行向非金融行業和證券業投資，商業銀行的代表沒有加入到其中任何一個行業的公司董事會中。第二，并購市場和外部公司控制權市場缺乏對公司的有效監控。目前，我國大部分上市公司的控股方掌握著大量的不可流通股份，而上市公司的主管部門與經營者之間又存在著千絲萬縷的關系，由此進一步限制了上市公司改進績效的成效。第三，經理市場是公司外部監督的重要手段和機制。由于具體國情的限制，我國資本市場的股權結構和現狀極大的約束和制約了經理市場對公司管理者行為的監管。目前我國尚未建立起完善的評價管理者才能制度，經理市場培育在我國缺乏可操作性，導致經理市場的監控作用進一步削弱。

3 我國上市公司治理結構發展的措施

3.1進一步改善股權結構，為股東大會履行職責創造和諧環境

相關部門要采取切實有效的措施，不斷降低國有股持有，建立具有中國特色的股權制度，實現股權制度的動態化、分散化和多元化，不斷優化上市公司股權結構。要推進機構投資者的建立，充分發揮機構股東的推動作用，實現向銀行、證券投資機構、境外投資機構和社會基金的配售。同時，要積極推進內部職工持股制度的建立，以股權轉讓和增資擴股為實現途徑，積極培育新的投資主體。除此之外，要創造有利環境，切實保障股東大會依法履行職責，最大限度的維護股東利益。股東大會要具有廣泛的代表性，同時切實維護中小股東的合法權益。

3.2建立健全董事會制度，不斷完善董事會功能

公司可以擴大董事會的現有規模，進一步完善董事會制度，采取各種有效措施，保證董事會的有效性和獨立性?？梢圆扇±塾嬐镀敝苼磉x取董事會成員，降低控股股東對董事會的把持和束縛，切實保障中小股東的合法權益。同時，要在董事會內部建立戰略委員會、審計委員會、報酬委員會和治理委員會等，由獨立董事負責，保證董事會履職的有效性，進一步強化董事會決策的科學化、合理化。除此之外，要保證董事會成員依法履行職責和義務，并建立完善的報酬激勵制度。

3.3建立完善的激勵機制

公司要實現經營成果和報酬的有機融合，給高級管理人員較高的報酬，同時給予員工與公司業績相一致的公司期權。假如因為高級管理人員自己的失誤給公司造成巨大的經濟損失，必須承擔相應的責罰。高級管理人員只有具備了一定的經濟能力，才能承擔一定的責任。同時，公司要貫徹執行《公司法》的若干規定，建立起由董事會確定經理報酬、股東大會確定監事和董事報酬的薪酬結算制度，建立科學合理的績效考核制度，將高級管理人員的報酬與公司業績相掛鉤，最大限度的激發他們的工作熱情。

3.4健全外部監控機制

上市公司要保證信息的真實、可靠，就要建立并完善信息傳遞制度和信息披露制度。同時，證券監管部門要采取有效措施，加強對上市公司的監管，完善執法程序，建立巡回檢查工作制度和舉報制度，加強對上市公司增發新股和配股的限制，促進上市公司的健康穩定發展。

【參考文獻】

[1]楊松； 完善我國上市公司治理結構亟待解決的基礎[J]特區經濟；2011（06） .

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