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關聯交易管理辦法范文第1篇

按照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2004年第3號）規定，銀行內部審計部門應當每年至少對關聯交易管理進行一次專項審計。通過對銀行分支機構關聯交易管理工作的審計，揭示關聯交易管理中存在的控制缺陷和不足，可以使管理層及時了解關聯交易管理狀況，加強制度建設和資源配置、改進流程控制和系統支持，進一步促進關聯交易管理水平的提高。

由于大型國有商業銀行上市時間不長，關聯交易業務對其來說比較新穎，同時一方面涉及《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《上海證券交易所股票上市規則》等眾多關聯交易管理制度，專業性較強；另一方面由于銀行業務的特殊性和復雜性，尤其是大型國有商業銀行，關聯交易也具有不同于一般上市公司的特點。主要表現為其巨量的資產、負債業務和眾多的分支機構中牽扯較多關聯方，關聯方新增較快，引起關聯交易總量上升趨勢明顯；關聯方所屬監管機構范圍不斷擴大，關聯交易申報的完整性、準確性、及時性難度相應增加；還有直接關聯方不斷衍生附屬公司、分支機構等間接關聯方。

因此關聯交易審計不同于資產業務、負債業務等其他專項審計，需要一定的管理方法和專業技巧。

一、審計涉及的主要內容

關聯交易審計涉及內容主要包括以下方面，一方面是關聯交易管理的組織架構、管理模式、制度建設、業務流程、職責劃分以及業務培訓等綜合管理事項；另一方面是關聯方識別、關聯關系的建立、關聯方信息維護等管理和關聯交易的定價、申報、審核、統計監控等業務交易事項；第三方面是大型國有上市銀行如建設銀行開發了關聯交易系統，由系統自動抓取、存儲關聯交易。因此，系統的使用管理，關聯方和關聯交易信息的披露、使用和存儲要作為審計關注的一個方面。

二、審計采取的主要方法

（一）審計組織方面

1.在審計人員配置上：關聯交易審計涉及面較廣，涵蓋了幾乎銀行所有業務領域，因此在審計組成員的配備上應兼顧各種專業特長，優先考慮配備對銀行資產業務、負債業務、財務管理業務和各業務系統運用較為熟悉的審計人員。

2.在審前準備培訓上：關聯交易涉及香港聯合交易所、上海證券交易所、銀行業監督管理委員會等多個監管部門及規則，不同監管規則下對關聯方和關聯交易有著不同的界定，對關聯交易披露的要求也各有不同。尤其2009年以來，香港聯合交易所對上市規則有關關聯方和關聯交易條款進行了多次修訂。因此在審計準備階段要特別重視對審計人員的培訓工作，重點梳理、熟悉和掌握有關監管規則、政策變化和操作要點，克服審計人員對政策復雜性的畏難心理，為順利實施現場審計測試奠定基礎。

3.在非現場審計運用上：一些國有大型上市銀行，比如建設銀行，目前都開發了非現場審計系統，針對銀行眾多的經營管理業務系統和海量數據，可以通過非現場審計系統調集業務數據和信息，并借助審計系統強大的審計分析工具輔助查證業務活動是否遵循法規制度的有關要求。銀行負債業務、資產業務等每天發生大量業務交易，因此關聯交易審計業務中，要組織非現場技術人員與現場專業審計人員共同研究銀行業務特點及系統，對賬戶、客戶到交易的數據進行搜索和分析，開發出符合審計人員業務思路的模型。提高審計的效率，增強審計的效果。

（二）常見問題類型及審計方法

1.關聯方的識別、建立、申報方面：主要存在的問題表現為未能及時識別出關聯方，進行關聯方的申報。

主要的審計方法，一是根據上級行定期下發的關聯方識別指引、戰略性關聯方客戶名單，與財務管理、信貸管理及核心業務核算等系統中供應商表、客戶名稱等進行模糊比對，查找含有關聯方關鍵字段而法人明細表中未錄入的客戶、供應商。通過經辦機構收集客戶股權結構、投資人等信息，審核經辦機構對關聯方識別、申報的及時與準確。二是運用非現場審計系統工具，將關聯交易系統中關聯方法人明細表卸載后導入非現場系統，設計《從財務管理系統中供應商信息查找可能存在的漏報關聯方疑點》、《公司客戶未作為關聯方申報疑點》、《疑似關聯方》等模型，將財務管理系統中供應商表、會計業務核算系統中客戶名稱及信貸業務管理系統中客戶名稱等，與關聯方法人明細表進行模糊比對，查找含有關聯方關鍵字段而法人明細表中未錄入的客戶、供應商。調閱客戶開戶資料、信貸合同等，通過經辦機構收集、上網查閱股權結構、投資人等信息，審核是否為漏報的關聯方。

2.關聯交易的維護、申報方面：主要表現為漏報關聯交易，由于系統申報入庫的關聯交易主要為存款、同業往來、授信等日常交易，因此一些重要業務類別如信托理財類表外業務的關聯交易容易產生沒有申報的問題；關聯交易申報不準確，如關聯交易定價方式申報錯誤、商務條款遵照原則申報錯誤、關聯交易當期損益申報錯誤及關聯交易價格申報錯誤。

主要的審計方法，一是重點關注信托理財產品中的表外業務，如借款保函是否為關聯方，相應的關聯交易有無申報；二是要抽查手工補錄關聯交易明細樣本，重點核查“交易定價方式”、“是否遵照一般商務條款”及“關聯交易價格”等事項錄入的準確性；三是同樣要運用非現場審計系統工具，設計相關交易明細漏報、錯報的模型，進行有關疑點的查找。

3.關聯交易系統的管理方面：需要重點關注系統用戶權限設置是否恰當，有無權限過大的現象；系統用戶的變更是否合規，不合規用戶是否及時刪除；系統用戶崗位制約是否到位；尤其是關聯交易系統與各業務管理系統的業務種類、會計科目等是否匹配，這一點十分重要，因為如果匹配系統則可以自動抓取到關聯交易明細。

因此在審計方法上，要抽查關聯交易系統部分用戶，由其進行操作查詢等模塊，核查其權限是否與其崗位相匹配；

抽查關聯交易系統用戶名單，與人員現任崗位進行對比，核查有無人員離崗而系統未及時進行變更的現象。對于關聯交易系統與各業務系統的業務種類、會計科目匹配的問題，要分別導出關聯交易系統業務種類與會計科目配置情況表，與各業務管理系統進行核對，查找是否匹配完全，對遺漏的業務種類是否手工補報。

4.其他綜合管理方面：主要是各分支機構在業務流程管理、業務培訓管理及制度的補充、細化。在審計方法上，以實施現場審計為主，通過調閱分支機構業務流程管理制度、培訓計劃與記錄、訪談培訓人員等，發現流程不合理、培訓不到位、制度不完善的管理缺陷。

關聯交易管理辦法范文第2篇

隨著國有商業銀行股份制改革的進一步深入，國有商業銀行的股權結構日趨多元化，業務范圍日益廣泛，國有商業銀行及其股東的關聯關系變得更加復雜，關聯交易的規范與治理日益成為引起廣泛關注的話題，也是一個需要深入討論的話題。

關聯方和關聯交易

各國的公司法、證券法以及會計準則中對關聯交易的界定，在內涵和外延上差別較大。本文主要討論對國有商業銀行改制上市有借鑒意義的一些規定和做法，與我國會計準則進行比較研究。

關聯方的界定。關聯方的界定主要有兩種模式，一種是概括方式，即通過抽象出關聯方的一般特征，以此來判別關聯方；另一種是列舉方式，即將不同形式的關聯方羅列出來。多數國家采用的是第一種方式，這種方式也體現了會計所遵循的“實質重于形式”的原則，但缺點是在具體適用方面存在困難。對于香港聯交所上市規則、美國財務會計準則以及國際會計準則有關關聯方的定義來說，外延比較廣泛，但對關聯方界定的實質都是一方對另一方的經營決策具有控制權或重大影響的人或實體，其本質是“對一方的經營和決策具有控制權或重大影響力”。

我國對關聯方的界定主要見于企業會計準則和滬深股票交易所的上市規則中。與國際會計準則基本趨同，我國也采用的是概括方式與列舉方式相結合的立法體例。最新的《國際會計準則第24號》將受國家控制的主體列入國際財務報告準則的范圍之內，也就是說，不再豁免利潤導向的主體披露它與其他受國家控制的主體之間的交易。香港聯交所的上市規則的做法是對中國發行人單獨進行專門的規范，不認為中國政府機關是中國發行人的關聯人士，我國由于存在大量的國有企業，如果采用國際會計準則的做法勢必使企業披露成本大增，關聯方的范圍顯得過于寬泛。因此，如何將國內規則與國際規則進行銜接，是國有商業銀行股改上市后需要認真研究的問題。

關聯交易的界定。對于關聯交易，國際上并沒有統一的界定。關聯交易一詞最早見于德國的法律，它一般是指關聯方之間發生的轉移資源和義務的事項。日本、中國香港和國內卻采用關聯交易的提法，英美法系國家則采用“自我交易”提法。此外，還有些國家雖未直接提及關聯交易，但在公司法中存在“董事抵觸利益交易”、“董事與公司間的利益反向的交易”等提法。《國際會計準則第24號――關聯方披露》規定關聯方交易為：關聯方交易，是指關聯方之間相互轉移資源或義務，不論是否收取價款。美國財務會計準則則定義為：關聯方之間的交易被認為是關聯方交易，即使它們在會計上沒有確認。從以上表述中可以看出，各國對關聯交易的界定有兩個特點。首先，關聯交易發生于關聯方之間，交易的公平性不容易評價。其次，各國對關聯交易的界定遵循實質重于形式原則。只要在關聯方之間發生資源或義務的轉移，就應認為發生了關聯方交易，而不論是否收取價款，也不論在會計上是否得到確認。在實踐中，關聯方的識別是很困難的，關聯交易本身也具有很強的隱蔽性，對關聯交易進行規范是各國立法和司法實踐中的難點。

從我國相關法規對關聯交易的定義看，《公司法》為關聯交易的規范提供了原則性框架，會計準則和滬深資本市場《上市規則》對關聯交易的定義進行了具體界定，雖然在表述上不同，但其實質是一致的。二者的差異體現為：《上市規則》中對上市公司關聯股東和關聯自然人的定義較為寬泛，比如包括了持有上市公司5%以上股份的法人及自然人。《上市規則》中還引入了“潛在關聯人”和“歷史關聯人”的定義：前者是指根據與上市公司關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，將成為關聯法人或關聯自然人；后者是指在過去十二個月內曾經是上市公司的關聯法人或關聯自然人。

銀行股改中的關聯交易

在股份制改革前，國有商業銀行的關聯交易相對簡單，但在新批準部分商業銀行設立基金管理公司、入股保險公司以后，國有商業銀行將成為銀行控股公司。如何妥善處理集團公司內關聯交易將成為一個普遍關心的問題，特別是政府通過國有投資公司（如中央匯金公司）對包括國有商業銀行在內的多家金融機構進行投資并控股以后，對這些投資控股公司下屬的金融企業之間的關聯交易如何確認和規范將是一個新的課題。另一方面，在新的國際會計準則框架下，國有商業銀行與國有企業之間的債權債務關系是否應該作為關聯交易進行披露和規范也需要進一步深入探討。

與控股股東的關聯交易。中央匯金公司成立后，其投資或注資的對象已經囊括了國有商業銀行、股份制商業銀行和證券公司，并且在此過程中打造了建銀投資、銀河金融控股公司等金融投資實體。按照關聯交易規范的有關規則，同受一個實體控制的企業屬于關聯方，這在國有商業銀行境外上市過程中可能遇到法律和規則上的障礙。因此，理清像匯金這樣的國家投資公司與其注資或控股的企業之間的關系就顯得十分必要。

匯金公司作為準政府機構，其與中信、光大這類控股公司不同，是純粹的控股公司，只負責控股、派出董事，而不從事商業經營。此類公司只要符合香港聯交所關于中國政府機構的定義，其所控制的企業之間將不被視為關聯關系。從中國銀行、中國建設銀行以及中國工商銀行發行H股的實踐看，各行均已得到香港聯交所豁免披露其與同受匯金公司控制的金融企業之間的關聯方關系的義務；保薦人（主承銷商）與發行人律師也都不將匯金公司視為國有商業銀行的關聯方。

隨著中國金融混業經營的推進，類似匯金公司這樣的國家投資公司的平臺可能會發揮更大的作用，如果相關法律法規對其沒有明確的界定，國有商業銀行在進行關聯交易規范和披露等方面都會顯得無所適從。因此，目前關于銀行控股公司、金融控股公司方面的法律法規還需要進一步完善。

金融控股集團內部的關聯交易。隨著金融業進一步對內對外開放，銀行控股公司、金融控股集團逐步浮出水面。目前工、農、中、建、交等商業銀行已不是單純的商業銀行，隨著金融業的混業經營將進一步發展，國有控股商業銀行發展成為各類金融控股集團的可能性越來越大。在目前的分業監管格局和現行會計法規及上市規則下，如何規范內部的關聯交易也將成為國有商業銀行改革進程中一個重要的課題。

首先，金融分業監管的格局為國有商業銀行內關聯交易規范帶來了難度。從目前的實際情況看，國有商業銀行關聯交易首先要受中國銀監會的監管，中國銀監會先后出臺了《中國銀行業監督管理委員會會關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》和《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》來規范商業銀行的關聯交易披露和管理。此外，對于上市商業銀行的關聯交易還要受中國證監會的規范和交易所上市規則的約束。從內容看，中國銀監會的監管并未超越證券市場原有的力度，只是將未上市商業銀行的關聯交易納入監管范圍。

其次，我國會計制度長期處于分割狀態。我國執行的是分行業會計制度，商業銀行執行《金融企業會計制度》。財政部在90年代以來的會計制度改革過程中陸續出臺了一系列會計準則，新出臺的企業會計準則目前仍僅在上市公司中實行。

第三，隨著金融業綜合經營的發展，銀行、保險、證券業相互融合的趨勢不斷深化，金融業的關聯交易問題可能日趨復雜并呈現出與一般企業不同的特點。這一趨勢將使現行的有關一般企業關聯交易的規范運用到金融業時顯得不相適應。

銀行與非金融國企的關聯交易。經過多年改革，我國國有控股商業銀行已經成為具有獨立經濟利益的金融企業，因此，分析國有商業銀行與國有企業之間的關系不應局限在其是否同受國家控制，而應考慮交易的本質是不是自主的市場行為。

銀行關聯交易的現狀和問題

我國商業銀行主要關聯交易形式是關聯方信貸、關聯方擔保等。目前在上市商業銀行中，各家銀行都能履行披露義務，對關聯交易進行規范的披露，但也存在一些問題。

首先，匯金公司與財政部對國有商業銀行做出的交易安排對于國有商業銀行影響較大。從披露的關聯交易情況看，匯金公司與各家銀行簽訂的期權合同及今后可能出現的不良資產轉讓與注資事項，對國有商業銀行的收益與資本金有重大影響；而財政部也安排社保基金理事會認購國有商業銀行股份。雖然根據財政部及匯金公司的性質，這類交易可以豁免相關的披露程序，但是從重要性的角度來看，此類交易應在今后制定規范時予以關注。

其次，國有商業銀行為了實現完善公司治理和提高管理水平的目的，在改制和上市過程中通常采取了引進境內外戰略投資者的措施，并簽訂戰略合作協議。按照有關法律的規定，國有商業銀行與戰略投資者當然地成為關聯方。在戰略合作協議的框架下，今后國有商業銀行與戰略投資者之間的各種直接或間接的交易都會成為一種經常性的或者持續性的關聯交易。

第三，國有商業銀行通過集團內部其他金融企業轉移不良貸款，保持其資產質量的關聯交易仍然存在。目前已經改制的國有商業銀行的不良資產先通過向資產管理公司剝離、后通過核銷等方法進行了處理，但今后發生的增量不良資產銀行是否完全可以自主消化尚不明確。而未來銀行、證券、保險混業的可能前景，使國有商業銀行通過自身控股的機構來進行不良資產轉讓的空間是存在的，其規范問題也應予以明確。

第四，由于國有商業銀行集團內部有銀行、證券、保險、基金等多個實體，隨著中國金融混業經營的進一步發展，它們之間進行的資金往來、證券買賣、咨詢服務、擔保等交易事項可能會更加突出。

國內對關聯交易也制定了一些有關法規，但目前來看也有一些問題。

《公司法》和滬深上市規則對關聯交易的規范。在公司法方面，我國原《公司法》對關聯交易的規定過于原則，過于簡單，流于表面，而新《公司法》在關聯方的范圍、損害賠償責任、利害關系人表決排除、董事和高級管理人員的忠實義務、法人資格否認制度等多方面對關聯交易進行了規范，為我國關聯交易規范提供了基本的法律保障。對于上市公司關聯交易的規范，其主要內容體現在交易所的上市規則中，比如《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂版）》對于上市公司關聯交易就主要是以強化披露為重點，在此基礎上還引入了關聯董事和關聯股東回避表決制度，并加強獨立董事在關聯交易審查方面的作用。因此可以將我國上市公司關聯交易的規范總結為三部分，即關聯交易表決程序合法；獨立董事對關聯交易的公允性無異議；按照有關規定對關聯交易進行充分披露。

銀行監管法規對商業銀行關聯交易的規范。對于商業銀行關聯交易，我國《商業銀行法》和《貸款通則》做出了原則性的規定。《商業銀行法》第四十條規定，商業銀行不得向關系人發放信用貸款；向關系人發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。《股份制商業銀行公司治理指引》對商業銀行關聯交易問題做出了更為細致的規定。《指引》第十四條和第二十七條規定了控股股東的誠信義務和董事的誠信和勤勉義務；第七條至第十條就股東與商業銀行的關聯交易進行了原則性規定；第四十條和第四十一條規定了關聯交易的授權機構和程序。

另外，銀監會先后出臺了《中國銀行業監督管理委員會關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》和《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，對商業銀行關聯交易進行了更為詳細的界定，這標志著我國商業銀行關聯交易規范已經從零散走向系統，由原則走向具體,其中《管理辦法》對“一般關聯交易”和“重大關聯交易”的定義為現實中對關聯交易的確認提供了實用的法律依據。不過，對于復雜的商業銀行關聯交易來說，目前的規范還是不夠的，規范的力度和針對性均不夠。

多角度治理銀行關聯交易

首先，需要進一步完善我國有關關聯交易的法規和規章。證監會有必要協同銀監會制定和完善上市商業銀行關聯交易的指引，并且在監管層面上加強協作，相關監管部門應當建立有效的合作機制，完善執法環境。

其次，進一步完善國有商業銀行的公司治理和內部控制制度，使國有商業銀行關聯交易更加透明、公正。通過完善分類表決制度、獨立董事制度、表決權回避制度等，使國有商業銀行股東、存款人的利益免受不當關聯交易的侵害，充分保護廣大中小股東的利益。

第三，深滬交易所的上市規則也應考慮到上市商業銀行（尤其是國有控股商業銀行）關聯交易的特殊性，進一步完善上市規則。雖然銀行類上市公司家數還不多，但其在A股市場上的重要性是不言而喻的。兩市上市規則中應該充分考慮國有商業銀行上市以后可能出現的各種關聯交易問題，進一步完善上市規則。這對于中國資本市場以及銀行業的長遠發展意義重大。

關聯交易管理辦法范文第3篇

銀行并表管理辦法

各位董事：

為進一步加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的并表管理，明確并表管理職責，本行根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關于加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定，制定了《******銀行并表管理辦法》。

請予以審議

******銀行并表管理辦法

第一章總則

第一條為加強對******銀行股份有限公司集團內附屬機構的并表管理，明確各部門并表管理職責，維護本行穩健運行，根據《公司法》、《商業銀行法》、《村鎮銀行管理暫行規定》、《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會辦公廳關于加強村鎮銀行公司治理的指導意見》等有關法律法規及監管規定制定本辦法。

第二條本行按照《商業銀行并表管理與監管指引》、《中國銀監會關于進一步促進村鎮銀行健康發展的指導意見（銀監發[2014]46號）》確立的原則確定并表管理的機構范圍：

（一）會計并表范圍按照我國現行企業會計準則確定；

（二）資本并表范圍按照資本監管等相關監管規定確定；

（三）風險并表范圍在會計并表的基礎上，將符合《商業銀行并表管理與監管指引》第八條規定的被投資機構納入并表管理范圍。

（四）作為主發起行切實承擔大股東職責，建立健全并表管理體系，加強對作為主發起行發起設立的村鎮銀行資本和風險的并表管理。

第三條本行董事會承擔集團并表管理的最終責任，負責制定集團并表管理政策（或辦法），監督其在本行及各附屬機構的實施；負責制定集團風險偏好、風險容忍度、風險管理和內部控制政策；負責監督并確保高級管理層有效履行并表管理職責；負責審批和監督有關并表管理的重大事項，并監督其實施；負責審議集團并表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。

第四條本行監事會是并表管理的內部監督機構，負責對本行并表管理機制建設情況和運行有效性進行監督；負責監督、評價董事會、高級管理層履行并表管理相關職責情況；負責督促董事會對集團及各附屬機構公司治理和經營管理情況進行監督，并督促整改。

第五條本行高級管理層負責執行董事會批準的各項并表管理政策，制定銀行集團并表管理相關的風險管理、授信、審計、資本管理等制度，建立和完善并表管理組織架構、全面風險管理架構和內部風險隔離體系，確保并表管理的各項職責得到有效落實，并對本行集團并表管理體系的全面性和有效性進行監測評估。

第六條本行董事會授權董事會辦公室牽頭負責本行集團并表管理的總體統籌和協調；本行計劃財務部根據相關法律法規、監管規定、現行企業會計準則及本辦法確定會計并表管理的機構范圍，并履行具體財務并表管理職責，督促附屬機構建立獨立的財務管理體系，每年定期對并表機構進行財務效益評估；各職能部室根據并表管理總體要求和職責分工，履行資本、科技、內控和風險管理等具體并表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構日常經營管理。

第七條本行董事會辦公室每年定期向董事會報告集團并表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。各職能部室根據并表管理總體要求和職責分工定期向董事會辦公室報告并表管理狀況，內容包括但不限于：履行并表管理職責情況，相關制度和措施納入附屬機構日常經營管理情況，集團財務、資本、內控、內部交易、各類風險管理情況和其他并表管理情況等。

第二章公司治理及股權管理

第八條本行確保附屬機構公司治理的獨立性。附屬機構在集團統一的政策制度框架下，通過各自的公司治理體系獨立進行經營決策。本行不得濫用股東權利或以其他不正當方式對附屬機構施加影響，迫使附屬機構偏離正常的公司治理和決策機制。

第九條本行董事會辦公室負責附屬機構公司治理及股權管理事務，主要職責包括但不限于：

（一）制定及實施附屬機構公司治理及股權管理政策；

（二）督促附屬機構（村鎮銀行）按照監管規定建立健全股權管理制度；

（三）督促附屬機構（村鎮銀行）規范股權轉讓、質押行為，按照相關管理要求定期/不定期報送股東名冊、股權質押信息以及股權轉讓變更流水等

第十條附屬機構董事會、監事會和高級管理層的權利和責任應當以書面形式清晰界定。附屬機構應合理確定董事會、監事會的人數和結構。涉及附屬機構董事、監事、高管人員變動的議案在經其股東大會或董事會審議前應與本行進行預溝通。附屬機構應向本行董事會辦公室報送董事、監事、高管人員信息，并在董事、監事、高管人員發生變動后一個月內向本行董事會辦公室報告。

第十一條附屬機構（村鎮銀行）董事長不得在村鎮銀行和主發起行以外的其它任何機構兼職。村鎮銀行行長不得在其他任何機構兼職。

第十二條附屬機構（村鎮銀行）董事會應根據支農支小的市場定位，制定村鎮銀行發展戰略、風險管理策略和資本管理規劃，保證村鎮銀行建立并實施完善的內部控制體系，加強對關聯交易的審查和管理，控制關聯交易風險，確保村鎮銀行依法合規審慎經營。應督促高級管理層及時制定覆蓋所有業務的風險管理制度和流程，有效防控村鎮銀行風險。

第十三條附屬機構（村鎮銀行）監事會應加強對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等的監督檢查。

第十四條附屬機構（村鎮銀行）高級管理層應在董事會授權范圍內組織開展村鎮銀行經營管理活動，建立完善的內部組織架構，創新支農服務產品和方式、提升風險防控水平、健全員工績效考核體系、真實反映經營成果。

第三章全面風險管理

第十五條本行在集團內建立與集團組織架構、業務規模和復雜程度相適應的全面風險管理體系，制定明確的管理架構、政策、工具、流程和報告路線，有效識別、計量、監測和控制各類風險，防范風險傳染，并確保集團的發展戰略、經營目標、業務管理、產品研發、績效考核和激勵機制等各方面政策均能夠體現風險管理的導向和要求。

第十六條本行風險管理部作為全面風險管理的牽頭部門，負責銀行集團全面風險管理體系的制定和實施。主要職責包括但不限于：

（一）負責牽頭建立涵蓋所有附屬機構、各業務單元的全面風險管理體系，包括流動性風險管理體系、市場風險管理體系、操作風險管理體系、信息科技風險管理體系、聲譽風險管理體系、集團集中度風險管理體系等。

（二）要求各附屬機構、業務單元在銀行集團整體風險偏好和風險管理政策框架下，制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

建議：要求各附屬機構制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

（三）負責牽頭研究、擬訂和重檢集團風險偏好、風險容忍度、風險管理政策。

第十七條本行授信審批部作為集團同業機構授信牽頭管理部門，負責擬訂集團層面的同業機構授信管理政策并提交董事會審議，負責集團集中度風險管理。

第四章資本管理

第十八條本行資產負債管理部負責集團并表資本管理，主要職責包括：

（一）制定集團并表資本管理制度，并將符合條件的附屬機構納入并表資本管理范圍。

（二）按照相關監管規定制定集團資本規劃。

（三）制定集團年度資本充足率管理計劃。

（四）建立集團內部資本充足評估程序，定期監測評估銀行集團及各附屬機構的戰略目標、面臨的主要風險和外部環境對資本水平的影響，評估實際持有的資本是否足以抵御主要風險，研究如何確保資本能夠充分覆蓋主要風險。

（五）定期進行資本管理情況評估，評估內容包括但不限于以下內容：集團及附屬機構資本管理制度建設及執行情況、資本規劃的合理性、集團與附屬機構間交叉持股及互持資本工具情況、集團及附屬機構是否具有持續補充資本能力、附屬機構資本管理情況和資本占用效率、附屬機構對集團資本穩健性的影響等。

第十九條本行資本規劃應當堅持資本約束優先、合理性和審慎性等原則，包括資本充足率目標水平和階段性目標、資產擴張計劃、資產結構調整方案、盈利能力規劃、壓力測試結果和資本補充方案等內容。資本規劃應當至少設定內部資本充足率三年目標。

第二十條本行在計算集團資本充足率時，應當按照相關規定，合理處理集團內部互持資本及集團對外資本投資，避免資本的雙重或多重計算。應當特別關注附屬機構的資產負債結構、對外投資和對外擔保等情況，并及時評估其對集團資本充足性的影響。

第二十一條本行按照相關監管要求將附屬機構的少數股東資本計入集團監管資本時，應當重點關注少數股東資本持有者的穩健性和少數股東資本對集團的支持程度。

第二十二條本行應當將資本約束轉化為確保銀行集團穩健經營的發展戰略和政策，對各類附屬機構和業務單元進行合理的資本布局和結構調整，強化各類附屬機構和業務單元對資本占用的自我約束，優化銀行集團表內外風險資產結構，提升資本使用效率和回報水平。

第五章內部交易管理

第二十三條本行對集團的內部交易進行并表管理。內部交易是指本行與附屬機構之間表內授信及表外類授信（貸款、同業、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排（包括信息系統、后臺清算、銀行集團內部外包等）、再保險安排、服務收費以及交易等

第二十四條本行董事會是集團內部交易管理的最高決策機構，負責制定和修訂集團內部交易管理制度，審批重大內部交易并定期審查集團內部交易狀況及相關報告。董事會關聯交易控制委員會負責監督集團內部交易管理制度的實施，在董事會授權下行使重大內部交易的部分審批職權，同時監測、控制集團內部交易狀況。董事會關聯交易控制委員會授本行董事會辦公室負責牽頭集團內部交易日常管理的統籌和協調,總行各條線牽頭管理部門根據內部交易管理需要行使相應管理職責。本行各附屬機構應當參照監管規定建立健全本機構內部交易管理制度。

第六章重大事項報告

第二十五條本行附屬機構在發生業務經營重大事項、重大風險、金融案件及其他重大突發事件以及被監管機構采取的重大監管行動和監管措施時，應及時向本行董事會辦公室報告。重大事項清單參照本辦法附件《******銀行附屬機構重大事項報告清單》。

第七章審計監督

第二十六條本行審計部負責集團并表管理的審計監督工作，主要職責包括：

（一）研究、重檢集團內部控制政策，指導各附屬機構分別建立與其規模、性質和業務范圍相適應的內部審計機制；

（二）定期對集團并表管理的有效性進行審計，并向董事會和監事會報告，重大審計結果應當同時報送銀行業監督管理機構。審計評估內容包括但不限于：

1.集團并表管理有關組織架構、規章制度等機制建設情況；

2.集團并表管理組織架構中各項職責落實情況；

3.集團內部協同、資源共享及對附屬機構的合理支持情況；

4.附屬機構公司治理及經營管理的獨立自主情況；

5.附屬機構風險管理與集團政策的一致性情況；

6.附屬機構對銀行集團重大政策制度的執行情況；

7.集團與附屬機構之間內部交易的合規性情況；

8.集團內部防火墻體系建設及風險隔離的有效性情況；

9.附屬機構內部控制制度建設及執行情況。

第八章信息披露

第二十七條本行定期向銀行業監督管理機構報送并向公眾披露銀行集團并表資本充足率及相關信息。

第二十八條按照相關法律法規的要求對集團有關信息進行披露，并于每個會計年度結束后四個月內向銀行業監督管理機構報告并表管理情況。

關聯交易管理辦法范文第4篇

關鍵詞:擔保公司;規范發展;公司治理;監督管理

中圖分類號:F832.39 文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2010)02-0075-04

在當前的經濟金融形勢和融資渠道格局下,通過規范發展擔保公司破解中小企業融資難題至關重要。而相關法律政策和監管體系的不完善使國內擔保公司長期深陷發展困境,存在擔保公司違規擔保、涉足高利貸等違規經營問題。這些問題的出現不僅僅是信用環境不健全、監督缺失等外部環境引起的,更大程度上是整個擔保行業尚未形成明確的營運模式,擔保公司自身定位和發展方向不清晰等內部因素所致。日前國務院下發的《國務院辦公廳關于進一步明確融資擔保業務監督職責的通知》(以下簡稱“《通知》”)雖在一定程度上有助于解決當前擔保公司面臨的監管缺失問題,卻不能從根本上解決上述問題。[1]從長遠角度來看,擔保公司能否健康持續發展取決于自身的“內功”和“內因”,內外并舉才是解決當前擔保公司發展困境的治本之策。本文在這一背景下從五個方面分析了影響擔保公司發展的因素并提出了相應的對策建議。

一、建立全方位監督體系,強化內外部監督

有力的準入監督和持續的業務監督是確保擔保行業規范、有序運作的前提和基礎。目前擔保公司面臨的發展困境很大程度上緣自監管缺失情況下擔保公司的違規違法經營,出現挪用保證金、違規擔保、涉足高利貸等情況。監管缺失是指監督職能分散于多個機構,缺乏一個主要的對口監管機構,從而形成“多頭監管”導致的監管缺失格局。目前,對擔保公司的監管涉及工商、經貿、商務、公安、財政、人民銀行、銀監會以及各地的金融服務辦公室等多個部門,每個部門都承擔了一定的監管職能,但缺乏系統性、針對性和有效性。規范和完善對擔保公司的內外部監督是促進擔保行業規范健康發展的當務之急,而《通知》的出臺有利于解決這一問題。需注意的一點是,《通知》明確由地方政府確定相應的部門負責擔保公司的設立審批、關閉和日常監督,但由于地方政府承擔著促進和扶持擔保公司發展,解決中小企業融資難題的職責,不可避免與其將要承擔的審批和監督職能產生利益沖突。為了解決中小企業貸款難,地方政府很可能會放松對擔保公司的準入審批,且目前地方政府缺乏一個較為獨立和專業的部門承擔這一職能。因此,《通知》的下發及擔保業務監管部際聯席會議制度的建立難以從根本上解決目前擔保公司的監管混亂、缺乏系統性和有效性等問題。

鑒于擔保公司從事的業務與商業銀行的信貸業務具有高度的關聯性和一致性,將擔保公司納入銀監會監管范疇應是解決擔保公司監管問題的根本之策。但由于目前仍不能將擔保公司納入銀監會監督體系,政府轉而采取監管部際聯席會議制度以及將審批監督權下放給地方政府。解決擔保公司監管的系統性、針對性、有效性問題關鍵在于明確現有各相關部門的職能,建立多層次、組合式監督。具體而言,針對擔保公司容易出現問題的主業變更、違規開展業務、與銀行合作問題、關聯交易以及公司治理等領域,充分發揮各相關機構如地方金融服務(或工作)辦公室、工商局、銀監會、股東等的相應監督管理職能,建立起“準入監督+工商監督+業務合作監督+股東監督+自律監督”的系統性、全方位監督體系。

一是準入監督。根據《通知》的要求,監管部際聯席會議(銀監會牽頭)負責研究制定促進擔保公司發展的政策措施及監督管理制度,地方政府需要指定相應的部門負責審批和日常監督。針對目前的現狀,聯系會議應盡快制定出臺《擔保管理辦法》、《擔保公司監督管理辦法》等制度,明確并規范擔保公司的準入條件、業務范圍以及審批流程等事項。地方政府應選擇對金融行業較為熟悉的部門負責擔保公司的設立審批,把好準入關,重點審查主要股東的資質,使擔保公司有個較高的起點;并在日常監督方面加強與當地銀監局合作,切實承擔擔保業務的監管職責。

二是工商監督。充分發揮工商局登記及年檢管理對擔保公司的監督約束作用。對于擔保公司主業蛻變,轉而從事中介業務、高利貸、非法廣告等違規行為,通過工商局營業執照年檢進行規范,對于超范圍經營者,吊銷擔保業營業執照。

三是業務合作監督。針對擔保公司主要通過與銀行合作開展業務的特點,延伸銀監會對商業銀行的業務監督,明確銀監會可以對與商業銀行開展合作的擔保公司的相關業務進行監督檢查,重點檢查經常出現“通過關聯交易騙取貸款”、“非法吸收存款”、“發放‘過橋’貸款”、“抽離資本金”等行為的擔保公司。對于違反《中國銀行業監督管理法》規定,變相吸收存款、發放貸款等行為,依法取消其與商業銀行開展合作的資格并追究法律責任。與此同時,督促商業銀行加強對擔保公司的合作監督,通過對擔保公司實施評級,從準入點控制擔保公司與銀行合作中可能出現的風險。

四是股東監督。充分發揮擔保公司股東的內部監督,對于擔保公司違反公司章程,將資金違規投向金融高風險領域、主業蛻變、抽離資本金、關聯交易、責任準備金提取不足等問題,通過完善公司治理,加強股東通過董事會向經營管理層的監督約束,并建立完善的制度體系,督促經營管理層依法、合規經營。

五是自律監督。建立地方性擔保行業自律組織,加強擔保公司在業務經營方面的行業自律,通過建立行業黑名單、實施經濟處罰以及將違規經營情況通報工商局、主要負責監督機構等措施規范擔保公司的業務活動。

二、明確所有權與經營權,完善公司治理

公司治理的完善是確保企業穩健經營、實現可持續發展的基礎。公司治理是股東大會、董事會、監事會及高級管理層之間相互制衡的一套組織架構及運行機制,公司治理的核心和本質是實現所有權、經營權和監督權的相互分離,相互制約,從而確保企業在風險可控下有效運轉。無論是政府財政出資的擔保公司,還是民營資本出資的擔保公司都存在所有權與經營權混淆,監督權缺位,公司治理缺失或形同虛設等問題。尤其是財政出資的擔保公司,該類公司總經理通常由政府任命或政府官員兼任,對其的考核仍采取對行政官員考核的做法,至于擔保公經營效率則與個人績效無關,從而造成擔保公司的高管層缺乏動力和積極性。此外,財政出資人對擔保公司還存在“行政干預”與“監督缺失”并存的現象。出于地方利益考慮,在某些情況下干預擔保公司正常的業務開展,使擔保公司承擔大量風險。由于國有企業普遍存在“所有者缺位”問題,財政出資人對擔保公司帶來經濟利益的約束與激勵不敏感,因而對擔保公司的合規性、資本增值等缺乏應有的監督,從而造成擔保公司內部必要的權力制衡和監督職能的喪失。

相對于財政擔保公司,民營擔保公司所有權清晰,激勵機制不存在太大問題。但由于所有權、經營權合二為一,缺乏必要的制約和監督,民營擔保公司在利益的驅動下更容易出現違規違法行為。即使是已成功引入外資的擔保公司,由于公司治理架構的不完善使外資股東缺乏行使監督職能的平臺,而現有董事會、監事會人員安排不合理也使外資股東代表的意見對決策沒有太大影響力。鑒于此,擔保企業必須將公司治理建設擺在首要位置,監管機構也應把公司治理監督納入監管范疇,指導和督促擔保公司加強公司治理建設。

三、堅持風險為本理念,提高風險管理能力

專業擔保機構經營存在著風險,且承擔風險連帶責任,風險為本的經營理念應是擔保公司經營管理中的首要理念。鑒于此,相關主管部門高度重視擔保公司的風險管理問題。2001年財政部出臺了《中小企業融資擔保機構風險管理暫行辦法》,[2]初步明確了擔保公司的業務范圍和風險撥備提取標準。2006年國務院辦公廳轉發發改委等部門出臺的《關于加強中小企業信用擔保體系建設意見的通知》,[3]要求擔保機構建立風險補償機制,抵御擔保業經營風險。但由于經濟上行周期的擔保公司普遍缺乏風險意識,并沒建立起完善的風險管理體系和內部控制體系,在經營過程中容易忽略風險管理,挪用客戶保證金、套取銀行貸款、直接發放貸款、為高利貸提供擔保、長期不計提撥備等高風險行為時有發生,這正是目前擔保公司陷入發展困境的直接原因。

因此,擔保公司必須堅持風險為本的理念,在風險管理上做到風險管理理念普及、風險控制流程清晰、風險管理體系健全、風險管理人才專業;做到風險識別、風險控制、風險撥備到位,并建立一系列規范的內控制度;建立健全風險識別、風險計量、風險監測以及風險控制等風險管理流程,實現全程、全覆蓋的全面風險管理;建立與銀行貸款流程相匹配的貸款“三查”、客戶信用等級評定等制度,以規范的制度、精細的管理防控風險,提高風險管控能力。與此同時,擔保機構還須做實撥備,按規定提取各項風險準備,夯實風險抵抗能力。

四、規范公司業務范圍,依法合規經營

擔保公司面臨的風險與金融機構開展貸款業務的風險相似,其應與正規金融機構一樣納入統一監管。目前我國擔保公司在監督管理上與正規金融機構不同,其相應的監管職能分散于多個部門,缺乏系統的外部監督,即使是日前下發的《通知》也未能從根本上解決這一問題。《通知》規定建立的擔保業務監管部際聯席會議由銀監會牽頭,但聯席會議只負責相關政策制度的制定,并不負責監管。銀監會是最專業、最有能力承擔擔保公司監管職能的部門,而《通知》卻將擔保公司的設立審批和日常監管職能交由各地政府確定部門負責。由于缺乏明確規定,必然造成不同地方選擇不同部門行使對擔保公司監督職能的混亂割據,為擔保公司的違規經營留下埋單。部分擔保公司在“寬松”的經營和監管環境下,出現了片面追求利潤最大化、違規經營等問題。

擔保公司要堅持以合規經營為前提,首先要注重業務范圍的合規。目前,部分擔保公司因擔保主業利潤率低,轉而介入高風險的高利貸和民間擔保行業。據新華社每日電訊記者披露:南通市有78家擔保公司,其中有70%不做信用擔保業務,而是靠變相吸收存款、發放貸款搞“錢莊”生意,為民間融資擔保牟利。[4]其為擔保公司帶來高額回報的同時也造成了風險的大量累積。因此,擔保公司需嚴格按照《中小企業融資擔保機構風險管理暫行辦法》第九條規定的業務范圍開展業務,有關主管機關應盡快出臺更規范的“擔保公司管理辦法”,以法規的形式進一步明確擔保公司的業務范圍。其次,注重資金管理的合規。在資金管理方面,加強保證金的管理和監管,避免保證金流向房市、股市等高風險領域。再次,加強與合作金融機構之間的行為合規管理。一方面,嚴格按照合作協議辦事,關注銀行客戶經理潛在的道德風險,避免商業銀行客戶經理的個人違規違法行為出現;另一方面,嚴格按照風險控制流程辦事,不一味追求業務量,為了拓展業務而放松風險審核標準。有關監管機構和行業自律組織應促使擔保公司樹立合規理念,加強對擔保公司的高管層的培訓和合規監督,并探索在擔保公司設立獨立的合規部門,從組織架構和管理流程上確保擔保公司合規經營。

五、警惕不當關聯交易,有效預防潛在風險

關聯交易是指具有關聯關系主體(關聯方)之間的交易,是公司運作中經常出現的,易于發生不公平結果的交易。目前擔保公司發生關聯交易的對象主要是股東單位和同屬相同控制人控制的企業,如同一企業向多家擔保公司入股或關聯企業湊足注冊資金成立擔保公司為自己向銀行貸款提供擔保。個別擔保公司利用復雜的關聯關系,用銀行貸款轉為客戶保證金,利用杠桿原理,放大擔保公司擔保貸款額度,使銀行和擔保公司都面臨了較大風險。由于關聯關系的復雜性,銀行在識別擔保公司的關聯交易時面臨很大困難,主要是對潛在風險認識不清,導致有時銀行對擔保公司的不當關聯交易的審查也會流于形式。

新《公司法》第21條第1款明確規定,“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”。這一強制性規定,對不當關聯交易給予了禁止,其充分衡量了關聯交易可能存在的合理性與危害性,特別是在我國當前不當關聯交易日漸增多的情況下做出的一種切合實際的制度選擇。因此,從控制風險、健康發展的角度考慮,擔保公司應在內部建立關聯交易管理制度,從金額、比例、擔保手續、風險控制上規范關聯交易行為,避免為關聯公司套用銀行信用等不當交易行為的發生。從外部來說,監管機構應將關聯交易作為重點監督檢查領域,對檢查出存在不當關聯交易的擔保公司給予相應處罰,并可建立黑名單制度向商業銀行,限制其與銀行開展業務合作,從而促使擔保公司進行自我約束。對于屢查屢犯、情節嚴重的可停止其擔保業務資格。因此,相應的主管機關應從制度上明確擔保公司關聯交易的界定、內部管理要求、外部監督檢查以及對不當關聯交易行為的處罰措施等內容,為監管機構形式監督管理職能提供制度依據。

綜上所述,目前擔保公司發展陷入困境的原因,既有外部經營環境、信用環境以及監督環境不健全等因素,又有擔保行業和擔保公司自身營運模式缺乏、管理機制不完善、發展方向不清等內部因素。《通知》的出臺并沒有解決當前擔保公司面臨的一系列問題,特別是擔保公司監管問題。擔保公司應內外并舉才可規范健康地發展。■

參考文獻:

[1]國務院辦公廳.國務院辦公廳關于進一步明確融資性擔保業務監管職責的通知([2009]7號)[Z].2009-02-03.

[2]財政部財金.中小企業融資擔保機構風險管理暫行辦法(財政部財金[2001]77號)[Z].2001-03-26

關聯交易管理辦法范文第5篇

為深入貫徹科學發展觀，全面落實《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，進一步加強新形勢下企業所得稅管理，根據《國家稅務總局關于加強企業所得稅管理的意見》(國稅發〔*〕88號)精神，現結合我省實際，提出以下意見。

一、指導思想和主要目標

加強企業所得稅管理的指導思想是：以科學發展觀為統領，堅持依法治稅，全面推進企業所得稅科學化、專業化和精細化管理，切實提升企業所得稅管理和反避稅水平，充分發揮企業所得稅組織收入、調節經濟、調節收入分配和保障國家稅收權益的職能作用。

加強企業所得稅管理的主要目標是：全面貫徹《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，認真落實企業所得稅各項政策，進一步完善企業所得稅管理和反避稅制度及手段，逐步提高納稅人稅法遵從度，提升企業所得稅管理的質量和效率。

二、總體要求及其主要內容

根據加強企業所得稅管理的指導思想和主要目標，加強企業所得稅管理的總體要求是：分類管理，優化服務，核實稅基，完善匯繳，強化評估，防范避稅。

主要內容是：

（一）分類管理

分類管理是企業所得稅管理的基本方法。各地要結合當地情況，對企業按行業和規模科學分類，并針對特殊企業和事項以及非居民企業，合理配置征管力量，采取不同管理方法，突出管理重點，加強薄弱環節監控，實施專業化管理。

1、分行業管理

針對企業所處行業的特點實施有效管理。全面掌握行業生產經營和財務核算特點、稅源變化情況等相關信息，分析可能出現漏洞的環節，確定行業企業所得稅管理重點，制定分行業的企業所得稅管理制度辦法、納稅評估指標體系。

由國家稅務總局負責編制企業所得稅管理規范，并在整合各地分行業管理經驗基礎上，編制主要行業的企業所得稅管理操作指南。對全國沒有編制管理操作指南的我省較大行業，由省局負責組織編制企業所得稅管理操作指南。對于全國或全省均未制定操作指南而在當地屬較大行業的，由所在市地稅局負責編制企業所得稅管理操作指南。在行業所得稅管理操作指南前，各地可根據總局的有關文件精神和實際情況，對交通運輸、房地產、建筑安裝、餐飲等行業實行集中統一的管理辦法。

2、分規模管理

按照企業生產經營規模和稅源規模進行分類。對占本地稅源80%以上的重點稅源戶，實行精細化管理。全面了解企業生產經營特點和工藝流程，深入掌握企業生產經營、財務會計核算、稅源變化及稅款繳納等基本情況。對于稅源發生重大變化時，應及時向上一級地稅機關反映。

對生產經營收入、年應納稅所得額或者年應納所得稅額較大的企業，要積極探索屬地管理與專業化管理相結合的征管模式，試行在屬地管理基礎上集中、統一管理，充分發揮專業化管理優勢。科學劃分企業所在地主管稅務機關和上級稅務機關的管理職責，企業所在地主管稅務機關負責企業稅務登記、納稅申報、稅款征收、發票核發等日常管理工作。對生產經營收入、年應納稅所得額或者年應納所得稅額中等或較小的企業，主要由當地稅務機關負責加強稅源、稅基、匯算清繳和納稅評估等管理工作。縣、市以上稅務機關負責對企業的稅收分析、納稅評估、稅務檢查和反避稅等工作事項。實施分級管理，形成齊抓共管的工作格局。

3、分征收方式管理

根據企業財務會計核算情況，對企業實行不同的征收管理方式。帳證健全，財務會計核算規范準確的，實行查帳征收方式；帳證健全，財務會計核算相對準確，可以查帳征收，但個別收入或成本項目需要核定的，可實行查帳與核定相結合的征收管理模式，或采取預計利潤率方式預征，年終匯算清繳；對達不到查賬征收條件的企業，按照總局制發的《企業所得稅核定征收辦法》的有關規定，核定征收企業所得稅。在企業完善會計核算和財務管理的基礎上，達到查賬征收條件的及時轉為查賬征收。

4、特殊企業和事項管理

匯總納稅企業管理。在國家稅務總局建立的跨地區匯總納稅企業信息管理的平臺上，實現總分機構所在地稅務機關信息傳遞和共享。總機構主管稅務機關督促總機構按規定計算傳遞分支機構企業所得稅預繳分配表，切實做好匯算清繳工作。分支機構主管稅務機關監管分支機構企業所得稅有關事項，查驗核對分支機構經營收入、職工工資和資產總額等指標以及企業所得稅分配額，核實分支機構財產損失。建立對總分機構聯評聯查工作機制，省、市局分別組織跨市、縣總分機構所在地主管稅務機關共同開展匯總納稅企業所得稅納稅評估和檢查。

事業單位、社會團體和民辦非企業單位管理。通過稅務登記信息掌握其設立、經營范圍等情況，并按照稅法規定要求其正常納稅申報。加強非營利性組織資格認定和年審。嚴格界定應稅收入、不征稅收入和免稅收入。分別核算應稅收入和不征稅收入所對應的成本費用。

減免稅企業管理。加強企業優惠資格認定工作，與相關部門定期溝通、通報優惠資格認定情況。定期核查減免稅企業的資格和條件，發現不符合優惠資格或者條件的企業，及時取消其減免稅待遇。落實優惠政策適用范圍、具體標準和條件、審批層次、審批環節、審批程序等規定，并實行集體審批制度。對享受優惠政策需要審批的企業實行審批臺賬管理；對不需要審批的稅收優惠，實行相關資料的備案及跟蹤管理。各市單筆減免稅金額超過100萬元的，需通過公文處理系統（ODPS）書面報省局備案。

異常申報企業管理。對存在連續三年以上虧損、長期微利微虧、跳躍性盈虧、減免稅期滿后由盈轉虧或應納稅所得額異常變動等情況的企業，作為納稅評估、稅務檢查和跟蹤分析監控的重點。

企業特殊事項管理。對企業合并、分立、改組改制、清算、股權轉讓、債務重組、資產評估增值以及接受非貨幣性資產捐贈等涉及企業所得稅的特殊事項，制定并實施企業事先報告制度和稅務機關跟蹤管理制度。要專門研究企業特殊事項的特點和相關企業所得稅政策，不斷提高企業特殊事項的所得稅管理水平。

5、非居民企業管理

強化非居民企業稅務登記管理，及時掌握其在中國境內投資經營等活動，規范所得稅申報和相關資料報送制度，建立分戶檔案、管理臺賬和基礎數據庫。

加強外國企業在中國境內設立常駐代表機構等分支機構管理、非居民企業預提所得稅管理、非居民企業承包工程和提供勞務的管理、中國居民企業對外支付以及國際運輸涉及企業所得稅的管理，規范非居民企業適用稅收協定的管理。

（二）優化服務

優化服務是企業所得稅管理的基本要求。通過創新服務理念，突出服務重點，降低納稅成本，不斷提高企業稅法遵從度。

1、創新服務理念

按照建設服務型政府的要求，牢固樹立征納雙方法律地位平等的理念，做到依法、公平、文明服務，促使企業自覺依法納稅，不斷提高稅法遵從度。結合企業所得稅政策復雜、涉及面廣和申報要求高等特點，探索創新服務方式。根據企業納稅信用等級和不同特點，分別提供有針對性內容的貼近式、全過程服務，不斷豐富服務方式和手段。

2、突出服務重點

堅持依法行政，公平公正執法。在企業設立、預繳申報、匯算清繳、境外投資、改組改制和合并分立等重點環節，及時做好企業所得稅政策宣傳和輔導工作。提高“12366”納稅服務熱線工作人員素質，及時更新企業所得稅知識庫，通過在線答疑、建立咨詢庫等形式，為企業提供高質量咨詢解答服務。加強稅務部門網站建設，全面實施企業所得稅政務公開。通過各種途徑和方式，及時聽取企業對有關政策和管理的意見建議。嚴格執行保密管理規定，依法為企業保守商業秘密。

3、降低納稅成本

針對各類納稅人、各類涉稅事項，健全和完善各項工作流程、操作指南，方便納稅人辦理涉稅事宜。加強征管信息系統在企業所得稅征管中的應用，避免重復采集涉稅信息。減少企業所得稅審批事項，簡化審批手續，提高審批效率。逐步實現企業財務數據采集信息化。

（三）核實稅基

核實稅基是企業所得稅管理的核心工作。要加強稅源基礎管理，綜合運用申報、審批、備案、評估、稽查等方式，采取綜合比對等方法，加強收入管理、稅前扣除管理、關聯交易管理和企業清算管理，確保企業所得稅稅基真實、完整和準確。

1、稅源基礎管理

通過企業辦理設立、變更、注銷、外出經營等事項的稅務登記，及時掌握企業總機構、境內外分支機構、境內外投資、關聯關系等相關信息。加強納稅人認定工作，正確判定法人企業和非法人企業、居民企業和非居民企業、獨立納稅企業和匯總（合并）納稅企業、正常納稅企業和減免稅企業。加強國稅和地稅部門之間、與相關部門之間的協調配合，全面掌握戶籍信息。充分發揮稅收管理員職能作用，實行稅源靜態信息采集與動態情況調查相結合。強化企業所得稅收入分析工作，及時掌握稅源和收入變化動態。引導企業建立健全財務會計核算制度，提高財務會計核算水平。

明確納稅人備案管理事項。對納稅人下列涉稅事項進行備案管理：

（1）納稅人實行的會計核算制度和方法。

（2）納稅人采用的存貨計價方法。

（3）納稅人固定資產折舊方法、折舊年限和預計凈殘值比例。

（4）納稅人預提費用項目及預提標準。

（5）主管稅務機關確定的其他備案事項。

以稅收管理員為依托，落實稅收管理員工作制度，及時掌握納稅人的經營情況，為加強企業所得稅管理奠定基礎。

加強跨國稅源管理，建立健全國際稅源信息匯集和日常監控機制，對企業跨境交易、投資、承包工程、提供勞務和跨境支付等業務活動的應稅所得加強管理，防范侵蝕我國稅基和延遲納稅。建立健全企業所得稅法與稅收協定銜接機制，防范跨國企業濫用稅收協定偷逃稅。

2、收入管理

依據企業有關憑證、文件和財務核算軟件的電子數據，全面掌握企業經濟合同、賬款、資金結算、貨物庫存和銷售等情況，核實企業應稅收入。加強與相關部門的信息交換，及時掌握企業股權變動情況，保證股權轉讓所得稅及時征繳入庫。依據財政撥款、行政事業性收費、政府性基金專用票據，核實不征稅收入。依據對外投資協議、合同、資金往來憑據和被投資企業股東大會、董事會關于稅后利潤分配決議，核實股息、紅利等免稅收入。對分年度確認的非貨幣性捐贈收入和債務重組收入、境外所得等特殊收入事項，實行分戶分項目臺賬管理。

充分利用稅控收款機等稅控設備，逐步減少手工開具發票，掌握納稅人的經營收入。利用稅收征管信息系統，比對分析企業所得稅收入與流轉稅及其他稅種收入數據、上游企業大額收入與下游企業對應扣除數據等信息，準確核實企業收入。

3、稅前扣除管理

加強成本管理，嚴格查驗原材料購進、流轉、庫存等環節的憑證。依據行業投入產出水平，重點核查與同行業投入產出水平偏離較大而又無合理解釋的成本項目。

加強費用扣除項目管理，防止個人和家庭費用混同生產經營費用扣除。利用個人所得稅和社會保險費征管、勞動用工合同等信息，比對分析工資支出扣除數額。加大大額業務招待費和大額會議費支出核實力度。

對廣告費和業務宣傳費、長期股權投資損失、虧損彌補、投資抵免、加計扣除等跨年度扣除項目，實行臺賬管理。

加強原始憑證管理，保證扣除項目真實、合法、有效。特別要加強發票核實工作，不符合規定的發票不得作為稅前扣除憑據。對按規定應取得合法有效憑證而未取得憑證的稅前扣除項目，一律不得稅前扣除。

加強現金交易真實性的核查工作，有效控制大額現金交易。

加強財產損失稅前扣除審批管理。對企業自行申報扣除的財產轉讓損失、合理損耗、清理報廢等損失，一律實行備案登記，加強審核和事后跟蹤管理。對大額財產損失要實地核查。各市財產損失審批金額超過200萬元的，需報省局備案。

加強不征稅收入對應成本、費用的扣除管理，認真落實不征稅收入所對應成本、費用不得稅前扣除的規定。

4.關聯交易管理

對企業所得稅實際稅負有差別或有盈有虧的關聯企業，建立關聯企業管理臺賬，對關聯業務往來價格、費用標準等實行備案管理。拓寬關聯交易管理信息來源渠道，加強關聯交易行為調查，審核關聯交易是否符合獨立交易原則，防止企業利用關聯方之間適用不同所得稅政策以及不同盈虧情況而轉移定價和不合理分攤費用。加強對跨市大企業和企業集團關聯交易管理，實行由省局牽頭、上下聯動的聯合納稅評估和檢查。

5、清算管理

加強與工商、國有資產管理等部門的相互配合，及時掌握企業清算信息。加強企業清算后續管理，跟蹤清算結束時尚未處置資產的變現情況。對清算企業按戶建立注銷檔案，強化注銷檢查，到企業生產經營場所實地核查注銷的真實性和清算所得計算的準確性。

（四）完善匯繳

匯算清繳是企業所得稅管理的關鍵環節。要規范預繳申報，加強匯算清繳全程管理，各市地稅局應結合工作實際制定匯算清繳的規范流程，不斷提高企業所得稅匯算清繳質量。

1、規范預繳申報

根據企業財務會計核算質量以及上一年度企業所得稅預繳和匯算清繳實際情況，依法確定企業本年度企業所得稅預繳期限和方法。對按照當年實際利潤額預繳的企業，重點加強預繳申報情況的上下期比對；對按照上一年度應納稅所得額的平均額計算預繳的企業，重點提高申報率和入庫率；對按照稅務機關認可的其他方法預繳的企業，及時了解和掌握其生產經營情況，確保預繳申報正常進行。對企業申請按照小型微利企業預繳所得稅的，應根據省局《小型微利企業認定管理辦法》，做好認定和管理工作。認真做好預繳稅款的催報催繳，依法處理逾期申報和逾期未申報行為。

2、加強匯算清繳管理

做好匯算清繳事前審批和宣傳輔導工作。按照減免稅和財產損失等稅前扣除項目的審批管理要求，在規定時限內及時辦結審批事項。審批事項不符合政策規定不予批準的，在規定時限內及時告知企業原因。分行業、分類型、分層次、有針對性地開展政策宣傳、業務培訓、申報輔導等工作，幫助企業理解政策、了解匯算清繳程序和準備報送的有關資料。全面推進年度申報管理軟件，運用信息化手段處理納稅人企業所得稅年度納稅申報表，引導企業使用電子介質、網絡等手段，有序、及時、準確進行年度納稅申報。

加強受理年度納稅申報的審核工作。認真審核申報資料是否完備、數據是否完整、邏輯關系是否準確。重點審核收入和支出明細表、納稅調整明細表，特別注意審核比對會計制度規定與稅法規定存在差異的項目。發現申報錯誤和疑點后，要及時要求企業重新申報或者補充申報。

認真做好匯算清繳統計分析和總結工作。及時匯總和認真分析匯算清繳數據，充分運用匯算清繳數據分析日常管理、稅源管理、預繳管理等方式，及時發現管理漏洞，研究改進措施。

3、發揮中介機構作用

引導中介機構在提高匯算清繳質量方面發揮積極作用。對法律法規規定財務會計年報須經中介機構審計鑒證的上市公司等企業，要求其申報時附報中介機構出具的年度財務會計審計鑒證報告，并認真加以審核。企業可以自愿委托具備資格的中介機構出具年度財務會計審計鑒證報告和年度納稅申報鑒證報告。

4、建立匯算清繳檢查制度

每年匯算清繳結束后，由稅政部門統一組織，由各市稽查局統一實施，組織開展企業匯算清繳重點稽查。對未按規定進行匯算清繳的企業按規定予以處罰。

（五）強化評估

納稅評估是企業所得稅管理的重要手段。要夯實納稅評估基礎，完善納稅評估機制，建立聯合評估工作制度，創新納稅評估方法，不斷提高企業所得稅征管質量和效率。

1、夯實納稅評估基礎

要全面、及時、準確地采集企業年度納稅申報表、財務會計報表和來自第三方的涉稅信息。建立省局企業所得稅納稅評估數據庫，逐步積累分行業、分企業的歷年稅負率、利潤率、成本費用率等歷史基礎數據。研究按行業設立省級企業所得稅納稅評估指標體系。根據行業生產經營、財務會計核算和企業所得稅征管特點，建立行業評估模型。

2、完善納稅評估機制

通過比對各種數據信息科學選擇評估對象。根據行業生產經營、財務管理和會計核算特點，分行業確定企業所得稅納稅評估的重點環節，確定風險點，有針對性地進行風險檢測、預警。運用企業所得稅納稅評估模型比對分析年度納稅申報數據和以往歷史數據以及同行業利潤率、稅負率等行業數據，查找疑點，從中確定偏離峰值較多、稅負異常、疑點較多的企業作為納稅評估重點對象。

充分運用各種科學、合理的方法進行評估。綜合采用預警值分析、同行業數據橫向比較、歷史數據縱向比較、與其他稅種關聯性分析、主要產品能耗物耗指標比較分析等方法，對疑點和異常情況進行深入分析并初步作出定性和定量判斷。

按程序對評估結果進行處理。經評估初步認定企業存在問題的，進行稅務約談，要求企業陳述說明、補充舉證資料。通過約談認為需到生產經營現場了解情況、審核賬目憑證的，應實地調查核實。疑點問題經以上程序認定沒有偷稅等違法嫌疑的，提請企業自行改正；發現有偷稅等違法嫌疑的，移交稽查部門處理，處理結果要及時向稅源管理部門反饋。

3、完善評估工作制度

構建重點評估、專項評估、日常評估相結合的企業所得稅納稅評估工作體系。實行企業所得稅與流轉稅及其他稅種的聯合評估、跨地區聯合評估和國稅與地稅聯合評估。總結企業所得稅納稅評估經驗和做法，建立納稅評估案例庫，交流納稅評估工作經驗。

（六）防范避稅

防范避稅是企業所得稅管理的重要內容。要貫徹執行稅收法律、法規和反避稅操作規程，深入開展反避稅調查，完善集中統一管理的反避稅工作機制，加強反避稅與企業所得稅日常管理工作的協調配合，拓寬反避稅信息渠道，強化跟蹤管理，有效維護國家稅收權益。

1、加強反避稅調查

嚴格按照規定程序和方法，加大對轉讓定價、資本弱化、受控外國公司等不同形式避稅行為的管理力度，全面提升反避稅工作深度和廣度。規范調查分析工作，實行統一管理，不斷提高反避稅工作質量。要針對避稅風險大的領域和企業開展反避稅調查，形成重點突破，起到對其他避稅企業的震懾作用。選擇被調查企業時，要根據當地經濟發展狀況、行業重點、可能存在的避稅風險以及對國家稅收影響大的行業和企業等具體情況，進行綜合分析評估，確定反避稅工作的重點。繼續推進行業聯查、企業集團聯查等方法，統一行動，以點帶面，充分形成輻射效應。

2、建立協調配合機制

要重視稅收日常管理工作與反避稅工作的銜接和協調。通過加強關聯交易申報管理，全面獲取企業關聯交易的各項信息，建立健全信息傳遞機制和信息共享平臺，使反避稅人員能夠充分掌握企業納稅申報、匯算清繳、日常檢查、納稅評估、稅務稽查等信息和資料，及時發現避稅疑點。稅政部門要積極向其他稅收管理部門提出信息需求，做好信息傳遞工作。

3、拓寬信息渠道

要充分發揮數據庫在反避稅工作中的重要作用。拓寬信息資料來源，積極利用所得稅匯算清繳數據、國際情報交換信息、互聯網信息以及其他專項數據庫信息，加強分析比對，深入有效地開展好反避稅選案、調查和調整工作。增強反避稅調查調整的可比性。

4、強化跟蹤管理

建立結案企業跟蹤管理機制，監控已結案企業的投資、經營、關聯交易、納稅申報額等指標及其變化情況。通過對企業年度財務會計報表的分析，評價企業的經營成果，對于仍存在轉讓定價避稅問題的企業，在跟蹤期內繼續進行稅務調整，鞏固反避稅成果。

三、保障措施和工作要求

企業所得稅管理是一項復雜的系統工程。必須進一步統一思想，提高認識，統籌協調，狠抓落實，從組織領導、信息化建設和人才隊伍培養等方面采取有力措施，促進企業所得稅管理水平不斷提高。

（一）組織保障

1、強化組織領導

各級地稅機關要把加強企業所得稅管理作為當前和今后一個時期稅收征管的主要任務來抓，以此帶動稅收整體管理水平的提升。主要領導要高度重視企業所得稅管理，定期研究分析企業所得稅管理工作情況，協調解決有關問題。分管領導要認真履行職責，認真組織開展各項工作。要由所得稅和國際稅務管理部門聯合牽頭，法規、征管、計財、人事教育、信息中心等部門相互配合，各負其責，確保加強企業所得稅管理的各項措施落到實處。

各級地稅機關要加強調查研究，對新稅法貫徹落實情況、稅法與財務會計制度的差異、企業稅法遵從度和納稅信用等重點問題進行分析研究，對發現的新情況、新問題要及時向上級稅務機關反饋。要不斷加強企業所得稅制度建設，建立健全企業所得稅管理制度體系。正確處理企業所得稅管理與其他稅種管理的關系，加強對各稅種管理的工作整合，統籌安排，協調征管，實現各稅種征管互相促進。

2、明確工作職責

各級地稅機關要認真落實分層級管理要求，各負其責。省局強化指導作用，細化和落實全國企業所得稅管理制度、辦法和要求，組織實施加強管理的具體措施，建立納稅評估指標體系，開展省內跨區域聯評聯查和反避稅等工作，組織高層次專門人才培訓。市局要做好承上啟下的各項工作，細化和落實總局和省局有關企業所得稅管理的制度、辦法、措施和要求，指導基層地稅機關加強管理。縣局要負責落實上級稅務機關的管理工作要求，不斷加強稅源、稅基管理，切實做好定期預繳、匯算清繳、核定征收、納稅評估等日常管理工作，著重提供優質服務。要完善企業所得稅管理崗責考核體系，加強工作績效考核和責任追究。

3、加強協同管理

建立各稅種聯動、國稅和地稅協同、部門間配合協同的機制。利用企業所得稅與各稅費之間的內在關聯和相互對應關系，加強企業所得稅與流轉稅、個人所得稅、社會保險費的管理聯動。加強稅務機關內部各部門之間、國稅和地稅之間、不同地區稅務機關之間的工作協同與合作，形成管理合力。基層地稅機關要注意整合企業所得稅管理與其他稅種的管理要求，統一落實到具體管理工作中。加強企業所得稅稽查，各市每年可選擇1至2個行業進行重點稽查，加大打擊偷逃企業所得稅力度。配合加強和規范發票管理工作，嚴格審核發票真實性和合法性。各級地稅機關要加強與國稅部門在納稅人戶籍管理、稅務稽查、反避稅工作等方面相互溝通，加強與外部相關部門的協調配合，逐步實現有關涉稅信息共享。

（二）信息化保障

1、加快專項應用功能建設

完善涵蓋企業所得稅管理所有環節的全省征管信息系統專項應用功能，增強現有征管軟件中企業所得稅稅源監控、臺賬管理、納稅評估、收入預測分析、統計查詢等模塊功能。加強匯總納稅信息管理。

明確總分機構主管稅務機關之間信息交換職責，規范信息交換內容、格式、路徑和時限。各市局要按規定將所轄總分機構的所有信息上報省局，由省局上傳總局，由稅務總局清分到有關稅務機關，實現總分機構主管稅務機關之間信息互通共享。

2.推進電子申報

加快企業所得稅年度納稅申報表及其附表和企業財務會計報表等基礎信息的標準規范制定，加強信息采集工作。研究開發企業端納稅申報軟件，鼓勵納稅人電子申報，統一征管系統電子申報接口標準，規范稅務端接受電子信息功能。加強申報數據采集應用管理，確保采集數據信息及時、準確。

（三）人才隊伍保障

1、合理配置人力資源

各級地稅機關應配備足夠數量的高素質企業所得稅專職管理人員。跨國企業數量較多的市局應配備足夠數量的反避稅人員。國際稅務管理部門應配備一定的非居民企業管理專業人員。

2、分層級多途徑培養人才

建立健全統一管理、分級負責的企業所得稅管理專業人才培養機制。按照職責分工和干部管理權限承擔相應的管理人才培養職責。省局重點抓好高層次專家隊伍和領導干部隊伍的培養，市局和縣局主要負責抓好基層一線干部隊伍和業務骨干隊伍的培養，重點是提高稅收管理員的企業所得稅管理能力。通過內外結合的方式強化企業所得稅管理人員的業務知識培訓。

3、培養實用型的專業化人才

在培訓與實踐的結合中培養實用型人才，著力培養精通企業所得稅業務、財務會計知識和其他相關知識，又具有一定征管經驗的企業所得稅管理人才。

堅持中長期培養與短期培訓相結合，將企業所得稅管理人才培養列入各級各類人才培養規劃。針對新出臺的企業所得稅政策和管理制度，及時開展專題培訓，不斷更新管理人員的專業知識。