前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇同歸于盡范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發現更多的寫作思路和靈感。

同歸于盡范文第1篇

Q：四季的更迭對于你來說有怎樣的感受和啟示？是春有涼風冬有雪那么簡單和明確么？告訴我節氣背后的東西，告訴我你最愿意度過的節氣以及你的表現形式？

A：藝術不可能是一種獨白，孤獨的藝術家連自己都不認識，我希望所表達的東西與觀者能建立聯系。《二十四節氣》作為中國人的集體文化記憶而存在，印證了世界在流動的過程當中與人的關系。正如德勒茲所言，大千世界除了生成之流以外余無他物，一切“存在”皆不過是“生成生命”之流中一個相對穩定的瞬間。當然題材僅僅是作者與觀者之間的一個中介，深刻的情感比其有意表達的意義總是涵蓋得更多。

我最愿意度過的是“立夏”，世界會變得溫暖而生機勃勃。我的表現形式是用油畫表現，我沒有采用單點透視，而是用類似于中國散點透視的方式，以理解和傳達作為基準，無障礙地重述“真實”。

Q：你怎么看植物的形式感？你是怎酉改宓囟床炱湫問礁械摹―不至于空無No.2，你說以緩慢的形式感不斷申述那些風中的緘默。

A： 《不至于空無》系列來自一場偶遇，2016年給法國嬌蘭做藝術代言，需要創作作品。他們把我帶到西雙版納采風，最后工作人員都離開了，我一個人去了期待已久的植物園。在精疲力盡地走了數小時后，登上了一片了無人跡的山坡，瞬間被震撼了。無數藤蔓毫無任何攀附，像雕塑一樣地佇立在風中，姿態肆意。

似乎對質著“藤”在中國傳統語境中的角色，它的生長，它的沉默，它和空無的對抗。我第一次強烈地感受到了自己女性的角度――當我們曾經以為的意義一旦被擊碎，就會感到世界逃脫了我們，再次顯現出自己的本色……或許每一件作品都有一個微不足道的發端。

Q：從你的作品中能感覺到時間的變過，好像是記錄和流動的，那些時間，你怎么看時間？怎么看作品中傳遞的流動性和時間感？

A：我們誰也不能和時間分離，一切都與之有關，對時間的麻木等同于與時間同歸于盡。

Q： 你怎樣看環境對你的影響，太陽明媚的早上，沉靜寂寥的夜晚哪一個是你的愛？你會把這些跟日照跟季節的變換植物生存環境等等的變化轉換在作品中？怎樣復制加工變化轉換！

A：日與夜的相互成全，相伴而存在。所以我都愛。

我對世界表達的沖動不是來自世界的深度，而是來自世界的呈現。我認為自己每每感知的時候，就已經介入自己的作品了，并且在其中生長。一個人的創作源于他的懷念，對每一個經過自己的世間之物的懷念。

Q：你是一個天生細膩敏感的人嗎？竹子和蟲子的細節是細致的觀察還是用心感受的結果？

A：我是選擇性細膩和敏感的人，細致觀察和用心感受肯定都得有，真正意義上的“現實性”是不可能被表達的，必須經由人的反芻。

Q：這種對世事簡單的抵抗，在你那里像是化骨綿掌，這是你與生俱來的能力么？用你的柔軟和細膩來抵抗精神壓抑和意識控制？

A：東方哲學強調我們所見的世界不一定是真實的世界，真正的現實都隱藏在粗糙的表象背后。人的終極是死亡，我們只有在接受這個命題之后“面死而生”。

人總是付出一生的努力和自身最好的東西去賺錢，以為這樣會換來快樂。幸福，隨時隨地被遺忘，手段往往被當成目的。由此看來，生存就是使荒誕存活，使荒誕存活首先是正視荒謬，正視荒誕，我們才能從容地投入荒誕。倫勃朗曾經說過，“除了事物的內在精神，一切都不足道”其實每一個“物”都在向你展示這個世界，只有在萬籟寂靜時，我們才能真正接近這個世界。

Q：你身上的自然屬性從何而來？

A：我的自然屬性從“自然”而來。人對自己生命的依戀具有某種戰勝世間一切苦難的東西。譬如我的外婆，她經歷過很多常人無法忍受的苦難，但是她在旁人的眼里從來沒有失去過笑容。記得一次我睡在外婆的身邊，問她“外婆你覺得人什么最重要？”“命最重要。”我又問，“什么是第二重要呢？”“活著第二重要。”其實還是命，也許有了對生命的尊重，一切皆可一付之一笑。

Q：看作品感覺是一個森林中生活的小女孩，睜大眼睛對這個世界充滿好奇心，用好奇心和舉重若輕的態度來對抗龐大復雜危險的叢林，這種稚氣和智慧從何而來？

A真理總是神秘莫測地蘊藏在每一個半明半暗的秘密里，尋找秘密是一個永無止境的任務，也存在著永恒的風險，但“希望”不可能永遠被回避。

“每種偉大的作品都能使人類面貌更加可愛、可敬，更加豐滿多彩，這就是它的全部奧秘……成千上萬的集中營和黑牢都不足抹黑這種驚天動地的尊嚴表現。”我深以為是。

Q：創作的軌跡是否跟你的童年緊密相連？

A：想必肯定是有關聯的，我出生在重慶一個叫唐家沱的小鎮上，它曾經是文人的后花園，矛盾、、柳亞子等都曾居住于此，留下許多布面常青藤的故居，它東臨長江第一峽銅鑼峽，背靠著青竹青松滿山的鐵山坪……印象里這的時間都是被遺忘的，人們會整個夏天泡在長江里嬉戲；爬山是這里最平常的周末消遣，每逢雨過天晴，大家就集體自發的跨上藤籃上山采蘑菇，看彩虹，野炊。簡單的幸福無數次的重復。

父母所在的民生船廠廠區內所有生態一應俱全。由于大家長期生活在這里，廠里同事及遠近鄰居都如家人一般親切熟悉。記得我兒時胃口不好，據說要吃百家飯。所以每到飯點我就聞著飯香任意去敲鄰居家的門，不管去到哪家他們都無比熱情，我現在還記得每一家的不同肉香，真心覺得都比自己家里的好吃。以至于上下四層小樓，共二十多家，我幾乎每個月都能輪上一遍。現在想想也不知我怎么就這么不把自己當外人……我是如此這般長大的。

Q：最近你是否遇到哪些氧氣充足的人和事情？

A：昨日牙疼，兒子不停地學狼叫，我一喊痛他就會叫，我很是奇怪地問他你在干嘛？他說“媽媽你不是愛聽我學狼叫么？你聽了你的牙就不會痛了。”

跟孩子相處的過程中，時常能感受到氧氣充足的事情。比我我帶著他去公園，每次他都流鼻涕，而每次我都不會記得帶紙巾，每次我都會用賬單給他擦，賬單很硬，若是沒有賬單我就揪干凈點的樹葉給他擦。

前幾天又是如此，事后他居然用充滿感激的眼神看著我說：“媽媽我會永遠記得你對我的好的。”一時汗顏。

同歸于盡范文第2篇

優化師資，提升素質

教育大計，教師為本 教師是人類靈魂的工程師，肩負著開啟民智、傳承文明的神圣使命，承載著千萬家庭的美好夢想和希望，是社會主義事業建設者和接班人的培育者。建設一支師德高尚、業務精湛、結構合理、充滿活力的高素質專業化教師隊伍，為教育改革發展提供堅強保障，是推動新時期新階段教育改革發展最重要的基礎性工作，必須高度重視和切實加強。

改變觀念，發展自我 學校在課改前召開動員大會，讓全體教師認識到課堂教學改革的重要性，改革是拯救教育的唯一出路。社會需要方方面面的人才，需要對社會擔負起使命感，能推動人類社會進步的人才。學校的教育不一定要把孩子個個都送到名牌大學，但一定要把孩子培養成對社會有用的人。教師是課堂教學改革的主導因素，為加快教師的專業化發展，促進課改不斷深入，學校把轉變教師觀念當作首要任務落實：一是通過派出教師去山西太谷課改名校參觀學習、組織教師觀看山東青島即墨二十八中等學校的課堂實錄，讓教師切實感悟到高效課堂之高效；二是通過現狀分析轉變觀念，現行教育許多行為只能讓學生更加厭學，讓教師失去了職業幸福感；三是通過評價引導轉變觀念，評價體系變了，教師的教育行為就會發生變化，其觀念也會隨之改變。

校本培訓，促進教師全面提高 一是校本培訓具有針對性。比如：對剛參加工作的教師進行校史、辦學理念等愛校培訓，對班主任進行崗前培訓，對全體教師進行課標培訓；二是組織教師學習新課程改革的教學理論及一些地區的先進經驗，利用固定時間開設業務論壇，進行教學研究，讓教師結合自己的上課體會，談思路、說經驗、找不足；三是學校通過印發高效課堂學習材料、安排相關人員圍繞課堂教學改革、高效課堂建設等方面專題進行講座，要求教師寫出自己的心得體會，從而實現課堂教學由重傳授向重發展的轉變，由重教師“教”向重學生“學”的轉變。

集體教研，努力提高教學水平

教學過程是有目的、有計劃、有組織的過程。因此，在課堂教學落實之前，不僅需要教師自行備課，更需要通過集體備課和集體教研，切實使教學效果落到實處。為此，學校每周安排固定時間，要求同學科教師進行集體備課、集體教研，開展同課異構研討，并對每節課進行全程反思，關注教學行為改進，共同研究上周的教學效果，并安排如何進行下一周的課堂教學。

除此之外，學校繼續推行聽評課常規化，要求全體教師每周至少能夠聽評一次課，然后通過研究教師的教學方法、內容安排以及學生的學情和學習效果，及時交換意見，取長補短。學校實施課堂教學診斷制度，提出解決問題的方法，力爭讓教師的每一節課無論對于教師還是學生都有較大的收獲。

觀摩研討，探索高效課堂教學模式

素質教育的主渠道在課堂，課堂教學是學校工作的中心環節，抓住課堂教學就抓住了提高教學質量的關鍵，也就抓住了學校培養人才的一條基本途徑。

首先，高效課堂改變了教師、學生的課堂行為。通過派出參觀、組織觀看課堂實錄等一系列的學習，涌現出了一批教育理念新、課改意識強的教師，學校把他們作為實驗的排頭兵，承擔起教學改革的先行任務，讓他們為全體教師進行展示，由教師集體評議，汲取經驗，發現問題，再次完善，最終在學科組內推廣。

其次，在開展構建高效課堂活動之后，教師們很大程度上改變了以前滿堂灌的教學行為，取而代之以學生自主學習、合作探究、教師答疑解惑的高效課堂教學方法，逐步形成了具有學校特色的“四步導學法”教學模式，第一步：學生溫故互查，教師設問導讀；第二步：學生自主學習，教師個別指導；第三步：學生合作展示，教師點撥提升；第四步：學生訓練總結，教師布置任務。這樣就收到了良好的效果，實現了學生低負高效的學習，健康快樂的成長。課堂上師生互動的環節多了，生生互動的效果明顯了，學生的學習狀態好轉了，學生的反響也好多了。在活動中，教思想品德的羅慧敏老師、教美術的李新華老師等脫穎而出，深受學生歡迎。

學校在繼續推行“四步導學法”的基礎上，要求教師在課堂教學過程中要有目的地開展課前預習活動，有目的地根據不同層次設置學習目標，有目的地采取多種手段和形式諸如多媒體、實驗器材、小黑板等來創設情境并設問，進而激發學生思考探究的興趣和熱情，并通過積極啟發、組織學生開展合作、探究、自主性學習活動來提升課堂教學水平。為此學校針對教師的教與學生的學的情況，建立了學生成長檔案，并將采取檢查、測評等多種手段對教師進行業務考核。

同歸于盡范文第3篇

全國首例利用汽車尾氣殺人案近日審結。8月30日，遼寧省高級人民法院依法核準死刑判決，被告人于世濤因故意殺人罪，當日被執行死刑。

2002年7月2日晚，于世濤與本單位女職工王小娟（化名，被害人）應朋友之邀在某燒烤城吃飯。席間，于、王二人因瑣事發生不快。當晚8時許，于便駕駛本單位一輛小轎車將王拉回本單位一封閉的車庫內。于將車庫門關閉，返回轎車內，二人因故又發生爭吵，此時，于便發動汽車，打開車內空調欲與王同歸于盡。因該車庫內曾經發生過汽車尾氣熏死本單位職工的事件，王想關閉車內空調，于阻止并再次表示要與王同歸于盡。兩人在車內發生撕扯，后王將車鑰匙拔下藏于車內，并使車熄火。當晚，王死于車內，經法醫鑒定，王系因一氧化碳（汽車發動后排放的尾氣）中毒而死亡。

該案經丹東市中級人民法院一審宣判后，于世濤以故意殺人罪不成立、不應承擔刑事責任為由提出上訴。遼寧省高院經審理認為，被告人于世濤因被害人王小娟欲與其斷絕不正當兩性關系，而產生與被害人同歸于盡之惡念，于明知在封閉的車庫內發動汽車、開啟車內空調會致人一氧化碳中毒而死亡，仍發動汽車、開啟空調。特別是當被害人意識到危險存在，要求汽車熄火、關閉空調時，于不僅不從，還當場對王實施暴力予以阻止，最終導致被害人中毒死亡。其行為已構成故意殺人罪，依法應予懲處。原判定罪準確，量刑適當，審判程序合法。

遼寧省高院遂依法裁定：核準丹東市中級法院以故意殺人罪判處被告人于世濤死刑，剝奪政治權利終身。

同歸于盡范文第4篇

展示中國形象

打造中國金幣品牌

第29屆奧林匹克運動會貴金屬紀念幣是展示我國錢幣制造水平的平臺，更是傳遞奧林匹克精神、展示中國形象和中華民族精神的重要載體。中國金幣總公司對各個環節精益求精、嚴格把關。

奧運幣設計圖稿的選用，采取面向社會征集的方式，并將最高獎額定為150萬元。新一屆中國貴金屬紀念幣設計圖稿及樣幣評審委員會最終從2000多幅來稿中評出1套中標圖稿（33幅）并提出修改意見，其后圖稿修改整整歷時兩年。

第29屆奧林匹克運動會貴金屬紀念幣在生產工藝上除了運用鏡面、噴砂、局部彩色等常規工藝外，還采用了多種特殊工藝技術，如深腐蝕、高解析彩色移印、多層次噴砂及縮微文字等，并首次將絲網噴砂技術應用于大批量生產，提升了產品的防偽性能和創新性。

奧運幣包裝采用高檔木盒，外觀為房檐流線造型、京劇臉譜圖案，內襯為中國古代體育運動及錢幣圖案，突出中國特色。鑒定證書及收藏說明書采用了古代中國龍紋樣，北京長城烽火臺、牡丹花等圖案，突出民族特色，并采用多項防偽技術，增加無色熒光油墨及雙色紫外線顯示防偽團花圖案工藝，進一步提升了防偽能力。

中國金幣總公司還開發了奧運紀念金銀條、奧運紀念金銀盤、紀念章、金銀擺件等一系列奧運收藏產品，最大程度地豐富了奧運收藏市場，擴大了中國金幣品牌的影響。

拓展宣傳思路

提升中國金幣形象

中國金幣總公司于2006年起構建包含總公司，各分支機構，特約、特許零售商在內,上下聯通的大宣傳體系，并按照“劃分層次、各有側重、上下銜接、互相借力、形成合力”的宣傳工作方針，在繼續依靠 “中國金幣網”、“《中國金幣》雜志”、“北京國際錢幣博覽會”三大自主宣傳平臺的基礎上，有針對性地選擇中央媒體、高端刊物等權威性高、覆蓋面廣的載體進行宣傳，增強了宣傳的針對性。

2006年至2007年中國金幣總公司先后組織了“我與中國金銀幣有獎征文”、“世界造幣廠廠長簽名祝愿第29屆奧林匹克運動會紀念幣成功發行”、“金幣祝奧運，簽名傳真情”等各具特色的宣傳推廣活動，以全新的形式樹立中國金幣形象。

完善營銷監管

維護中國金幣品牌

為了進一步完善營銷渠道，中國金幣總公司進行了特許零售商改造試點和推廣工作，通過與特許零售商簽訂特許合同，按照合同規定進行商業活動，利用經濟和法律手段對特許零售商經銷行為進行約束和監督。同時，大力推進中國金幣總公司直銷中心的建立和完善，以科學、先進的營銷方式為廣大集藏愛好者提供更加優質、便捷的服務。

在渠道監管方面，中國金幣總公司向社會公布了所有國內經銷商相關信息；同時規范經銷商的經營行為，對違規行為進行處罰,并在此基礎上提高特許準入標準，制定退出標準和程序，對業績不合格的經銷商進行了調整和退出。

同歸于盡范文第5篇

2009年6月1日，南京中央商場股份有限公司（簡稱“南京中商”，600280）公告稱，祝義材已于當年5月27日與南京市國有資產經營（控股）有限公司（簡稱“南京國資”）和南京中天投資發展有限公司（簡稱“中天投資”）簽署協議，以個人名義受讓其分別持有的國有股（占11.15%股權）和法人股（占6.79%股權），轉讓價款合計為2.74億元。

由于轉讓完成后，祝義材及旗下的江蘇地華實業集團（簡稱“江蘇地華”）合計持有南京中商的股權比例由原來的29.49%升至47.43%（圖1），超過了30%的要約收購底線從而觸發了全面要約收購義務，南京中商于同日要約收購公告稱，祝義材及其一致行動人江蘇地華將以11.05元/股全面要約收購南京中商7545.4萬股，占公司總股本的52.57%。

2009年7月24日，“雨潤系”收購國有股方案獲國資委批準。10月20日要約期滿，未有股東接受要約，至此，通過前后長達5年的運作，祝義材如愿以償接盤南京中商國有股，實現了對南京中商的實際控制。考慮到剩余股東持股的分散性，今后南京中商被其他資本阻擊、控制權旁落的風險幾近于零。對比 “金鷹系”并購南京新街口百貨商店股份有限公司（簡稱“南京新百”，600682）的功敗垂成，“雨潤系”對南京中商的成功收購再次體現出祝義材并購國企的深厚功力。

南京國有商企改制，

引發多路資本追逐

在本世紀初南京商貿系統“國退民進”和零售業對外資全面開放的背景下進行的南京中商和南京新百的改制，當年被廣泛關注。2002年，南京國資下屬的商業資產被分為兩個部分，并以此分別成立了南京新百控股集團有限公司（簡稱“新百集團”）和南京中央集團有限公司（簡稱“中央集團”），新百集團的管理權委托給了南京新百，中央集團則由南京中商負責管理。和絕大多數A股上市公司不同的是，這兩家集團與負責其管理的兩家上市公司之間沒有直接的產權關系。

2003年，南京國資委推出了頗具創意的國有商業資產改制“1＋X”模式，具體到中央集團和新百集團，“1＋X”的具體步驟為：將上市的南京中商、南京新百的國家股分別設定為“1”，中央集團和新百集團下屬非上市企業資產設定為“X”，在先行轉讓“X”部分后，按照相關規則逐步完成“1”部分的轉讓，這就好比賣一塊瘦肉要搭上一塊骨頭。

南京新百和南京中商均位于有“中華第一商圈”之稱的南京新街口地區，屬于南京著名的商業老字號。與同行業上市公司相比，兩公司盈利能力較強，但估值水平不高（圖2）。除此之外，兩家公司隱含的物業價值遠高于按照歷史成本計價的賬面價值。以南京中商為例，聯合證券曾于2008年對其下屬物業價值進行重估，其每股重估價值高達34.45元（表1）。南京新百和南京中商對資本的吸引力可想而知。

2003年6月，新百集團和中央集團在南京市產權交易中心掛牌轉讓，盡管兩家集團資產質量不高，但由于資產包中有南京新百、南京中商這兩塊優質資產，依然吸引了多路資本角逐，如新百集團引來了“德隆系”、“復星系”、物美商業、蘇寧電器、“金鷹系”等機構競購，中央集團也吸引了“雨潤系”、“復星系”、南京鴻國集團等9家企業追求。

收集二級市場流通股，

“金鷹系”與“雨潤系”

舉牌逼宮

令人意想不到的是，除了參與競購“1＋X”的“X”部分外，“金鷹系”與“雨潤系”還不約而同在二級市場上收集“1”部分的流通籌碼。2004年2月，南京新百的持股變動報告書顯示，至2004年2月6日，“金鷹系”系下的華美聯合先后買入其1153萬股，持股比例達到了5%，從而觸發了信息披露義務，這是“金鷹系”公司首次公開舉牌，也是新的《上市公司收購管理辦法》頒布之后的首單舉牌收購。2004年11月30日，南京中商的一則公告又將“雨潤系”推到了臺前：江蘇地華房地產發展有限公司（“江蘇地華房地產”）已持有其734.78萬股流通股，占5.11%股權。舉牌的江蘇地華房地產正是“雨潤系”旗下公司，其成立于2002 年5 月9 日，注冊資本6億元，當時其第一大股東為江蘇雨潤食品產業集團有限公司，祝義材為其實際控制人（圖3）。江蘇地華房地產于2005年12月更名為江蘇地華實業集團，祝義材和其配偶吳學琴分別持有其95.8%和4.2%股權（圖4）。

事情并未就此結束，“金鷹系”與“雨潤系”隨后又連續舉牌，至2005年2月，雙方先后以微弱的優勢超過國資，分別成為南京新百、南京中商的第一大股東。其中，“金鷹系”經過11次舉牌、2次大宗交易、歷時一年、耗資近5億元，至2005年2月2日，持有南京新百股權比例終于達到24.55%，超過南京國資的24.49%；“雨潤系”經過14次舉牌、花費兩個多月、斥資2.6億元，至2005年2月22日，江蘇地華持有的南京中商股權比例達到23.17%，較南京國資僅有0.1%的優勢。

“金鷹系”與“雨潤系”通過市場化手段并購上市公司的好處不言而喻，一方面，當時A股處于長期熊市，上市公司股價被低估，例如在2004年10月，南京中商曾創下近年的低點6.06元/股，并且，當時A股正在股權分置改革前夜，流通股含權，通過二級市場并購更為劃算；另一方面，此舉也給競爭對手造成了壓力，兩系的進入使得國有股的吸引力大為下降，畢竟，誰也不想在花巨資買下國有股之后，再陷入與它們無休止的博弈之中。

策略不同導致“雨潤系”、

“金鷹系”并購際遇迥異

盡管“雨潤系”與“金鷹系”的舉牌收購手法一致，但是，“雨潤系”整體的并購策略卻有別于“金鷹系”，這也為二者取得不同戰果埋下了伏筆。

“金鷹系”收購遭遇員工抵制

2004年4月8日，“金鷹系”與南京國資簽署協議，以1.21億元受讓新百集團產權，同時承諾對新百集團增資3.6億元。按照之前擬定的并購規則，誰收購新百集團，誰就拿到了收購南京新百國有股的“門票”，此時的“金鷹系”看來已經拿到了“門票”，事情進展看似順利，但是，來自南京新百管理層和職工方面的抵制卻讓“金鷹系”掌門王恒始料不及。

在簽署受讓新百集團的產權轉讓協議20天后，“金鷹系”即對新百集團展開人事調整，原集團董事長李三寧被免職，由王恒接任。2004年5月27日，根據南京新百股東大會表決結果，王恒、王林入選南京新百董事會，王恒當選董事長。這一被認為“操之過急”的人事調整，引起了南京新百管理層的強烈反彈。2004年11月11日，由于對相關安排不滿，南京新百員工以閉門不營業的方式對南京新百改制進行抗議，更使整個事態發生逆轉。次日，南京市政府宣布，南京新百改制暫停。南京新百“關門事件”后，南京國資出讓國有股的態度逐漸發生了變化。2005年4月初，南京市商貿局宣布收回南京新百發展戰略、業務指導和高管人士安排等決定權，剛剛以微弱優勢登上南京新百第一大股東寶座的“金鷹系”被晾在一旁。

在此背景下，2006年3月，“金鷹系”只好將旗下百貨業務打包赴港公開招股，而其持有的南京新百流通股卻未進入“上市資產包”，自此，南京新百成為游離于“金鷹系”百貨業態之外的一塊百貨業務，并與近在咫尺的“金鷹系”旗下百貨店展開了直接的競爭。

“雨潤系”另類收購避免沖突

“雨潤系”的整體并購策略，則體現了祝義材對國企的深刻理解。“雨潤系”不僅并購全程絕口不提要受讓“X”部分資產，也不曾提及南京中商的國有股；更重要的是，有著多年國企并購經驗的祝義材，深知管理層和員工在國企改制中的特殊作用。江蘇地華在收購報告書中不僅高度評價了南京中商的跨地域并購擴張策略，并稱：“收購人計劃不改變南京中商的主營業務，不對主營業務做出重大調整，也不對南京中商的重大資產和負債進行處置或采取其他類似的重大決策……除增派一名董事外，不對南京中商現任董事會和高層管理人員進行改變，不謀求董事長的職務，至少在兩年內不委派高層管理人員，兩年后如公司的經營業績仍能夠保持良性發展，收購人將繼續充分信任和依靠南京中商現有管理層”。

因此，“雨潤系”在2005年2月成為南京中商第一大股東后，并未對公司的經營管理進行實際控制，更無與管理層的直接沖突。南京中商2005年報顯示，董事會的11名成員中，僅有一名來自江蘇地華，其他多是以前中商的老班底，管理層中更是沒有一位地華人員。這一情形，直至祝義材入主3年后才改變：在2008年6月公司董事會的改選中，雨潤派出的4名董事和1名監事全部獲得通過，除7名獨董席位外的7個董事席位，雨潤占據了4個。自此，雨潤對南京中商才進入了實質性管理階段。

不謀求董事長以及董事會多數席位，不委派總經理和財務總監，這和中國人以往的并購習慣相比頗顯另類，不過也許正是這樣的另類，幫助“雨潤系”此后迅速完成了并購，并且其益處首先在股改中得到了體現。

2005年9月29日及12月6日，江蘇地華分別再度增持南京中商流通股，持股比例上升到25.29%。2006年6月，南京中商進入股改程序，7月25日，修改后的股改方案最終通過：流通股東每10股獲得對價1.56股，同時，如果南京中商2006-2008年度凈利潤的復合增長率低于17%或被出具無保留意見之外的審計報告，國有股東向每10股流通股追送0.45股。股改后，南京國資持股比例下降到12.81%，江蘇地華的持股進一步上升到29.49%，并且股改送股后“雨潤系”的持股比例恰好低于30%，從而避免了觸發全面要約收購義務。

再度沖擊控制權，

“金鷹系”功敗垂成，“雨潤系”成功問鼎

通過二級市場收購入主上市公司后，“金鷹系”和“雨潤系”均未得到國有股，2009年，他們再對上市公司的控制權發起了新一輪的沖擊，雙方的并購結果仍然沿著不同的軌道發展。

2009年3月，南京新百了重大資產重組及關聯交易預案。根據該預案，“金鷹系”計劃通過定向增發，注入商業地產項目，清理百貨經營業務，將南京新百定位為“金鷹系”的商業地產運作平臺。如果方案獲批，“金鷹系”的持股比例將達到68.86%，而南京國資持股將由15.74%下降到7%。“金鷹系”此舉的用意不言而喻，那就是通過定向增發，改變南京新百主營業務的同時，稀釋國有股權，從而達到控制南京新百的目的。然而，事態的發展又一次說明，“金鷹系”急于收回前期失地，方案設計激進，導致重組方案于2009年7月23日宣告流產。

就在南京新百重組宣告流產的第二天，南京中商公告稱，祝義材收購國有股的方案獲得國資委批準。此前，祝義材已于2009年5月27日與南京中商第二大股東南京國資、第三大股東中天投資簽署協議，以個人名義受讓其分別持有的國有股（占11.15%股權）和法人股（占6.79%股權），轉讓價款合計2.74億元。國資委的批準最終為本次交易一錘定音。

同股不同價，

中天投資讓渡

利益背后的玄機

值得注意的是，祝義材此番股權受讓出現了同股不同價的情況：其收購南京國資的股權為11.05元/股，總額為17685.89萬元，這一出價與要約收購價格相當；但收購中天投資的股權僅為9.95元/股，總額為9699.92萬元。相比之下，中天投資的轉讓價不僅遠低于南京國資，更較南京中商停牌前13.24元的股價大幅折讓25%。無疑，中天投資這筆買賣“吃了大虧”，因為其所持南京中商股權已經過了限售期，完全可以通過二級市場減持或以11.05元/股的價格出售給要約收購方“雨潤系”，這當中又蘊含著怎樣的玄機呢？

中天投資所持有的南京中商股權，于2001年3月27日從嚴曉群所控制的“斯威特系”旗下南京斯威特新技術創業有限公司（簡稱“斯威特公司”）處接手。根據南京中商公告，斯威特公司將其持有南京中商1600萬法人股中的1393.2204萬股轉讓給了中天投資，其中，1129.9435萬股的轉讓價格為3.54元/股，263.2739萬股為零對價，轉讓金額共計4000萬元。2000年末南京中商的每股凈資產是3.54元，每股3.54元的定價顯然據此而來，至于剩余的263.27萬股為何成了零對價，公告中并未提及。

公告中同時披露，中天投資成立于2001年2月28日，注冊資本6000萬元，法人代表李明，主營實業投資以及百貨、家電等，前兩名股東為南京金橋實業總公司（簡稱“金橋實業”）和南京山西路百貨大樓（簡稱“山西路百貨”），分別持有公司8.33%和6.67%的股權。

事實上，根據南京市工商局的資料，成立之初，中天投資的兩名股東分別為南京中商工會和南京中央大酒店有限公司（簡稱“中央大酒店”），雙方各出資5900萬元和100萬元，法人代表是彭正志。而股東之一的中央大酒店曾是南京中商的子公司，彭正志則曾在1999-2001年間擔任南京中商董事長、黨委書記等職。就在中天投資成立的第二天，南京中商工會就將5900萬元出資額轉讓給兩家法人機構和34名自然人。其中，兩家法人機構正是金橋實業和山西路百貨，其分別出資500萬元和400萬元；李明、胡錦春、趙少敏等34名自然人合計出資5000萬元。

雖然當時南京中商的高管并沒有出現在34人的名單中，但這些個人股東和上市公司的關系卻異常緊密。如出資365萬元的李明曾于南京中商任職，出資352.95萬元的胡錦春曾任南京中商宣傳部長、董辦主任和副總，出資85萬元的曹幫林為當時南京中商副總監。隨著南京中商股權的變更，李明取代了彭正志出任中天投資的法人代表，2003年4月，時任南京中商組宣科副科長的盧桂玲又接替了李明的法人代表位置，而盧自2005年開始出現在南京中商的董監高人員名單中，曾擔任南京中商人力資源部部長、總經理助理、副總經理和工會主席等職，直至2009年半年報中顯示，其到退休年齡卸任副總經理。并且，當時的南京中商總經理胡曉軍、副董事長李軍、副總陶華、工會主席張霓均曾出任中天投資董事一職。

在2009年6月1日南京中商的股東權益變動公告中，原先由公司員工持股的中天投資的股權結構再次發生變動，上海珊爾麗雪服飾有限公司（簡稱“上海珊爾麗雪”）以86.41%的持股比例成為中天投資的控股股東，中央大酒店依舊維持著剛成立時1.67%的持股比例，兩名個人股東陸飆和曹幫林分別持有6.08%和5.84%，而法人代表依舊是盧桂玲。與南京中商管理層有著千絲萬縷關系的中天投資原股東們搶在南京中商股權向“雨潤系”轉讓之前變動殼公司股權，顯然可以回避上市公司股權轉讓過程中需要披露股東信息的問題，將往事化作塵煙。

中天投資在2008年1月償還南京國資代為墊付的股改對價417.8643萬股之后，仍然持有南京中商975.3561萬股，這些股權此次被“雨潤系”以9699.92萬元的價格受讓，說明2001年3月以4000萬元成本受讓股權的中天投資，將由此獲益5700萬元，這還沒有包括期間的現金分紅收入。低調的中天投資何以愿意將所持股權低價轉讓給“雨潤系”，其中因由可能只有局內人知曉。

祝義材“先舊后新”售股融資，

解決要約收購資金

2009年5月27日的南京中商股權轉讓中，另一點值得注意的是，受讓方為祝義材本人，而非之前一直出面收購的江蘇地華。這一安排或可從資金的角度進行解釋。

由于完成兩項收購之后，祝義材及江蘇地華合計持有南京中商的股權超過30%，觸及全面要約收購義務，祝義材向南京中商的股東發出了收購要約，要約數量為68276864股無限售條件股份及7177092股有限售條件股份（分別占47.57%、5%股權），要約價為11.05元/股，全面要約所需價款合計為8.34億元。雖然股權轉讓的消息公告之后，南京中商的股價就開始一路攀升，2009年6月1日復牌當日上漲4.15%，報收于13.79元，高于11.05元/股的要約價24.8%，從而使得全面要約收購的概率變得很小，然而即便如此，大額的資金需求對處于快速擴張之中、本身資金需求量就大的地產企業江蘇地華而言，恐非易事。相較而言，作為雨潤食品（01068.HK）和中電新能源（00735.HK）主要股東的祝義材本人，則有充分的騰挪空間。

巧合的是，就在南京中商公告稱國有股轉讓獲批的同一天，雨潤食品也了配售現有股份和認購新股份的公告，稱公司控股股東、董事會主席祝義材以13.23港元/股向不少于6名的獨立投資者配售出讓2億股（相當于12.99%股權），套現26.46億港元。同時，雨潤食品還將發行1.3億新股，每股認購凈價約為12.88港元（扣除了配售和認購的開支），由祝義材全部認購。實施配售及新股認購以后，祝義材通過減持雨潤食品股份套現9.26億港元，與全面收購南京中商所需資金相差無幾。祝義材本人在雨潤食品的持股比例則從交易前的43.83%降至36.23%，仍為第一大股東。通過旗下不同上市公司平臺，運用“先舊后新”手法售股套現，實現資金的靈活調度，再次彰顯了祝義材高超的資本運作技巧。

“雨潤系”入主后，南京中商逐漸確立

“百貨零售+地產”戰略

祝義材自2005年入主南京中商后，雖然并未對管理層形成直接控制，但在南京中商的發展路徑中，仍然清晰彰顯了祝義材的影響。南京中商與江蘇地華初步形成了錯位經營的態勢，江蘇地華以住宅開發為主，南京中商則逐步確立了“百貨零售＋商業地產開發”的經營戰略。

目前，江蘇地華旗下擁有40余家子公司，業務涉及房地產開發、建筑、裝飾、園林綠化、酒店旅游、商貿、物流及投融資等領域。公開資料顯示，其房地產業務包括住宅和商業地產的開發建設，并以住宅項目為主，其中不乏別墅、高爾夫度假公寓等高端項目。

而南京中商除了主營的零售業外，房地產業務也持續成長，我們可以從歷年年報中看出其發展戰略的變遷。其2002年年報顯示，南京中商確立了“以發展大型倉儲超市、連鎖百貨經營為重點，并向房地產、科技、環保等高成長領域滲透”的戰略，當年成立了南京中商房產開發有限公司，正式涉足房地產業。其后若干年度均堅持了上述戰略提法。然而，正式將房地產業確立為發展核心之一，是在2005年祝義材成為第一大股東之后，南京中商在2005年年報中正式提出“以本埠零售單體店為龍頭，以百貨連鎖經營和房地產開發為兩翼”的發展戰略，并秉承至今。