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股東股權轉讓協議范文第1篇

(下稱甲方)

受讓人：

(下稱乙方)

鑒 于：

1.______有限公司(下稱__公司)是經____工商行政管理局注冊登記成立的具有獨立法人地位的有限責任公司。

2.甲方與乙方及___均為__公司的股東。

3.乙方與其他股東間已無法正常合作。

4.目前__公司資產較大、國家產業政策明朗及__公司發展走勢良好，乙方獨立經營更有助于乙方利益發展。

5.乙方愿意以本協議書約定的條件和價格受讓甲方所占__公司__%的全部股權。

6.甲方保證其轉讓給乙方的全部股權享有完全獨立的權利，沒有設置任何質押，亦未涉及任何訴訟及其他爭議。

甲、乙雙方根據公司法、__公司章程等規定，本著平等互利之原則，經雙方友好協商，特就乙方受讓甲方所持__公司的全部股權之事宜于_____簽訂本股權轉讓協議書，以資共同遵守。

一、轉讓標的、受讓價款及支付

1.甲方將其持有的__公司__%的股權全部轉讓給乙方，乙方愿意受讓甲方所持有的__公司__%的全部股權。

2.乙方愿意以rmb現金___萬元的價格受讓甲方所持有的__公司__%的全部股權。

3.乙方同意在本協議書成立時，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭。

4.甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔，與甲方無關，乙方應當及時依法辦理。

二、與股權轉讓相關的權利義務轉讓

1.甲方轉讓其所持__公司__%的全部股權時，甲方對__公司所享有的一切權利及義務均同時轉讓給乙方，甲方作為股東的一切責任亦全部由乙方承擔。

2.乙方應當負責及時辦理股權轉讓登記手續，乙方辦理股權轉讓變更登記手續需要甲方協助的，乙方應當提前三日通知甲方，甲方應當根據乙方的通知要求進行必要的協助。

3.乙方受讓甲方所持__公司__%的全部股權并在依法變更登記后，即享有__公司與此相關的一切權利承擔與此相關的一切義務。

三、股權受讓變更及其登記

1.本協議書生效及甲方已收到乙方給付的股權轉讓的全部價款后，甲方保證按照乙方的要求簽署與股權轉讓事宜相關的一切法律文件。

2.在滿足本條前款約定的條件時，乙方負責辦理股權受讓的一切變更登記手續，甲方予以協助。

3.辦理股權轉讓的一切變更登記手續所需的各項費用，由乙方承擔，與甲方無涉。

4.乙方應當及時辦理股權受讓變更登記手續，未及時辦理變更登記手續所產生的一切責任由乙方承擔。

四、雙方的權利義務

1.甲方應按本協議書的約定轉讓其所持__公司__%的全部股權，并有權及時獲得全部價款。

2.甲方應當按照本協議書約定協助乙方完成股權轉讓變更登記的一切手續。

3.乙方應當按照本協議書約定受讓甲方所持__公司__%的全部股權并及時負責辦理股權轉讓變更登記手續。

4.乙方應當按照本協議書約定一次性給付全部受讓價款。

五、違約責任

本協議書生效后，雙方應當全面履行協議書約定義務。任何一方違約，違約方應當向守約方承擔違約金__萬元，若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應當賠償由此給守約方造成的一切損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失和主張權利的費用損失。

六、協議解除

乙方違約的，甲方有權直接解除本協議書，雙方的權利義務恢復到本協議書簽字之前的狀態。

七、其他

1.本協議書生效后，甲方的一切股東權利義務均由乙方享有和承擔，公司的一切債權債務均亦歸乙方享有和承擔。

2.鑒于乙方已實際控制著__公司，本協議書生效時，即視為甲方已向乙方移交了與__公司有關的一切權利義務。

3.本協議書未約定的，按照公司法和其他有關法律的規定執行。

八、爭議解決方法

凡因履行本協議書或與履行本協議書有關的一切事宜產生爭議的，雙方可協商解決。協商不成的，由原告方所在地人民法院訴訟解決。

九、成立及生效

本協議書經雙方或授權代表簽字后成立。

本協議書在乙方向甲方一次性付清股權轉讓價款時生效。

十、文本及份數

本協議書采用電腦中文打印，手寫或涂改部分均無效。

本協議書一式四份，雙方各執一份，其他部門備案二份。

甲 方：

乙 方：

股東股權轉讓協議范文第2篇

未足額出資股權轉讓協議是否有效？這一問題除了會出現在股東之間的股權轉讓糾紛中，也會在公司的債權人要求公司承擔債務并要求轉讓人、受讓人在出資未到位的范圍內承擔補充賠償責任甚至無限清償責任時，被債權人或受讓人提起。因此，分期繳納出資制度下未足額出資股權轉讓協議效力的認定是妥善處理該股權轉讓糾紛的核心問題和邏輯前提。對此問題的分析，傳統理論界對“出資瑕疵股權”轉讓協議效力認定的多種學說觀點可以為我們提供借鑒。一是“出資瑕疵股權”轉讓協議絕對無效說，這種觀點認為：股東未完全履行出資義務，以并不存在的或不完整的股權為標的簽訂的股權轉讓協議也就當然無效。況且，如果股權受讓人不知道股權存在瑕疵，這種情況下確認股權轉讓協議的效力就將造成受讓人的損失。二是“出資瑕疵股權”的轉讓協議絕對有效說，這種觀點認為：股權轉讓實質是股東資格或股東身份的移轉，因此，出資瑕疵的股東有權與受讓人簽訂股權轉讓合同，將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓出去。 第三種是區別對待說：出資瑕疵股權轉讓協議的效力應依受讓人是否受欺詐情況而區別對待。這種觀點認為，影響存在瑕疵的股權轉讓效力的因素并不在于其瑕疵出資本身，而在于該股權轉讓人是否對受讓人構成欺詐。若出讓股東未向受讓人如實告知股權的真實情況，因此使善意受讓人陷入錯誤認識并最終締結股權轉讓合同的，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以依據我國《合同法》以出讓股東構成欺詐為由行使合同撤銷權。但若受讓人明知或應知出讓股東轉讓的股權不完整，仍與對方締結股權轉讓合同的，該合同不能因出資瑕疵而撤銷，因為在此情形下仍選擇締約，意味著受讓人愿意承接股權存在的瑕疵及可能產生的法律后果。

筆者認為：上述絕對無效說反復強調的出資瑕疵就必然不能取得股東資格并享有股權的結論，已不符合現代公司法的理念；絕對有效說完全忽視出讓股東意思表示瑕疵會對股權轉讓合同效力產生的消極影響有違公平正義的要求，二者均有失偏頗。相比較而言，區分對待說更具合理因素，其對存在出資瑕疵的出讓股東以其是否如實告知股權瑕疵因素從而決定股權轉讓合同的效力進行了具體分析，但不足的是，該觀點在闡析出資瑕疵股權轉讓合同效力的細節方面還不夠具體，需進一步完善和細化。

以上述學說為借鑒，筆者認為：未足額出資股權轉讓協議效力判斷的基本原則首先仍要遵循《合同法》的基本原則，同時還要兼顧公司法上的交易效率與安全、資合性與人合性、公司整體性與個別股東等方面的價值平衡等原則。在分期繳納出資制度下，不管是正常未足額出資股權或是瑕疵未足額出資股權，其股權轉讓協議都應該是有效的。在現行分期繳納出資制度的前提下，出資完整狀況與股東資格的取得沒有必然聯系，換言之，股東未在股權轉讓時依約交付合格的股權，與股權轉讓協議的效力并不存在必然聯系。除非協議的內容違反了法律、行政法規規定的禁止性規定，否則股權轉讓協議的效力就應予認可。從我國公司法有關規定來看，公司法并未明文禁止未足額出資股權的轉讓行為，因此認為未足額出資股權轉讓協議無效的觀點并無法律依據。

綜上，筆者認為：對未足額出資股權轉讓協議的效力原則上應予以肯定，但也要將受讓人是否善意作為確定依據。除非受讓人明知，否則受讓人可據合同法以出讓人欺詐為由撤銷合同，進而否定該種轉讓的效力。

未足額出資股權轉讓程序規則

有限責任公司的股權轉讓程序規則主要體現在我國新《公司法》第七十二條的內容規定中，即“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定?！?從上述規定中可以看出，有限責任公司股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓即股東之間相互轉讓股權，對外轉讓即股東向股東之外的人轉讓其股權。現行公司法以區分受讓人股東與非股東身份而對股權轉讓作出相異的規定，對股權在股東之間的內部轉讓因其對公司的人合性并無實質影響而基本采用的是自由轉讓原則，而在股東向公司外第三人轉讓其股權時，為了維護公司的人合性及公司的穩定性，對其作出了相應的限制，如設置了出讓股東通知制度、其他股東的同意權制度、其他股東優先購買權制度等，體現了新《公司法》對股權轉讓制度設計的進步。

股東股權轉讓協議范文第3篇

受讓方：__________________________

____________________________________ 公司(以下簡稱有限公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款)。

1、本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

2、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。

3、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償)。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決(任選一款)

凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：

1、向_______人民法院;

2、提請仲裁委員會仲裁;

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由方承擔。

七、生效條件

本協議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

八、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司、公證處各執一份，其余報有關部門。

轉讓方： _____________

受讓方：_____________

_______年______月______日

[相關知識]

股權轉讓協議主要包括以下內容

1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。

2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。

3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效后方可進行)。

4.股權轉讓金支付方式。

5.出讓方的義務;

6.受讓方的義務;

7.協議的生效日;

8.出讓方的陳述與保證;

9.股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃;

10股權轉讓協議的解除條款;

11保密條款;

12爭議解決方式;

13.違約責任;

14.附則。

股權轉讓協議與增資協議區別

(一)股權轉讓協議和增資協議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協議價金受領的情況看，股權轉讓協議和增資協議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬于股權轉讓的對價;

而增資協議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬于標的公司的資本金;

(二)股權轉讓協議和增資協議支付價金一方的當事人對于標的公司的權利義務不同。股權轉讓協議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的;

而增資協議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對于其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協議各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的;

股東股權轉讓協議范文第4篇

    對本案的處理,有兩種不同的意見。一種意見認為,原、被告之間的股權轉讓協議屬附期限的民事法律行為而合法有效,應當判決駁回原告的訴訟請求;另一種意見認為,原、被告之間的股權轉讓協議規避了公司法的強行性規定而無效,原告的訴訟請求應予支持。

    筆者同意第二種意見。理由是:

    一、原、被告所訂立的股權轉讓協議是否違反公司法的有關規定?

    我國公司法第七十四條規定:“股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司?！北景钢?億達股份有限公司的設立符合公司法關于設立股份有限公司的設立要件,所以旺達實業公司可以確認是億達股份有限公司的合法股東。同時,為了防止發起人的投資欺詐行為,以維護社會公共利益和國家經濟秩序,公司法第一百四十七條明文規定發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內不得轉讓。因此,旺達實業公司在億達股份有限公司成立不到2年的時間內即出讓其所持有的億達股份,顯然違反了公司法的禁止性規定,應屬無效民事行為。

    二、原、被告訂立的股權轉讓協議是否因屬附期限的民事法律行為而合法有效?

    有人認為,原、被告之間約定的股份、價金雖已各自實際交付,但雙方同時還約定于2002年2月份辦理股票過戶登記手續,屆時離億達股份有限公司成立時間已超過3年,故原、被告間所設立的股份轉讓協議是一份附期限的協議,該協議在期限到來時方依約生效,協議各方面內容不違反法律規定,因此,原、被告之間所訂立的股權轉讓協議是合法有效的附期限民事法律行為。

    筆者認為,明晰股份轉讓的過戶登記是股權轉讓的生效要件還是對抗要件是解決本案爭點的關鍵。

    關于股份有限公司的股東轉讓股份的法律規定,公司法在“股份轉讓”一節中,區分了記名股票的轉讓與無記名股票的轉讓。公司法第一百四十五條第一款、第二款規定:“記名股票,由股東以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓?！庇浢善钡霓D讓,由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。第一百四十六條規定:“無記名股票的轉讓,由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力?！惫使P者認為,記名股票的背書是股份有限公司股份轉讓的一種方式,且當事人在對股票進行背書轉讓后,未辦理將受讓股東的姓名、名稱及住所記載于股東名冊的過戶登記手續,并不影響股權轉讓的法律效力。股東轉讓股份不辦理過戶登記產生的法律后果僅僅是:受讓人不能因此對抗公司和第三人。簡言之,過戶登記只是股權轉讓的對抗要件,而非生效要件。

股東股權轉讓協議范文第5篇

股東退股協議書范文【1】

*****有限公司股權轉讓協議

由于*****公司股東*****在2009年4月29日離開公司，提出退本股權，特申請辦理股權轉讓協議。

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和*****公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方姓名(轉讓方)： 乙方姓名(受讓方)：

住所： 住所：

身份證號碼： 身份證號碼：

聯系方式： 聯系方式：

第一條 股權的轉讓

1、 甲方將其持有該公司 %的股權轉讓給乙方;

2、 乙方同意接受上述轉讓的股權;

3、 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元;

4、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

(注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分，則刪去第5款)

6、 本次股權轉讓完成后，乙方即享受 %的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

7、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 轉讓款的支付

(注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此)

第三條 違約責任

1、 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條 適用法律及爭議解決

1、 本協議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條 協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

甲方(簽字或蓋章):

乙方(簽字或蓋章)：

簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期： 年 月 日

股東退股協議書范文【2】

甲方(轉讓方)：________ 身份證號：_______

乙方(受讓方)：_______ 身份證號：_______

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和湖北宜新建陶瓷有限公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

第一條 股權的轉讓

1、甲方將其持有該公司_______%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉讓的股權;

3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_______元;

4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、本次股權轉讓完成后，乙方即享受100%的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

6、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 轉讓款的支付

自本協議簽訂生效時起計算，乙方于___年___月___日前付清全部轉讓款。

第三條 違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議，違約方依法承擔相應法律后果。

第四條 適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條 協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式五份，甲乙雙方各持一份，公司存檔一份，申請變更登記一份，殷祖政府備案一份。

甲方(簽字或蓋章)：___ 乙方(簽字或蓋章)：___