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有限責任公司章程范文第1篇

章

程

第一章?總?則

第一條?依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條?本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經營范圍

第五條?公司經營范圍：以上范圍以工商部門核定的為準）

第四章?公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條?公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本****萬元，股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第七條?股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

股東姓名(名稱)

證件號碼

繳納出資期限

認繳注冊資本金額（萬元）

出資方式

（一般自章程簽訂20年）

貨幣

例如：2037年1月5日前

貨幣

合

計

3

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章?公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條?股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）?決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）?選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）?選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（四）?審議批準執行董事的報告；

（五）?審議批準監事的報告；

（六）?審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）?對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）?修改公司章程；

（十二）?聘任或解聘公司經理。

（十三）?公司章程規定的其他職權。

第九條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條?股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十二條?股東會會議由執行董事召集并主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監事召集和主持；監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條?股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條?公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條?執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）?負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）?執行股東會的決議；

（三）?審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）?制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）?制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）?決定公司內部管理機構的設置；

（九）?決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）?制定公司的基本管理制度；

（十一）?在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十六條?公司可設經理，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）?主持公司的生產經營管理工作；

（二）?組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）?擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）?擬定公司的基本管理制度；

（五）?制定公司的具體規章；

（六）

提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）

聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。

（八）?股東會授予的其他職權。

第十七條

公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規定的其他職權。

第六章

公司的法定代表人

第十九條

執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第二十條

法定代表人行使以下職權：

（一）?召集和主持股東會議；

（二）?檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）?代表公司簽署有關文件；

（四）?在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）?公司章程規定的其他職權。

第七章

股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條

股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十二條

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條

公司股東未經股東大會同意不得將所持公司的股份抵押、質押或其他方式的出讓或抵押；

第二十四條?公司的營業期限

年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十五條?有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）?公司被依法宣告破產；

（二）?公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）?股東會決議解散；

（四）?依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）?人民法院依法予以解散；

（六）?法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章?附?則

第二十六條?公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十七條

公司章程經股東簽字后生效。

第二十八條?本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字：

年

有限責任公司章程范文第2篇

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，依據《公司法》、《公司登記管理條例》及有關法律、法規、規章的規定，制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：。 第二條 住所：。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：。（以上經營范圍以公司登記機關核發的營業執照記載的事項為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。

公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司變更注冊資本，應當修改公司章程，并向登記機關申請變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

第五章

第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項； （三）審議批準執行董事的報告； （四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規定行使職權。

第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第九條 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十二條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。

執行董事任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。

第十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）向股東會提名經理人選，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。

經理對股東會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十五條 公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十六條 監事行使下列職權：

（一,）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案； （六）《公司法》規定的其他職權。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 執行董事（或者經理）為公司的法定代表人。 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十八條 法定代表人行使下列職權： （一）代表公司簽署有關文件；

（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

（三）公司章程規定的其他職權。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第十九條 公司的股權轉讓依照《公司法》第三章規定的內容執行。 第二十條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務依照《公司法》第六章規定的內容執行。

第二十一條 公司的財務、會計制度依照《公司法》第八章規定的內容執行。 第二十二條 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登記管理條例》規定的內容執行。

第二十三條 公司的營業期限為20年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。 公司延長營業期限應當辦理變更登記。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規、規章的有關規定。

本章程中的各項條款如與法律、法規、規章的規定相抵觸，以法律、法規、規章的規定為準。

第二十六條 本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

有限責任公司章程范文第3篇

董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可(≤3年);監事任期為法定制，必須是3年。

董事、監事任期屆滿未及時改選，或者董事、監事在任期內辭職導致董事會、監事會成員低于法定人數的，在改選出的董事、監事就任前，原董事、監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行職務。

小公司的特別規定股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。

有限責任公司章程范文第4篇

    2、公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》(公司加蓋公章);

    3、《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復印件;

    應標明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權限、授權期限。

    4、根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;

    有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等,股東會決議由股東簽署(應當符合公司章程規定的表決方式),董事會決議由公司董事簽字。

    股份有限公司提交董事會決議(由公司董事簽字)

    國有獨資有限責任公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的書面決定(加蓋公章)或董事會決議(由董事簽字)

    一人有限責任公司提交股東的書面決定,董事會決議(由董事簽字)或其他相關材料。

    5、法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

    6、法定代表人變更涉及公司章程修改的,還應提交關于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)

    關于修改公司章程的決議、決定,有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

    7、公司營業執照副本。

    公司變更法定代表人姓名涉及公司董動的,應按《公司董事、監事、經理備案提交材料規范》同時提交相關備案材料,相同的材料不必重復提交。

    注:1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請變更法定代表人登記適用本規范。

    2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明,無需提交第4、5兩項材料。

    3、《公司變更登記申請書》、《變更登記附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到工商行政管理機關領取。

    4、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

有限責任公司章程范文第5篇

論文摘要：有限責任公司股東權的轉讓包括內部轉讓和外部轉讓。在股東權內部轉讓上，應采取絕對自由模式；在股東權外部轉讓上，由公司章程規定或協議約定同意權、優先購買權或其他限制，即允許公司章程或協議在同意權和優先購買權之間選擇適用。 

 

資本的流動性是公司的實質性特征，這就決定了公司股東權是經常處于變動之中的。由于有限責任公司兼有資合和人合的屬性，因此，股東權在內部轉讓和外部轉讓上應有區別。我國現行公司法在股東權轉讓模式上處于搖擺不定的狀態。我國究竟應采取何種立法模式，是學界必須加以認真研究的問題。基于此，本文擬對有限責任公司股東權轉讓立法模式進行粗略的探討，以期對我國的立法工作有所裨益。 

 

一、股東權內部轉讓的立法模式選擇 

 

盡管有限責任公司股權內部轉讓并不導致新股東的產生，相關法律制度也主要以“自由”為基調，但由于轉讓的結果可能導致原股東間利益結構的破壞，因而不同國家和地區在內部轉讓立法上態度仍然不一，主要形成了三種立法模式：第一種模式是絕對自由模式，即立法允許股權在股東內部自由轉讓，不做任何限制。采用這種模式立法的國家主要是日本。日本《有限責任公司法》第19條規定:“社員（股東）之間可以自由轉讓份額”。第二種模式是相對自由模式，是指立法對股權的內部轉讓雖不明文限制，但授權公司章程進行限制，或者立法對股權的內部轉讓有限制，但公司章程可以取消或放寬這種限制。采用這種模式立法的國家和地區主要有：德國、法國、英國、美國、韓國以及我國澳門特別行政區。第三種模式是限制模式，是指公司法對有限責任公司股權的內部轉讓與外部轉讓同等對待，進行嚴格的限制。采用這種模式立法的主要是我國臺灣地區。[1] 

筆者贊同第一種模式。理由是： 

首先，實行這種模式，可以保障轉讓方收回投入資本，為股東在特定的情況下收回投資提供了必要的途徑。根據股東有限責任原則（準確地說，應稱為“股東無責任原則”），公司財產為公司債權人的唯一擔保。投資者一旦成為股東，就不能退股，不能取回自己的出資，即使股東對公司的股利率、股價或公司經營層的經營行為心懷不滿也是如此。這一做法，顯然有違“無論何人不負違反其個人之意思，留于團體之義務”的羅馬法諺語。基于股東不能退股，立法者就要設計一套替代方案，允許股東退出公司，給予相應的法律救濟。這一替代方案就是承認股東權自由轉讓原則。 

其次，允許股權在股東之間的自由轉讓，維護了有限責任公司股東之間特有的人身信賴關系。當某一股東在公司經常與其它股東發生摩擦，彼此之間失去了信任基礎，影響到公司的正常經營活動，甚至使公司陷入僵局，威脅到公司的存亡。這樣，就可以通過股東權的內部轉讓，讓該股東退出公司，其他股東受讓其股份，繼續保持公司股東之間的良好的人合基礎和堅實的資合基礎，維持公司的存在和發展。如果不允許股東內部的股東權自由轉讓，那擬轉讓的股東就會向公司股東以外的第三人轉讓其股東權，可能影響到公司的人合基礎；或者導致公司陷入僵局，最終破產。 

最后，允許股權在股東之間的自由轉讓，不僅反映了對股東自治理念的尊重，而且更多的則表現出立法者對股東自治能力的信任。股東基于對自身財力狀況、投資戰略、投資計劃、投資偏好以及相關政治、經濟、法律和社會等諸因素的綜合考慮，做出自己的投資決策。[2]如：當公司經營業績良好時，有的股東可以將自己的股份轉讓出去，從而獲得高于原出資額的財產利益；當公司經營慘淡時，有的股東急流勇退，轉讓自己的股份給其他股東，從而減少自己的投資風險。同時，受讓的股東相信自己有能力扭虧為盈、起死回生，從而做出該決策的。這也是法律充分尊重股東自治理念和股東自治能力的表現。 

總之，股東權的內部轉讓既未違背有限公司之不公開性和閉鎖性，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，實無獲得其他股東同意之必要，應許自由為之。 

第二種模式，即立法對股權的內部轉讓雖不明文限制，但授權公司章程進行限制，或者立法對股權的內部轉讓有限制，但公司章程可以取消或放寬這種限制。其不妥之處在于，首先它違背了“尊重股東自治理念和自治能力”的原則，立法不應過多干預公司的事務，不應違背股東之間的意思自治；其次，授權公司章程取消立法對股權的內部轉讓的限制，使得法律的權威性、嚴肅性受到了挑戰。法律的規定應為強制性的，既然規定了，就應該被遵守；怎么能因公司章程而被取消，到底是法大還是公司章程大？這樣的規定，還不如不規定，授權公司章程來處理，以犧牲法律的嚴肅性、權威性作為代價，得不償失。 

第三種模式，即對于我國臺灣地區“公司法”規定的內部轉讓限制制度，忽略了股東權內部轉讓與外部轉讓對公司人合基礎的影響的差別，而不加區別地對待，顯然不妥。多數臺灣地區學者認為這種法律安排過于嚴苛，過分地限制了資本的自由流通和公司的活力。

二、股東權外部轉讓的立法模式選擇 

 

當擬轉讓的股東不能在公司內部謀求轉讓股權時，就會轉向與股東無關的第三人轉讓出資。這將直接影響到有限責任公司股東間的信任及其良好關系，因此各國公司立法對此均做出了限制。從具體的立法模式來看，也存在著較大的差異。目前世界各國立法對有限責任公司股權對外轉讓的限制主要從公司或股東的同意權和優先購買權著手，并圍繞這兩項制度形成了以下幾種立法模式： 

第一種模式，僅規定同意權，不規定優先購買權。即公司法規定有限公司股東對外轉讓股權時，僅需要得到公司或其他股東的同意，而不授予公司或其他股東以優先購買權。采用這種模式立法的國家主要有：韓國、德國、日本和法國。 

第二種模式，僅規定優先購買權，不規定同意權。即立法僅規定在有限責任公司股東對外轉讓出資時，無需征得公司或股東同意，但公司或其他股東有優先購買權。采用這種模式立法的主要是我國澳門特別行政區。 

第三種模式，既規定同意權，又規定優先購買權。即立法既規定股東對外轉讓股權須經公司或其他股東同意，又授予公司或其他股東優先購買權。以我國臺灣地區為代表。我國臺灣地區“公司法”第111條規定：“股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。前項轉讓不同意之股東有優先承買權，如不承受，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資事項”。 

第四種模式，授權公司章程規定或協議約定同意權、優先購買權或其他限制。這種模式以美國為代表。美國公司立法并不直接規定有限責任公司股東對外轉讓股權的限制條款，而是授權由公司章程、章程細則、股東之間的協議或股東與公司之間的協議約定限制條款。 

上述立法模式各有優劣：第一種模式簡便，有利于股權轉讓問題的快速解決，但如果不規定股東未獲同意的救濟，則不利于股東投資的流動，過于死板。第二種模式也較為簡捷，便于操作，與第一種模式相比有更為優越之處，即直接由公司或股東選擇行使優先購買權。第三種模式屬于雙重限制模式，在我國臺灣地區內部已經遭到諸多批判，認為限制條件過為嚴苛，過分強調有限責任公司的人合性質而忽略了股東投資的流動性需求。第四種模式注重股東的自治權，適用于市場環境相對成熟、股東自治能力較高、公司治理比較完善的國家。 

筆者主張采用第四種模式。理由是： 

（1）同意權與優先購買權行使的法律效果并無根本區別，具有異曲同工之妙。同意權行使的法律后果有二：一是同意轉讓，發生股權對外轉讓的效力；二是不同意轉讓，其后果并不導致擬轉讓股權的股東不能轉讓股權，只是在達不到法定同意條件的情況下，公司或不同意轉讓的股東必須購買該擬轉讓的股權。而優先購買權的行使結果同樣有二：一是公司或其他股東不行使優先購買權，則股權對外轉讓；二是行使優先購買權，達到防止股權對外轉讓的效果。可見，同意權和優先購買權行使的法律效果并無根本區別，沒有重復規定的必要。從國外的立法慣例來看，同意權與優先購買權并無同時存在的必要，要么保護其他股東的優先購買權，要么不同意轉讓的股東或公司強制購買。并且，其他國家規定股東的同意權是以其他股東或公司對該股份的強制購買作為后盾的。其他股東半數以上不同意轉讓于第三人的，不同意的股東應當被強制購買擬轉讓的股份。 

（2）授權公司章程選擇適用同意權或優先購買權，更能體現立法對公司自治的尊重。公司法對股權轉讓不作任何限制，授權公司章程做出規定。公司就可在同意權或優先購買權之間進行選擇。如果公司章程規定了股東將股權轉讓給股東以外的第三人，須征得公司或股東的同意；不同意的股東須被強制購買該股東擬轉讓的股權。因此，不發生股權轉讓給第三人的問題，更不會產生優先購買權的問題。如果公司章程規定，股東擬將股權轉讓給股東以外的第三人無需得到公司或其他股東的同意，但在同等條件下對該股權享有優先購買權。因此，在這種條件下，也不會發生同意權和優先購買權的重合問題。至于是采取同意權還是優先購買權，完全取決于公司股東在訂立公司章程時的約定，取決于他們的意愿。立法作這樣的設計，能充分尊重股東的自治理念和自治能力。 

我國現行《公司法》第72條第2、3款規定了股權的對外轉讓制度，較修訂前的公司法而言，具有明顯的進步性，在此不再贅述。筆者認為，我國現行《公司法》雖然規定了其他股東的同意權，但未規定其他股東不同意情況下的強制購買義務，而是規定“不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資”，“不購買視為同意轉讓”，曲折迂回之后，又回到了同意轉讓這一原點，從而使“需經其他股東過半數同意”這一限制條件更容易滿足。可見，我國《公司法》在同意權和優先購買權二者的價值選擇上游移不定，現行立法的同意權規定并沒有達到實際的效果。我國《公司法》對此應當做出一個合理的選擇。筆者建議，我國公司法應做出以下規定，“公司章程可以對股東對外轉讓出資做出規定，在同意權或優先購買權中選擇適用，但公司章程規定的轉讓條件應以不超過本法之規定為限”。 

 

參考文獻：