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企業治理制度范文第1篇

香港李錦記是華人社會中少見的長壽家族企業，從第一代創始人李錦裳1888年創辦至今，120余年成功傳承和創業的經驗為華人家族企業的代際發展提供了有益的借鑒。李錦記創業活動的持續以及家族價值觀的建立，使其突破了華人家族代際傳承過程中的阻礙，度過了兩次家變危機，歷經四代，從最初的手工家庭小作坊發展成為在員工近5000人的大型企業集團，實現了區別于西方的華人企業跨代創業成長。

歷史上曾遭兩次家變

李錦記集團起源于李錦裳1888年在廣東珠海南水創辦的李錦記蠔油莊。一個偶然的機會，李錦裳熬干了蠔卻得到一鍋香氣四溢的蠔油。從此掛出“李錦記”的招牌熬制蠔油。

在李錦記蠔油的早期聲譽建立起來之后，1902年的一場火災將蠔油莊付之一炬，李錦裳舉家南遷澳門，二次創業，在澳門立足。年邁時，李錦裳將生意交給三個兒子共同經營。1920年李錦裳辭世后，財產由三個兒子均等繼承。在老大無心經營的情況下，業務主要由另兩個兒子負責，產品線從單一的蠔油向其他調味品擴展，業務實現了跨地域的擴展，將市場和生產擴展到香港。

隨后，第三代陸續加入了家族業務。老大和老二的兒子較早加入，老三的長子李文達獨立在外經商，直到父親退休后李文達才受邀加入家族業務。當第三代進入生意后，李錦記一度步入創業停滯期。由于李錦記一直走高檔路線，普通市民買不起，只有較富裕的人才能享用，直到20世紀70年代，仍然維持手工作坊式的生產，員工不過20余人。回到家族企業后的李文達有意推出大眾化的產品，提高產品銷量，但與幾位堂兄弟經營觀念相左，難以施展創業抱負。

1972年，李錦記發生第一次家變。老大和老二兩兄弟的子女因與李文達的經營觀念沖突，意欲把老三李兆南的股份買下共同經營，而李文達極力支持父親進行反收購，把另兩房的股份買過來。最終李兆南在兒子的協助下以460萬港元收購了其他人的股份。李文達成為公司第三代掌門人。

隨后李文達邀請弟弟一同回來發展生意，并主動把名下的股份分出可觀的一部分給弟弟。這之后，過去只有達官貴人才吃得起的蠔油很快在美國、歐洲、東南亞等地進入千家萬戶和普通餐館，成為大眾生活的必需品。李錦記逐漸成為全球知名的華人品牌。但10年不到，1980年，由于弟弟患病，兄弟倆產生分歧，弟弟要求清算股權。高昂的索價導致雙方不得不對簿公堂。最后李文達以8000萬巨資收購弟弟股份，卻使企業一度陷入財務困境，無法投資興建工廠，李文達陷入內憂外患。從1980年開始，家族第四代應李文達的召喚，從國外留學回來后先后加入李錦記，此時兩代人共同努力，迎來了創業大發展的時期，實現了“有華人的地方，就有李錦記”的早期創業目標。先后加入企業的第四代開始在多領域成為領軍人物。

在李錦記早期的發展歷史中，家族更多的是依靠天然的血緣關系來維系、激勵、促進家族成員在事業上的相互合作與扶持。李錦裳辭世后，第二代攜手創業但未逃脫分家的困局，第三代又再一次分家清算，兩次家族分裂之后，第三代掌門李文達深刻體會到了家和萬事興的重要性。李錦記開始逐步嘗試利用家族文化價值體系來維系成員間的密切合作和利益共用。

目前成長中的第五代已經有14位成員，為著眼未來實現創業家族的夢想，近年來家族建立了家族委員會，并將家族共有的價值取向、規范、行為準則加以正式化。最終，在公司治理之外，李錦記的正式治理和非正式化治理愈加清晰起來。

建立家族委員會：從“我”到“我們”

2003年，李錦記建立了家族委員會。家族委員會由最能代表家族利益的核心成員組成，其成員包括李文達夫婦和五名子女，未來則在關心家族事務和家族整體利益的第五代中選擇新成員。李錦記的家族委員會關注家族憲法的完善、家族核心成員的培育等家族事務的核心問題。從2003年堅持至今每季度一次（4天）的會議已成為委員會主要的溝通機制，每次會議都由委員會成員輪流主持。家族委員會承擔著李錦記家族治理中的兩個重要職能：

第一，作為家族內部溝通的主要平臺。所有家族成員，包括不持股、不在董事會或企業任職的家族成員都可以通過家族委員會來表達期望，提出意見。家族希望，即使家族成員脫離了企業，也能通過這個平臺參與家族的活動，從而保持家族內部的團結。而家族對于促進成員之間的良性溝通，也從會議組織與規則上做了細致的安排。最典型的就是家族委員會會議。會議先用心營造輕松友好的溝通氛圍，再逐漸進入嚴肅的話題，而在討論關鍵事務之間，已先明確了行為規范，可接受的行為包括“我們大于我，坦誠表達，建設性回饋，暢所欲言、積極爭論和對事不對人”，不可接受的行為則是“負面情緒，一言堂，我就是這樣，言行不一致和人身攻擊”。這種團隊溝通和集體決策的安排較多借鑒了無限極中國有限公司在經營中探索出的“自動波”領導模式，其目標在于實現家族內部的“心一致，行動一致”。

家族第四代李惠森在《思利及人的力量》一書中提到，家族會議最關鍵的是主持人，這個主持人不僅負責會前策劃、會中執行、會后落實，也要兼顧與會者的情緒和感受。而家族委員會的核心成員可以輪流做主持人。前一屆主持人擔任新主持人的“教練”，每一次會議后由所有參會者對會議和主持人進行評分，點評需要改善的地方。這樣的一個變化，讓大家走出自我的層面，站在“我們”的角度，從會議的效果出發，積極配合，這是一個從“我”到“我們”的過程。

第二個職能是通過分離家族決策和董事會決策，實現家族利益和企業利益的平衡。家族委員會是李錦記家族治理的最高機構，既在事務上平行于公司董事會，但又在結構上居于董事會之上。二者各司其職，家族委員會負責家族事務的處理，公司董事會則主要討論與企業運營相關的重要戰略決策，然而公司董事會中的家族董事由家族委員會選擇任命，以此保證董事會在考慮家族整體利益的情況下獨立做出公司的戰略決策。2006年家族聘請了職業經理團隊進行管理，家族成員逐漸退出醬料業務經營。

家族治理結構：各司其職

1 學習和發展中心。負責所有家族成員的學習和培訓，制定對成長中的一代規劃培養方案，其中尤其關注家族價值觀的傳播。負責人由第四代成員輪流擔任。

2 家族議會。從屬于家族委員會，是全體家族成員（包括配偶）的溝通平臺。根據需要不定期舉行會議，討論需要所有成員共同參與的家族內部事務，如每年一次的家族旅游。家族議會可由一名家族委員會成員提議，或由其他家族成員提議，經家族委員會批準召開。

3 “超級媽媽”小組。“超級媽媽”小組是專為媽媽們交流后代培養的經驗提供的溝通管道，家族內所有的媽媽都參加。

4 家族慈善基金。主要負責家族層面的慈善事務，是家族承擔社會責任的表現。

5 家族投資中心。負責管理家族在業務之外的其他投資，未來可能支持可行的新創業務。

6 家族辦公室。是家族事務的常設性支持機構。

制定家族憲法：不讓爭斗痛苦重演

李錦記家族委員會成立后，將制定家族憲法作為自身的重要任務。家族憲法被確立為家族所有成員必須遵守的根本行為準則，包括如下關鍵內容：

1. 股權的繼承和轉讓：家族憲法規定股東須具有李錦記家族的血緣，但不限男女。股東想要退出，股份由公司統一購回。

2. 家族成員的雇傭：家族歡迎家族成員加入家族企業，但必須在家族外的公司工作3～5年才能進入家族企業，應聘的程序和入職后的考核必須和非家族成員相同；進入企業后工作出錯也要受處罰。

3. 董事會：董事會成員由家族委員會在對業務有興趣的家族精英中選擇出任，可聘請外部非執行董事。主席由家族成員出任，家族委員會每兩年召開一次會議選定董事會及各個業務的主席，主席可以連任。

4. 家族委員會、董事會與管理層的角色分工：李錦記家族在家族憲法中對家族委員會、董事會與管理層的功能做了細致區分，避免家族對企業的不適當干擾。憲法規定家族委員會主要關注家族價值觀的強化，家族憲法的制定，協調家族關系和所有權問題，以及決定董事會的結構；董事會的主要職責是挑選企業高管，監督企業業績，處理企業與社會的關系；管理層則負責企業戰略的制定與實行，企業的日常運營，員工的考核與聘用，以及確定企業文化與員工準則。

尚在討論中的家族憲法條款還包括第三代李文達與第四代5個兒女非正式的三條約定：不要晚結婚、不準離婚、不準有婚外情。李文達注意到很多家族生意沒落，完全不是因為自身能力問題，而是家族結構的混亂，因此與子女約定，違反后兩條將自動退出董事會，僅保留股份，在家族委員會和企業決策中不再享有發言權和決策權。

李錦記制定的憲法是為未來而準備的，需要不斷做出改變，每一次家族委員會會議都會對憲法內容做出一些調整，每一個條款的改變需要75%的委員會成員同意，在保證家族憲法的嚴肅性和穩定性的同時，也賦予其動態性和權變性。

家族價值觀：“思利及人”和“永遠創業”

李錦記家族重視延續和強化家族傳統的核心價值觀念。事實上，在沒有形成正式的家族治理結構之前，李錦記就已經從文化入手來維護家族和諧，避免分裂悲劇重現，同時也通過文化激發共同目標和家族代代傳承中的創業成長。在家族一代代創業的不斷變遷中，李錦記確立了其文化中的兩個價值觀念：

企業治理制度范文第2篇

關鍵詞：風險企業；成本；相機治理；階段性融資

風險企業與風險資本是緊密聯系的，在分析風險企業前先介紹風險資本。風險資本主要是由專業化的風險資本組織（風險投資基金）在高增長、高風險又常常是高技術的企業進行的投資，而這些企業因其產品開發或擴張需要資金的融通，這些資金的投入主要以股本形式而非債務資金的形式。而風險企業就是這些接受資金的對象。風險企業是由創業者創立，主要資產是創業者的商業創意或技術創新以及部分資金、設備。風險企業的典型特征是規模小、資金不足、盈利較少。風險企業的生產要素主要包括人力資本、非人力資本兩大類。

風險企業的產權制度主要表現在以下三個方面：風險企業家和關鍵技術人員進入企業產權結構，風險資本家控制權與所有權的分離，風險企業的產權結構具有突出的狀態依存性質。

風險企業中的創業企業家，在創業企業中必需具備創業能力和對技術在商業方面的運作及市場前景的把握能力和調整能力。在風險企業家方面存在兩方面問題：一是對風險資本家存在信息不對稱的問題。一些處于創業階段的企業家很多沒有創辦過企業，使得風險資本家不能從他以往的經營經歷中獲取信息并且他們也沒有能顯示他們能力的個人財富。這在風險資本家遴選創業企業家方面存在很大的信息不對稱。在創業企業家與風險資本家之間缺乏有效的信號來溝通，造成一些不合格的企業家會隱藏自己的能力信息，而優秀的企業家找不到可以展示自己的信號而離開市場。二是由信息不對稱帶來的道德風險。當風險資本家的資金投入到項目中，就意味著資金脫離了他而進入了風險企業家的管轄范圍，而且企業家可能會利用風險資本家提供的資金來追求個人利益，存在嚴重的道德風險。風險企業的產品在市場中具有創新性，一旦轉往其他產業和企業中，資產價值可能會大打折扣。這種高的資產專用性帶來的機會主義會造成資產所有者的損失。

創業期企業潛在的嚴重的“逆向選擇”和“道德風險”問題決定了企業家選擇和激勵重要性，而這種選擇與激勵企業家的權利應該給予風險資本家。

風險資本家對風險企業擁有較大的控制權和更加嚴格的監督是風險企業產權結構的特點，而這種特點又造成風險資本家對風險企業控制權和所有權的分離，即“兩權分離”。這種兩權分離是企業處于創業期間為保護風險資本的利益、激勵和約束企業家采取的相機治理安排。而當風險資本家投入的資金進入創業項目，就形成了企業資產具有較高的資產專用性，企業面臨清盤時資產出售的難度和預期損失會增加，這意味著風險資本被套牢的可能性增加，即使項目面臨失敗，資本家還是會繼續投資。還有風險資本家一旦對資本失去控制，企業家擁有了資金使用權，但如果存在道德風險就會給資本家帶來損失的這些問題，可采取階段性融資來克服。

階段性融資可以令風險資本家對風險企業的前景和企業家的表現進行周期性、階段性的重新評估，然后根據評估結果選擇是否繼續注入資金，從而起到減少錯誤決策、抑制企業家機會主義行為的作用。創業期企業和項目的一個重要特點就是不確定性，階段性評估能在一定程度上減輕不確定性帶來的風險，風險資本家可以根據項目的進展判斷發展前途，對前景黯淡的項目可以及時收手，果斷停止投資，降低投資風險。而創業期企業和項目的另一個特點是信息不對稱，風險資本家比企業家更少了解企業的信息，這可能會誤導資本家的投資決策。階段性融資可以使風險資本家隨著項目進展了解更多企業和項目信息。風險資本家可以根據這些信息修正對企業家能力和項目前景的看法，調整投資決策。

短期的、分階段的提供融資也可以部分解決道德風險的問題，當風險企業經理人員濫用資金時，風險資本家可以采取拒絕進一步投資的措施，使風險企業家的計劃不能順利實現，從而制約了風險企業家的行為。風險資本家的做法實際上還給其他投資者發出了投資風險的信號，其他風險資本也不會愿意融資，這對風險企業說也是無形的壓力。

要明晰風險企業所有權，首先，明確投資者投入的資金是借款還是投資，要明確不同時期投入資金的產權關系。其次，要明晰風險企業中技術投入的產權。在兼顧各方利益情況下，應允許技術發明人在風險企業中占有一定的股份。再次，要明晰風險企業創業者的產權。創業者對企業的創建和發展起著決定性的作用，是否承認創業者的產權會在相當程度上影響風險企業發展的動力。風險企業必須突破傳統的“誰投資、誰所有、誰受益”的產權界定原則，樹立“人力資本也是一種資本投入”的觀點，通過技術股、創業股、管理股、風險股、員工股等產權制度的實施，真正讓人力資本所有者擁有相應的權利。

參考文獻：

1、張永衡.風險投資與產權制度[M].經濟科學出社,2002.

2、俞自由.風險投資理論與實踐[M].上海財經大學出版社,2001.

企業治理制度范文第3篇

關鍵詞：現代企業治理；內控制度；公司治理結構

一、構建現代企業治理機制下內部控制制度是客觀的必然

企業的目標是實現其價值的最大化。在所有權與控制權分離的情況下，建立公司內部控制制度就是為了保證企業這一目標的實現。現代經濟活動中，企業內部控制還存在許多薄弱環節，主要表現為：控制的標準體系還不夠完善；內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認標準；公司治理結構存在著先天不足；企業內部控制意識淡薄，管理人員素質參差不齊；外部監督短期行為雜亂乏力。顯而易見，建立健全我國企業內部控制制度是客觀必然的。建立健全我國企業內部控制制度，應當做好以下幾方面的工作：

1．加快構建符合我國國情的內部控制標準體系。首先，建立內部控制標準體系是一項國際慣例。其次，建立內部控制標準體系是保證財務報告真實性與可靠性和企業遵循法律法規的重要條件。從內部控制的目標看，其中的兩大目標是保證財務報告的可靠性；二是保證企業法律法規的遵循性。第三，建立內部控制標準體系有利于統一看法，更新觀念。因此，我國有關部門應及時組織力量加強對內部控制的研究，盡快建立一套如COSO報告那樣內涵與外延統一、可操作性強的符合我國國情的內部控制標準體系，使企業管理當局或注冊會計師等有據可依、有章可循。

2．改善國內控制環境，為規范國內公司內部控制提供保證。為了改善國內公司(企業)內部控制普遍薄弱的現狀，應該在規范公司治理結構的同時來規范公司的內部控制，并明確企業管理當局對內部控制應承擔的責任。因此，為了保證內部控制結構的合理和有效，就必須完善公司內部控制結構的外部監督機制。改善國內控制環境就是加強對投資者的外部控制，包括對經營者以及企業內部會計審計系統的控制，以及包括監事會制度和財務總監制度等的進一步的完善使其更大程度上的規范化。總之，不斷改善我國的國內控制環境為規范國內公司內部控制提供保證是事關全局的大事。

3．提高有關人員的素質，加快高級人才的培養。企業制定的任何制度都不可級超越設立這些制度的人，換句話說，公司的內部控制機制是人設計的又是要人來執行的，人的素質對其影響很大。可見，高級人才的培養和儲備是未來會計控制發展的必要條件，無論是企業微觀控制，還是國家宏觀控制都需要既懂會計業務、又具有管理才能并且能夠掌握和利用現代高新技術的高級復合型人才。

二、構建現代企業治理機制下內部控制目標是現實的必要

在市場經濟體制下，企業作為一個自負盈虧的經濟實體要生存就必須不斷發展壯大，企業的管理重心也因此轉移到企業競爭力的提高的發展戰略的實現上。

現代企業管理制度的核心是企業所有權和經營權相分離、經營管理權和監督權相制約。作為企業管理制度的一部分，內部會計控制的目標也可按實施者的不同分為企業所有者內部會計控制的目標和企業經營者內部會計控制的目標。當我們了解企業所有者和企業經營者以下的目標管理要素，不難看出建立企業內部控制目標的必要性。

股東及股東大會實施內部控制的目標是，要求企業管理當局提供真實完整會計信息，監督管理當局的經營管理行為，并依據會計信息作出正確的投資、管理決策，實現企業的快速發展：董事及董事會實施內部會計控制的目標是，為企業的投資決策、利潤分配方案、財務預決算方案建立一個真實可靠的基礎，合理設置內部管理機構。

企業經理實施的內部會計控制的目標是，建立和完善符合現代經營管理理念的內部管理組織機構，建立風險控制系統，查堵漏洞、保護企業財產安全完整，確保企業經營管理目標的實現，保證會計信息的真實性、及時性，確保國家法律法規和企業內部各項制度的貫徹。

監事會實施內部會計控制的目標是，對企業經營管理決策、日常經營活動和財務工作進行監督，以確保會計信息的真實完整和股東大會目標的實現；企業會計人員及會計機構實施內部會計控制的目標是，規范財務活動，有效地履行會計監督職能，對財務負責人負責。

上述企業所有者和企業經營者實施的內部會計控制的目標完全一致，這只不過是內容上和要求上有別，在目標完全一致的基礎上構建企業內部控制目標相信這只是時間上的問題了。

三、構建現代企業治理機制下內部控制制度從必然走向自由

人們對內部控制都還存在一些錯誤的或不全面的認識不利于建立適合我國國情的內部控制制度體系，也會阻礙內部控制目標的實現。目前企業內部控制制度失效的表現和原因主要有以下幾方面：

1．過份強調內部控制防止會計信息失真的目標，忽視內部控制的經營目標。內部控制的目標包括經營目標、財務目標、遵循性目標等方面，有效的內部控制，應能合理地保證董事會及管理階層了解該公司實現經營目標的程度，對外公開的財務報告可靠并符合相關的法律法規。內部控制的目標有興利與防弊兩個方面，興利是最主要的。防止會計信息失真雖然是內部控制最本質的作用，但是，防止會計信息失真不是內部控制的最重要目標。可見，將內部控制的目標僅僅定位在減少會計信息失真上，不僅不利于發揮其改善經營管理的作用，而且會使企業領導及員工產生抵觸情緒。

2．認為內部控制就是內部會計控制。內部控制可劃分為內部會計控制的和內部管理控制。前者的目的是保護企業資產，檢查會計數據的準確性和可靠性；后者的目的是提高經營效率，促使有關人員遵守既定的管理方針。將內部控制等同于內部會計控制是不全面的。內部控制不僅僅涉及會計，它貫穿于整個企業的生產經營管理全過程，企業應當針對采購、生產經營、銷售、財務管理、研究開發、人力資源等各方面全面地制定內部控制。內部控制的范圍已經包含內部會計控制。

轉貼于

3．認為內部控制就是內部牽制。內部牽制是內部控制的最初發展形式，如RH蒙哥馬利在《審計——理論與實踐》一書中指出，所謂內部控制是指一個人不能完全支配賬戶，另一個人也不能獨立地加以控制的制度，即某位職員的業務與另一位職員的業務必須是相互彌補、相互牽制的關系。內部牽制也是現代內部控制的重要方法和原則，是組織機構控制、職務分離控制的基礎。但是，現代內部控制不僅僅是內部牽制，還包括預算控制、資產保護控制、人員素質控、風險控制、內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等，而這些都不是內部牽制所能涵蓋的。

4.將內部控制與公司治理結構混同。嚴格地說，內部

控制與公司治理結構是兩個不同的概念。所謂公司治理結構或稱內部監控機機制，是由股東會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束經營形為的控制制度。而內部控制制度則是管理當局(董事會及經理階層)建立的內部管理制度，解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系。

要改變以上失效的原因可從以下幾方面人手：根據我國現有公司治理結構的情況，考慮股東大會一董事會一總經理一部門經理的委托鏈，在每個關系中依次設置監事會、財務總監、內部審計三個監督機構，并在監事會下設立審計委員會與外部獨立審計進行溝通，形成以監事會為中必、三位一體的內部財務監督體系。其中各監督機構的定位及職責如下：

1．監事會。(公司法)已明確規定監事會是公司的監督機構，處于財務監督體系中最高層次，是整個體系的中心。在實踐中，還必須對現有制度的細化與補充，賦予監事會更大的權力，如對董事及高級財務人員的任免權、外聘會計師的權力、設置下委員會的權力等來確保其監督的有效性；并通過明確監事的任職條，合理設計監事的薪金制度，聘請外部監事等強化監事后獨立性及專業技能。

2．審計委員會。在我國一般由管理層聘會計師事務所對財務報告進行審計，發表意見，因此通過事務所鑒證財務報告，進而監督公司管理當局的機制不能發揮其應有的作用。審計委員會應定位在監督管理層與外部人員對內部財務鑒定而產生的關系上，其職責主要是通過獨立聘請會計師事務所、外部審計機構以及獨立財務顧問等來確保這些外部人員能公允地發表意見，以免管理當局控制和利用。

3．財務總監。在治理結構完善的公司中，財務總監可由董事會聘請，對其負責，作為董事會的派出機構專門對管理層的財務活動和會計活動進行管理和監督。財務總監制旨在防止“內部人控制”，代表企業的所有者對經營者行為進行監督。它應定位于對董事會與總經理的委托關系上的監督，其職權主要集中在參與重大財務計劃、方案、制度的擬訂，對有關資金的項目進行審核，監督實施董事會批準的重大財務方案等方面。

4．內部審計機構。內部審計一般通過對生產經營效事和效果的審計、組織結構的審計，以及對內部控制系統有效性和完善性的審計，發揮其監督、評價與服務職能。內部審計機構的職責主要集中在：檢查內部控制系統的適用性、有效性，提出改進的建議；檢查各種信息的可靠性和完整性；檢查單位對政策、計劃、規程、法律和條例的執行情況；檢查資產安全、資源的節約和有效利用情況等。

參考文獻

1．鄭志剛．投資者之間的利益沖突和公司治理機制的整合．經濟研究，2004，(2)．

2．程新生．公司治理，內部控制、組織結構互動關系研究．會計研究，2004，(4)．

3．王建，朱東亞．搞好企業內部控制應強化四個保障．南京財經大學學報，2005，(2)．

4．鄧春華．企業內部控制：現狀及發展建議．審計研究，2005，(3)．

企業治理制度范文第4篇

【關鍵詞】公司治理；內部控制；現狀；措施

一、公司治理結構及內部控制概述

（一）公司治理結構

公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統、公司治理機制，是一種對公司進行管理和控制的體系。它是指由所有者、董事會以及高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。現代企業制度區別于傳統企業制度根本點在于所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離。從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。

（二）內部控制及內部控制的特點

內部控制是指公司董事會、經理層及所有員工共同實施的，為了保證各項經濟活動的效率和效果，確保財務報告的可靠性，保護資產的安全、完整，防范、規避經營風險，防止欺詐和舞弊，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行等而制定和實施的一系列具有控制職能的業務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

二、公司治理與企業內部控制的關系

離開公司治理結構，內部控制制度就沒有完整性，當然也就不可能取得內部控制方面的成功，兩者具有內在結構上的對應與一致性。同時與內部控制制度對公司治理結構的依賴性一樣，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空。

（一）企業內控制度屬于公司治理機制的組成部分

內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大的關系。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難有好的效果。從其實質上來看，企業內部控制屬于公司內部治理機制的組成部分之一。公司治理與內部控制的內容存在一定聯系。內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關于生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統一于公司治理的內容的。

（二）公司治理與內部控制目標一致

建立有效的公司治理結構的目標是在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限、公平分配利益以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，實現所有者、管理者和其他利益相關者之間的制衡，其側重點是實現各相關主體責權利的對等。內部控制的目標是實現企業的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的目標。企業內部控制的目標是隨著公司治理結構的發展而發展的，公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在企業內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。

（三）公司治理與內部控制產生的基礎相同

從產生的基礎上看，兩者都是基于受托經濟責任而產生的。所面臨的核心問題都是如何分權和制衡以實現企業效率的最優化。企業內部控制作為系統的一種制約機制，其根源是所有者與經營者間、上下級間的行為。公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托關系契約，兩者在產生上具有同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。會計信息系統是實現公司治理的重要手段。董事、經理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上。無論是大股東還是主要依賴于投票的中小股東，會計信息都是實現其對經營者有效控制的工具。健全的內部控制也有利于保護投資者和其他利益相關者的利益。

（四）公司治理與內部控制的參與主體具有重合性

現代內部控制的方法主要包括組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。公司治理中一些內容也屬于內部控制。企業內部控制的參與主體有董事會、經理層及經理層以下各級業務執行部門。其中經理層及以下的執行部門是主要的參與者。公司治理的參與主體主要包括股東、董事會、監事會以及經理層，其中董事會是公司治理結構核心。董事會與經理層既參與公司治理的過程又參與企業內部控制的過程，具有一定的重合性。

三、公司治理結構下企業內部控制的現狀及分析

目前我國企業在公司治理結構下的內部控制主要存在以下問題：

（一）缺乏良好的企業內部控制環境，導致職能弱化

組織結構不完善，我國大部分企業存在的公司治理現狀，董事會、監事會、經理層之間責任權利不明確，缺乏相互制衡、監督、約束和激勵機制，董事會沒有發揮其監督管理的作用。另外，人員業務素質和思想意識還不能滿足需要，人是企業最重要的資源之一，一個企業的人事政策與員工素質對整個企業文化起著決定性的作用。由于我國處于計劃經濟向市場經濟的轉型中，企業領導的觀念相對落后，大部分企業都沒有完全建立適合本企業的人力資源流轉機制。

（二）公司治理結構不科學，權限劃分不明確

公司治理結構是企業內部控制的環境，有利于內部控制系統的健全，而內部控制系統則有利于公司治理的完善。受過去計劃經濟的影響，許多管理者的管理思想和經營方式還停留在行政領導的角色上，沒有從根本上轉變經營觀念。企業的公司制度改造也沒有從根本上解決這個問題。例如，進行了股份制改造以后的國有企業，公司總經理往往兼任董事會董事或董事長，權力不能受到有效的監督。另外，公司應有的一些機構設置沒有起到應有的作用，甚至根本就沒有設置，股份公司僅僅具有了現代企業的外殼，沒有從根本上形成真正的法人治理結構，沒有明確界定董事會、審計委員會和管理者的權限和責任。

（三）內部控制的目標過于狹窄

在現代企業制度和公司治理結構尚未健全，會計信息失真尚未得到根治的情況下，把企業信息的真實、完整作為企業內部控制的基本目標是符合我國企業現狀的。但是隨著市場經濟的不斷完善，企業的競爭除技術因素外，還有管理因素，也可以說管理水平的高低將成為企業能否繼續生存的關鍵。在這種情形下，把會計信息的真實、完整作為企業內部控制的基本目標是不夠的．會計信息的使用者希望通過提供決策有用的會計信息進行各種決策。

（四）企業對內部控制制度理解不深刻，態度上缺乏重視

由于內部控制不能直接產生經濟價值，間接效益也需要較長的周期才能看出，而且需要多設置人員崗位，需要制定大量的規章制度，需要增加辦事環節和程序，因而多數企業把精力主要放在生產和營銷上；有的認為加強內部控制，束縛了自己的手腳，影響辦事效率；甚至有的認為搞內部控制就是對自己人的不信任，容易制造內部矛盾等。整體來看，全國沒有統一的協調和規劃，各部門只在自己的職責范圍內，針對具體事件制定要求。在內控制度設計上明顯存在著各自為政、就事論事的傾向。

四、優化公司治理結構、完善企業內部控制的措施

（一）構建一個良好的內部控制環境

企業權利和職責的劃分反映一個企業內部的管理體制和組織結構，同時又決定了企業內部控制的過程和效果。股東大會、董事會、監事會、經理層這四個法定的機構為企業內部控制的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，企業內部控制的關鍵在于如何確定這四個機構的有效運行以及在該組織框架下建立滿足企業監控所需的職能機構。首先，應該加強中小股東聯盟的作用，在股權分散的情況下，應加強中小股東的聯盟作用，能有效地遏制一股獨大的現象。其次，改革獨立董事制度，設立財務總監。最后，明確監事會的作用，加強出資人的財務監督。在現代企業制度的兩權分離的公司中，股東脫離公司生產經營，其對公司的財務監督是授權監事會，由監事會監督董事、經理行為得以加強的。

（二）加強企業內部控制的目標，使其具體化

我國企業經營失敗的很多問題都與內部控制的薄弱有著密切的聯系，企業經營失敗、會計信息失真以及違法經營在很大程度上都可歸結為企業內部控制的缺失或失效。企業的一切活動都必須圍繞企業的目標進行，都是為了實現組織的目標而存在。一個有效的控制系統可以保證企業的各項行動始終朝著企業的目標前進。控制系統越是完善，管理者實現組織的目標就越是容易。作為一種內部行為，加強內部控制的原動力來源于企業自身。只有找到提高企業整體管理水平的原動力，提高管理水平，才能加強內部控制。

（三）提高內部控制制度的重視程度

現代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業管理層想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限于檢查發現可能存在的財務差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏澗，提出切實可行的、富有建設性的建議，促進管理層進一步改善經營管理，提高企業的綜合實力。在當今這個以風險投資和知識資本為主導的社會里，企業遇到的風險可分為：市場風險、經營風險以及財務風險。市場風險如戰爭、經濟衰退、通貨膨脹、高利率，是不可分散的：經營風險如市場銷售、生產成本、生產技術、外部環境變化等；財務風險是籌資決策帶來的風險。企業風險管理的重要內容，就是及時發現這些風險并采取科學的措施予以管理，做到規避風險、減少損失。內部審計人員有能力和條件參與評估企業存在的風險。為此，內部審計人員應樹立風險意識，并通過內部審計防范可分散風險。

五、結論

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效牢的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證，內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制與公司治理結構是公司管理中不可缺少的部分。本文主要針對我國公司治理結構下的內控制度相關問題進行了探討，所闡述的觀點還有待進一步的數據支持和實證分析。

參考文獻

[1]萬紅星.財務報告內部控制[M].大連:東北財經大學出版社,2009.

[2]劉明輝.內部控制的經濟學思考[J].會計研究,2009(8).

[3]田海峰.公司治理環境與內部會計控制研究[J].財會月刊,2006(1).

企業治理制度范文第5篇

一、銀企關系制度的幾種模式

不同的銀企交易方式在一定程度上決定著銀企關系的性質。根據具體的銀企關系和維系這種銀企關系的規則和方法，可以將銀企關系制度劃分為市場性銀企關系制度、企業性銀企關系制度和半市場-半企業性銀企關系制度三種模式。

（一）市場性銀企關系制度

在市場性銀企關系制度中，銀行和企業之間維系一種市場性的穩定關系，雙方的交易以信貸交易和間接的市場交易為主，后者傾向于獲取市場交易利潤。雙方的每一次交易都是相對獨立的，即銀行對每一次交易的考核都采取市場性原則，嚴格地按照價格確定交易對象，企業也采取同樣的方式處理自己的金融業務。美國銀行與企業的關系制度主要是市場性的，銀行參與企業治理的方式大多是進行企業收購。另外，美國銀行和企業還互派董事，但銀行派往企業的董事一般不干預企業的日常經營和財務決策。

（二）企業性銀企關系制度

在企業性銀企關系制度中，銀行和企業之間維系一種企業性的關系，交易方式以直接的產權交易為主，雙方以產權為紐帶形成企業式層級管理的等級關系，銀行作為企業的大股東，按照企業內部的運作方式參與企業決策，并通過人事參與，影響企業的日常事務。信貸交易和間接的產權交易通常采取一種變異的方式，在具體的交易過程中，雙方并不以市場價格為導向，而是依賴于雙方已經存在的企業性銀企關系。在德國，銀行與企業的關系制度主要是企業性的，這是因為它們之間存在著大量的直接產權關系。由于在德國產權的實施成本很高，銀行以外的許多投資者并不看中基于股票的投票權，而是委托銀行行使，再加上銀行的高信譽度，使得銀行享有了更多的投票權，在企業財務治理中居于絕對的控制地位。

（三）半市場-半企業性銀企關系制度

半市場-半企業性銀企關系制度介于二者之間，銀行和企業之間的產權交易和信貸交易同樣舉足輕重，銀行和企業的一一對應關系相對固定，但與企業性銀企關系相比較為松散。在企業經營正常的情況下，銀行通常不干預企業事務，銀行即使是企業的大股東，信貸交易也按照市場原則與企業進行，表現為市場性關系。但是，在特殊情況下，尤其是企業經營出現財務問題時，銀行通常會放棄部分權利，或將債券轉為股權，組織資金救助企業，在必要的情況下還可能全面接管并改組企業，并采取強制性措施直接干預企業事務，表現出銀行管理企業的企業性特征。日本銀行與企業的關系制度主要是半市場-半企業性的，銀行參與企業財務治理方式是主辦銀行制度，簡稱主銀行制。主銀行既是企業的大股東，又是企業的第一大融資者。銀行對企業的控制主要是通過向企業派遣管理者特別是高層財務人員的方式實現的。平時主銀行與企業之間的交易存在著一定的市場性，它們根據市場規則，就貸款、其他融資方式及其服務達成契約。但同時，當企業出現財務危機時，主銀行與企業的交易中也存在著相當程度的非市場性，酷似企業內部管理的關系。

二、半市場-半企業性：我國目前銀企關系制度的現實選擇

傳統體制下我國國有企業的資金來源主要實行“雙口供應”，即財政撥款和銀行貸款。1984年以前，國有企業的資產負債率還不足25％，而1985年則―躍超過40％以上。―方面，企業原來依靠國家財政籌資的渠道被收縮乃至切斷，而市場化的籌資渠道（如資本市場）尚未建立，企業資本金呈現不足態勢；另一方面國家為了轉變國有企業資金的財政供應體制，建立商業化的融資體制，用稅前還貸政策鼓勵企業向銀行貸款。而此時的銀企關系，還是軟信貸約束，銀行并非是追求自身利益的商業銀行，企業在傳統經營機制的慣性下低效率地使用銀行貸款。籌資體制的改變（“撥改貸”）使企業走上負債經營道路并延續至今。

盡管建立市場性的銀企關系制度是經濟全球化發展的需要，但由于上述原因導致的銀企之間不良債權債務依然存在，而且對銀行貸款的使用及改善企業財務狀況等方面，銀行并無實質性的監督和控制措施。這種對于銀行來說責任和風險大于權利的財務機制有礙于建立正常合理的銀企關系。鑒于目前在我國直接建立市場性的銀企關系制度還存在著一定的困難，而企業性的銀企關系制度在我國沒有政策支撐。因此，半市場-半企業性的銀企關系制度是我國目前的現實選擇。

筆者認為，在我國實施半市場-半企業性的銀企關系制度可以考慮以下因素：一是允許銀行向企業投入股權資金，這樣，銀行就可以以股東的身份享有企業的部分控制權，并使債權控制與股權控制相互補充；二是在企業董事會設置兼職債權人董事。國際上，銀企之間的人事結合可以股權關系為基礎，也可以貸款聯系為基礎。債權人董事一般不干預企業的經營與財務，但在監督企業財務決策、防范風險等方面有一定的作用。

三、半市場-半企業性銀企關系制度的建立對我國企業財務治理效率的影響

企業治理結構是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制，目的是協調利益相關者之間的利益和權利關系，促使其長期合作。財務治理作為企業治理的一部分，它的效率取決于其內部組成部分（結構）間的相互協調。建立半市場-半企業性銀企關系制度后，銀行在企業財務治理中扮演了重要的作用，比如相互持股，提供管理資源，董事的派遣，大宗貸款和信用，受托管理，擔保，籌劃債券發行，投資顧問，參與重組等等。平時，銀行不干預企業的財務活動，但當發現企業財務狀況惡化時銀行會行使其對企業的控制權。這種“相對治理”有利于協調銀行與企業其他相關者的關系，從而提高了企業財務治理效率。具體表現為：

（一）有利于保護中小股東的利益

中小股東由于勢力單薄，加之“搭便車”思想的存在，往往很難與大股東抗衡，常常采用“用腳投票”的方式來表達對企業的態度。尤其在國有控股公司，國有股“一股獨大”的事實，更使中小股東望塵莫及。大股東在享有公司重大決策權的同時并不承擔公司經營的全部風險，他們利用財務杠桿的作用增加了自己的財富，把剩余風險留給全體債權人。銀行參與企業財務治理則可以有效地監督股東（尤其是大股東）行為，從而在保護自己利益的同時，也保護了中小股東的利益。