股權激勵的會計處理方式
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股權激勵的會計處理方式范文第1篇
中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）36-0155-02
引言
股權激勵把上市公司的股價與經(jīng)營業(yè)績連接起來，運用股票升值帶來的價格差異來對管理者進行獎勵，激勵管理者關注公司的長期發(fā)展。其目的是通過解決委托問題來約束公司的管理層，對管理層的短期行為進行約束，降低道德風險發(fā)生的可能，減少監(jiān)督的成本，從而最大化股東的利益。會計準則上把這類股權激勵的手段叫做“股份支付”，根據(jù)準則的規(guī)定，又可以分為以現(xiàn)金結算的股份支付和以權益結算的股份支付兩種形式。由于中國的股權激勵機制還處于建設之中，積累的經(jīng)驗尚不充分，在股權激勵的會計處理方面，還存在著不少的問題，從而影響到了股權激勵的有效實施。
一、上市公司股權激勵會計處理面臨的問題
（一）支付方式選擇的不明確
會計準則規(guī)定了兩種股份支付的不同處理方式，這為企業(yè)的會計處理帶來方便。然而，企業(yè)也有可能利用規(guī)則調(diào)節(jié)利潤。對于以權益結算的股份支付，其在授予日不進行處理，在等待期內(nèi)按照授予日的公允價值確認成本費用，并相應結轉(zhuǎn)權益，行權日后不再對相關科目進行調(diào)整。對于以現(xiàn)金結算的股份支付，其在等待期內(nèi)按照當時的公允價值確認成本費用，并確認對應的企業(yè)負債，行權日過后，對負債公允價值的變動要計入當期損益。如果上市公司的股票價格下跌，現(xiàn)金結算的支付方式記錄的費用較少。而如果股票價格上漲，權益結算記錄的費用就會較少。這兩種不同的會計處理，造成企業(yè)記錄的成本費用并不相同，為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤提供了可能。
（二）公允價值的確定方式不完善，行權條件過于自由
鑒于中國股票市場的現(xiàn)實情況，上市公司一般通過期權定價模型對股權激勵進行估計。企業(yè)會計準則沒有限定企業(yè)對模型的選擇，不同的模型選擇的參數(shù)不同。此外，再加上參數(shù)的選擇也沒有一定的標準，隨意性很大，使得企業(yè)根據(jù)不同模型估算出來的價值差別很大。這種潛在的可調(diào)節(jié)性，使得企業(yè)有可能通過選擇不同的公允價值來調(diào)節(jié)利潤。
可行權條件要與公司的業(yè)績緊密相關。然而，在中國具體的操作實踐中，相關程度是由上市公司自行決定的。不少公司的可行權條件定的過低，使得對高管的約束作用近乎不存在。例如，伊利股份有限公司制定的可行權條件是其主營業(yè)務收入同比增長15%，然而我們通過分析其財務報表可知其前幾年的增長率一直維持在20%以上，這說明即使伊利股份的高級管理人員工作不夠努力，甚至相對有所懈怠，依舊可以獲得公司給出的巨額獎勵。
（三）費用分攤以及等待期的確定不規(guī)范
等待期是指可行權條件被滿足的期間。如果股份支付規(guī)定了等待期的，等待期為授予日至可行權日，如果沒有則要具體進行預測。會計準則沒有對股份支付的等待期進行規(guī)定，每個公司都有其自己的理解，甚至相差十分巨大。不少上市公司，不能夠合理地結合股權激勵的可行權條件，尤其是方案中隱含的可行權等待期，對成本費用進行分攤，將相關費用直接計入一個會計年度，從而對企業(yè)正常的財務報表產(chǎn)生重大影響，甚至僅僅由于此項會計處理就造成了企業(yè)年報虧損。例如，某煤炭上市公司，將總額為8.34億元的股權激勵成本在兩年內(nèi)加速進行攤銷，造成其經(jīng)營利潤發(fā)生巨大波動。因此，上市公司應當在遵守會計準則規(guī)定的基礎上，對其股份支付的成本進行合理攤銷，并相應進行會計處理。
（四）信息披露制度不健全不完善
上市公司有責任對其股權激勵的相關信息進行全面充分的披露。具體而言，對股權激勵進行價值評估的模型、采用的前提假設和估值技術、參數(shù)的選取以及成本費用的分攤等應當進行信息披露。在實務中，很多上市公司沒有對其最佳可行權數(shù)量進行說明，沒有對總的期權費用和相應的分攤情況進行披露，甚至連公允價值的計算方法都語焉不詳，弱化了股權激勵信息的透明度，降低了資本市場對其監(jiān)管的有效性，從而使得企業(yè)有可能利用有關的漏洞，虛假進行會計處理，進行會計造假。因此，上市公司需要加強其在信息披露方面的工作。
二、相應的建議和對策
（一）制定適宜的可行權條件
上市公司制定的可行權條件必須既符合實際，管理層能夠達成相應的目標，又不能過于簡單，使得達不到對管理層的激勵和約束。因此，上市公司要對可行權條件進行合理的設置，業(yè)績條件和服務期限條件都要考慮到實際的需求。從而使得可行權條件能夠提高對公司高管的道德約束力，促使其關注公司的長遠發(fā)展。
（二）完善會計準則的規(guī)定
會計準則應當對上市公司股權激勵的會計處理制定更加具體的規(guī)范。一方面，準則應對企業(yè)選擇股份支付方式的適用范圍進行列示，以供企業(yè)進行選擇。另一方面，對與股權激勵有關的會計準則進行完善，要求企業(yè)必須在其附注中對估值模型的選擇進行著重說明，對估值模型參數(shù)的選取進行介紹，并合理規(guī)定對股份支付攤銷的處理方法。通過這兩個方面，降低企業(yè)在公允價值計量方式的選擇，支付方式的選擇以及費用分攤等方面的隨意性，從而加強股份支付的規(guī)范性。
（三）加強對股權激勵信息披露
要加強對股權激勵有關的信息披露，具體而言要對董、監(jiān)、高出售股權激勵獲取上市公司股票的情況進行披露。不僅僅要對股份支付對公司當期可能造成的影響進行披露，還要估計其對未來可能造成的影響。加強對制定和實施股權激勵情況的審核，完善事前和事后監(jiān)管。
結論
雖然中國上市公司股權激勵雖然已經(jīng)有了不小發(fā)展，其在會計處理方面依舊面臨著不少的問題。為了有效地解決這些問題，既需要公司的配合又需要在制度上進行完善。股份支付是一種有效的長期激勵機制，對其的合理運用，能夠提升管理層的經(jīng)營效率，能夠促進公司的長遠發(fā)展，保護投資者的利益。
參考文獻：
股權激勵的會計處理方式范文第2篇
【關鍵詞】股權激勵 費用處理 會計處理 信息操縱
股權激勵在中國起步較晚，2000年才開始在上市公司中實行試點，2006年初，財政部頒布了《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》，它主要規(guī)范了企業(yè)對職工股份支付的確認、計量和相關信息披露等問題，為中國股權激勵的會計處理奠定了理論基礎。股權激勵雖然對管理層有激勵作用，但在實施過程中暴露出來的會計問題也不斷地引起國內(nèi)外理論界和輿論界的思考。本文通過分析股權激勵會計準則的不足以及其事件驅(qū)動的動因，旨在推動股權激勵向著健康的方向發(fā)展，并為投資者提供相應的操作建議。
一、股權激勵的信息操縱空間
《股份支付》會計準則是目前股權激勵會計處理方式的主要依據(jù)，在準則的制定過程中我們充分借鑒了西方國家的經(jīng)驗，但目前我國股權激勵的會計處理準則仍是在不斷探索的過程中。由于準則本身存在一定的企業(yè)自主選擇的空間及可調(diào)整性，這樣管理層就可以通過不同的計算方式來達到利潤操縱的目的，以獲得更大的自身利益。以下主要以股票期權和限制性股票為例分析其會計操縱的具體影響：
（一）費用攤銷期的操縱空間
根據(jù)準則規(guī)定，股權激勵費用應當在等待期內(nèi)攤銷。對等待起的確認，在實際操作中有很多大的可操縱性。延長等待期，就意味著每個等待期內(nèi)攤銷的費用減少，反之亦然，上市公司可以根據(jù)攤銷期的調(diào)整操縱利潤。比如，雙匯國際就在2013年業(yè)績預告修正公告中將股權激勵費用攤銷期限變成三年，從而使13、14年每年的費用將少1700萬，進而減少了虧損，達到了操縱利潤的目的。
（二）行權方式的操縱空間
依據(jù)《管理辦法》規(guī)定，股權激勵的行權價格應根據(jù)董事會授予股權激勵公告前一天的收盤價和前30個交易日平均收盤價之高者確定。行權價格一旦確定，在后期實施過程中不再進行調(diào)整。企業(yè)可以自主選擇多次行權或一次性行權。如果預計上市公司業(yè)績受市場及外部環(huán)境影響較大，企業(yè)往往會選擇多次行權，來對沖這種風險；如果預期公司業(yè)績持續(xù)上漲，則會選擇一次性行權。
（三）公允價值模型選擇的操縱空間
目前我國股票期權主要采用布萊克-斯科爾斯定價模型來計量，而B-S模型中估算費用時參數(shù)的選擇也沒有詳細規(guī)定。以無風險利率為例，可以選擇一年期定期存款利率的，也可以選一年期國債收益率的，還可以用債券回購利率的。參數(shù)的自由選擇導致結果有很大的差別，而且在披露不完全的情況下，容易導致管理層利用信息的選擇來操縱利益。
（四）可行權權益工具數(shù)量的操縱空間
按照企業(yè)會計準則《股份支付準則》規(guī)定，在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權權益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應當進行調(diào)整。可行權權益工具的數(shù)量在可行權日之前是不能準確確認的，是預計的，并且每個資產(chǎn)負債表日均需重新預計，重新確認當年的費用。準則在這里以最佳估計為基礎，估計勢必帶來當期利潤調(diào)整的空間。
（五）股權激勵終止會計計提的操縱空間
準則規(guī)定對未達到行權條件的股權激勵利分為未達到非市場條件和未達到市場條件兩種情況處理。前者需沖回的費用也僅限于截至目前累計已經(jīng)確認的與該期取消解鎖的股權相關的費用，其他各期不受影響；后者采用加速行權處理。加速行權會加速計提期權費用，而不是沖回已經(jīng)預先計提的期權費用。這就會增加企業(yè)的費用，降低利潤。為了避免利潤的縮水，管理層會不及時宣布股權激勵的終止，借此來對已即提的費用進行回沖，這樣做會導致費用降低，利潤虛高，公司可以滿足內(nèi)部的某些考核標準。
二、股權激勵的投資策略
（一）短期投資策略
短期的投資收益主要通過股價的短期波動來獲利。以股票期權的股權激勵方式為例，事件驅(qū)動點主要包括：公告前、授予日、等待期、行權日、銷售期、解鎖期。首先，在股權激勵方案公告前，上市公司管理層的主要利潤操縱動機是獲得較優(yōu)惠的授予日公允價格和業(yè)績考核條件。因此，上市公司在股權激勵方案的制定過程中會盡量避免釋放利好消息，有時甚至會利用負面信息的披露來打壓股價，壓力考核指標。在股權激勵開始實施后，當年公司的年報往往會存在一定程度的業(yè)績反轉(zhuǎn)，股價開始回升。在第一年的考核期內(nèi)，由于受期權費用攤銷的影響，業(yè)績反彈空間不大，以滿足行權提條件為基礎。激勵對象的應納稅所得額取決于股票的解鎖日股價與授予價的差額。因此，在股權激勵的考核期間，管理層一方面為了達到考核業(yè)績的滿足條件，另一方面要控制利潤的結余，隱藏部分利潤，待行權后釋放利好消息抬高股價。為了打壓行權日股價，管理層會有向下操縱股價的動機。在股權激勵對象出售股票前，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定：行權后股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高與行權日股價市值的差額，屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，按照使用的征免稅規(guī)定計算繳納個人所得額稅（目前免稅）。免稅的獲利條件，使管理層盡可能地釋放利好消息，采取選擇性信息披露來抬高股價，使其獲得更大的利益空間。在禁售期滿后，投資者應關注高管的持股情況。
（二）長期投資策略
股權激勵的目的是解決管理層和股東利益一致的問題，并能持續(xù)有效地促進業(yè)績的提高、提升上市公司的價值。長期投資受益于股權激勵所帶來的預期業(yè)績的持續(xù)增長及股票價值的提升。在股票的選擇上應該關注于成長性企業(yè)，避免選擇受資源和政策影響較大的行業(yè)及壟斷性行業(yè)。資源及壟斷行業(yè)，只要提高價格或減少供給量就可輕易地實現(xiàn)業(yè)績的增長，經(jīng)營者缺少通過自己努力實現(xiàn)業(yè)績增長的動力。成長性企業(yè)由于市場尚未飽和，企業(yè)發(fā)展存在較大的空間，主要經(jīng)理層不斷地付出努力，就會使業(yè)績有很大的提升。
三、成功的股權激勵的案例研究
2013年案例中昆明制藥是滾動式股權激勵，即在上一輪股權激勵方案（2010～2012年）今年進入考核的最后一年，2013～2015年新一輪股權激勵方案的提出，使公司對核心管理團隊的激勵得以延續(xù)。昆明制藥的滾動式股權激勵方案是一個非常科學的方案，具體來說有以下幾點值得別的上市公司借鑒：
（一）業(yè)績解鎖條件的合理性
昆明制藥從2010年開始實施為期三年的限制性股票激勵計劃，股東利益、公司利益和主要經(jīng)營管理團隊利益更趨于一致。限制性股票激勵計劃將逐年的凈利潤、工業(yè)毛利率和應收賬款作為考核條件，從而促使公司管理層在關注公司業(yè)績成長的同時更加注重業(yè)績的質(zhì)量。2011年度，公司合并營業(yè)總收入達24.34億元，同比增長33.94%，利潤總額1.75億元，同比增長49.24%，凈利潤1.3億元，同比增長52.05%，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流1.4億元，同比增長54.41%。同時，應收賬款得到有效的控制，避免了盲目追求凈利潤而損失長期利益。
（二）行權價格的客觀性
證監(jiān)會規(guī)定行權價格應為公告日前的30日的股票的平均價格，這就使管理層存在為作低行權價格而打壓股價的行為。昆明制藥行權價格的制定相比其他公司要科學的多，具體來說就是公司統(tǒng)計了最近7年醫(yī)藥股靜態(tài)，動態(tài)平均市盈率的區(qū)間，從而制定了一個合理的價格區(qū)間。最近七年醫(yī)藥股靜態(tài)市盈率區(qū)間為22.4～89.1倍，平均為40.28，動態(tài)區(qū)間為17.7～55.9倍，平均為30.39倍。
（三）激勵計劃的連續(xù)性
股權激勵計劃的時間一般為3～5年，為了授予日后其業(yè)績的提升，管理層往往會傾向于在公司業(yè)績低迷市公布股權激勵計劃，有時會作低基準年的業(yè)績。在股權激勵計劃期內(nèi)業(yè)績持續(xù)上升，而激勵計劃技術后企業(yè)便失去持續(xù)增長的動力。昆明制藥的滾動性股權激勵完全可以避免這樣的短期行為，使管理層更關注企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展。
我國股權激勵尚在摸索階段，股權激勵方案的設計不夠合理，使上市公司管理層可能通過盈余管理操控公司未來業(yè)績，來獲取個人利益。因此，只有規(guī)范股權激勵計劃的制定、提出嚴格的行權條件、完善管理層股權激勵計劃的考核指標體系、加強對上市公司盈余管理行為的監(jiān)管，才能夠在一定程度上限制上市公司管理層通過盈余管理來掏空上市公司的行為，使股權激勵真正成為推動上市公司發(fā)展的激勵體制。
參考文獻
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股權激勵的會計處理方式范文第3篇
[關鍵詞]股票期權；股權激勵；會計問題
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.05.101
我國相較于國外的股權激勵制度，起步較晚，但發(fā)展卻很迅速，被越來越多的企業(yè)所采用。自2005年12月31日起，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，使我國實施股票期權計劃的稅收制度和會計制度才有章可循，有力地推動了我國股票期權計劃的發(fā)展，于2006年我國又頒布了《企業(yè)會計準則第 11 號――股份支付》旨在規(guī)范股票期權的會計處理方式，隨后也不斷改進了相關法律加以規(guī)范，但較于西方國家的成熟體制我國仍需作出不斷地完善。
1 股票期權的概念及特點
①股票期權指買方在交付了期權費后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關股票的權利。是對員工進行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。②股票期權是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術骨干在一定期限內(nèi)以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。③股票期權是一種不同于職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業(yè)高級人才與其自身利益很好地結合起來。④股票期權的行使會增加公司的所有者權益。是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買的股票。
2 股票期權存在的會計問題
2.1 相關法律不完善，規(guī)定不明確
①在會計確認中，費用觀雖較之利潤觀更為合理，但它卻是美國股票期權濫用很嚴重情況下的產(chǎn)物，為了抑制當時企業(yè)在期權上的過度支出，而后起的我國的股權激勵模式尚不成熟，全盤采用費用化的觀點，易導致企業(yè)成本加大，業(yè)績下滑，并且準則關于期權費用化處理的規(guī)范模糊不清，不利于準則去指導實踐，而為管理層進行盈余管理提供捷徑。②在會計計量中，股票期權會計的計量就是依據(jù)相關會計處理原則，運用貨幣計量尺度，對股票期權進行量化，計量結果直接反映在企業(yè)財務報表上。
2.2 企業(yè)內(nèi)部制度不健全，職工操縱盈余
企業(yè)內(nèi)部關于股票期權的計劃和使用，隨意性過大，對其相關信息的披露視為內(nèi)部機密，披露形式化，并且其內(nèi)部控制做的不到位，加之內(nèi)部會計工作人員的職業(yè)道德素質(zhì)低下，容易為謀取自身利益最大化而操縱利潤。
2.3 政府與企業(yè)的協(xié)作性差
政府監(jiān)管力度不夠，未根據(jù)市場實際情況制定出相關的監(jiān)管制度，導致市場在股票期權的會計處理方面存在較大的隨意性，使市場運行混亂。而企業(yè)自身自律性也較差，政府與企業(yè)間未能協(xié)作一致，使股票期權的市場發(fā)展緩慢，頻出問題。
3 股票期權會計問題的建議
3.1 企業(yè)會計準則應具體股票期權的會計處理規(guī)定
（1）會計確認中，在模糊不清且又與我國實情不完全適用的期權費用化處理下，必定容易引起諸多不良的經(jīng)濟后果，因此，我國需完善其費用化的會計處理規(guī)定，并且應盡快建立起與費用觀相匹配的經(jīng)濟環(huán)境，在借鑒國外先進的政策思想與解決方法的基礎上，提高自身解決問題的能力，推動更好地在實踐中的運用。
（2）會計計量中，建議首先明確規(guī)定其企業(yè)選用的“估值模型”，企業(yè)應準確獲得股票期權數(shù)量，估計員工在中途離開的人數(shù)及其股票期權的數(shù)量，加之明確估計的方法和標準，在估計企業(yè)是否達到一定業(yè)績標準時，要明確其參照標準，需要用哪些指標來衡量，這些指標應該如何計量，結果應該達到什么水平；其次對于報表附注中的“權益工具公允價值的確定方法”內(nèi)容應該規(guī)定更加詳細具體，其中至少應該包括：估值模型、無風險利率數(shù)據(jù)來源、預期股票價格、預期股利率確定依據(jù)、公允價值計量內(nèi)部控制制度及遵循情況等。通過詳細而具體可行的規(guī)定，提高股票期權公允價值的可信度、透明度。
（3）會計處理中，應明確相應的攤銷方式，并在授權日和行權日之間進行攤銷，對于不采用規(guī)定攤銷方式的公司，必須在會計報告中披露其采用的其他攤銷方式的原因并出具中介機構對其審核的意見；在會計報告中的披露，不僅需要明確規(guī)定企業(yè)的披露方式和順序，并且應該堅持表內(nèi)披露和表外披露并行原則，企業(yè)在披露附注中也應當全面披露以下信息：股票期權計劃的基本情況，股票期權當期的授予情況，股票期權的確認與計量方法，實施股票期權后對公司財務狀況、經(jīng)營成果和對受益人的影響等；征稅問題，先是個人所得稅，一要明確股票期權個人所得稅納稅環(huán)節(jié)，現(xiàn)階段我國是在股票期權的贈予、授權環(huán)節(jié)不征稅，在行權和出售環(huán)節(jié)分別按照工資所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，其實這個問題可借鑒美國經(jīng)驗，對使用激勵性股票期權在出售環(huán)節(jié)才征稅，而對于非激勵股票期權的在行權日征稅。二要明確收入來源地，筆者認為應該按照股票期權被授予員工后在中國境內(nèi)是否行權來判定所得來源地，即只要在中國出售股票獲得了收益，除特殊稅收協(xié)定情況外，都應該向中國稅收征收機關繳納個人所得稅款。三是要明確稅收優(yōu)惠政策，現(xiàn)在股票交易行為中要求征收三方面的稅，分別是證券交易印花稅、股息個人所得稅和紅利個人所得稅，并且很多國家對股票期權計劃征收這三類稅時，都會給予一定的優(yōu)惠政策，相比我們國家在這方面并沒有明確的政策，相比其課稅較重，加重企業(yè)的成本，降低了企業(yè)的收益進而直接影響員工的利益，削弱了股票期權的激勵力度，所以，在存在股票期權的制度下，國家也應針對其作出相應稅收征收政策調(diào)整。然后企業(yè)所得稅，所應解決的問題是關于股權激勵而支付給高管的薪酬支出是否能在企業(yè)所得稅前列支。目前有兩個觀點存在，根據(jù)我國現(xiàn)股票期權的實際情況來看，股票期權費用支出不能等同于工資性支出的觀點更為合理，企業(yè)所得稅征收也可參考美國的進行分類稅收管理，對于激勵股票期權的可享受稅收優(yōu)惠，對于非激勵股票期權的便作為一般的普通收入納稅，不享受稅收優(yōu)惠。
3.2 加強企業(yè)內(nèi)部制度建設，加強員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)
首先，在股權激勵方案的設定方面，要綜合考慮激勵規(guī)模的大小對公司產(chǎn)生的影響程度、各期行權比例的平穩(wěn)性及業(yè)績考核指標和行權價格確定的合理性，從而避免出現(xiàn)因為超規(guī)模激勵或者各期行權比例不平穩(wěn)而造成公司的業(yè)績劇烈波動，或者出現(xiàn)因為業(yè)績考核標準和行權價格過低而造成的公司利益流向高管；其次，要結合自身特點運用會計準則，理性的選擇公允價值定價模型，并及時、充分和完整的披露信息；最后，重視加強員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)，避免員工利欲熏心為自己謀取最大利益而做出違反法律、違反公司紀律章程的失德行為。
3.3 增強監(jiān)管力度，各方面協(xié)作發(fā)展
建議證監(jiān)會，一要嚴格制定股票期權激勵計劃的審批制度，考核其設計的合理性；二是根據(jù)各行業(yè)的具體情況，制定出具有眾性的統(tǒng)一的業(yè)績考核標準，以此降低管理員操縱利潤的可能性，提高企業(yè)間會計信息的可比性。其公司內(nèi)部，董事會、股東大會和監(jiān)事會也應積極作出反應，加強內(nèi)部監(jiān)督。各方面積極配合，共同尋找出解決股票期權會計處理難題的辦法。
4 結 論
總之，我國股票期權發(fā)展迅速，問題也不斷涌出，要解決這些問題，不僅需要國家出臺更加完善具體的政策給予指導規(guī)范，也要加強對股票期權市場的大力監(jiān)管。而作為企業(yè)，也需要企業(yè)內(nèi)部根據(jù)自身實際情況，制定出符合自身的股票期權方案，全面披露股權信息，接受監(jiān)督，與政府共同努力解決現(xiàn)存的那些難題促其市場健康長遠發(fā)展。
參考文獻：
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股權激勵的會計處理方式范文第4篇
關鍵詞：企業(yè)并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）
引言企業(yè)并購的動因和作用是促進企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業(yè)會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規(guī)定及其所適用的指導原則也有著根本區(qū)別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規(guī)定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“新準則”）規(guī)定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調(diào)整，若為貸方差額直接調(diào)增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調(diào)整之后，仍不足調(diào)減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進行調(diào)整，直到把借方差額調(diào)平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據(jù)入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。
一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧
㈠原準則的規(guī)定
股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。
股權投資差額產(chǎn)生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質(zhì)。這種投資差額的存在現(xiàn)實是不可避免的。
原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內(nèi)分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內(nèi)攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。
事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調(diào)整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調(diào)整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產(chǎn)或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調(diào)整項目，通過調(diào)整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產(chǎn)或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。
通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調(diào)整，調(diào)整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調(diào)整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。
㈡關于新準則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述
在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計準則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調(diào)整的會計處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產(chǎn)生股權投資差額的會計處理是不相同的。
限于篇幅，不對上述會計處理規(guī)定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實現(xiàn)的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發(fā)生的有關費用已按新準則規(guī)定進行了相應處理……
二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述
㈠《長期股權投資準則》相關內(nèi)容
1.合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發(fā)生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調(diào)整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
2.合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的：
應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。
3.會計政策調(diào)整
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產(chǎn)、負債評估價值調(diào)整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經(jīng)評估確認凈資產(chǎn)的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調(diào)整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。
㈡《企業(yè)合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規(guī)定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。
1.長期股權投資的確認和計量
按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產(chǎn)負債表為例）
為表述之便，以下內(nèi)容在準則講解基礎之上作了適當歸納調(diào)整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產(chǎn)負債表中，被合并方的有關資產(chǎn)、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內(nèi)部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤：
⑴確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
⑵確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：
①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
（注：《企業(yè)會計準則解釋⑸》擬對上述內(nèi)容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）
㈢《合并財務報表準則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）
三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目
㈠“長期股權投資”科目
本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權投資的價值。
㈡“資本公積”科目
本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。
㈢“ 盈余公積”科目
本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經(jīng)股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。
㈣“利潤分配”科目
本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉(zhuǎn)作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉(zhuǎn)作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補虧損）。
四、《企業(yè)財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定
㈠《企業(yè)財務通則》（國務院部門規(guī)章）之有關規(guī)定：
《企業(yè)財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規(guī)定如下：
經(jīng)投資者審議決定后，資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業(yè)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。法定公積金轉(zhuǎn)增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內(nèi)的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補……企業(yè)可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應當符合國家有關稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……
㈡《公司法》（法律）之有關規(guī)定：
《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)財務準則》。公司法的有關規(guī)定如下：
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發(fā)行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
五、新準則有關規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析
對前面引述內(nèi)容中的有關規(guī)定進行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：
㈠新準則有關規(guī)定存在的局限
1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規(guī)定
⑴新準則完整意思表達重述：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調(diào)“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調(diào)整，仍不足沖減的，再調(diào)整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：
①缺限之一：
當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續(xù)調(diào)整時，新準則未對后續(xù)的調(diào)整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。
②缺限之二：
公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。當?shù)冖俜N情況出現(xiàn)時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規(guī)定。
③缺限之三：
新準則規(guī)定，在合并日，合并報資產(chǎn)負債表編制時，確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
〔注：《企業(yè)會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內(nèi)容〕。
據(jù)新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數(shù)。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數(shù)）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經(jīng)營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。
2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性
除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調(diào)整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。
3.合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價的企業(yè)控股合并存在的局限問題
⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜
在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。
⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜
新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。
㈡新準則有關規(guī)定可能與財務準則和公司法的規(guī)定相抵觸
當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調(diào)整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進行補充調(diào)整，但新準則未明確規(guī)定其應保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調(diào)整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業(yè)財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”強制性規(guī)定，換言之，新準則的規(guī)定與《企業(yè)財務通則》和《公司法》相抵觸。
雖然《企業(yè)財務通則》之“資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業(yè)財務通則》和《公司法》一個“球”。
只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內(nèi)容不作修改，那么《企業(yè)會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產(chǎn)生的借方股權投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。
六、企業(yè)合并在社會經(jīng)濟中的重要性
《企業(yè)會計準則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業(yè)會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內(nèi)容：
“企業(yè)合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據(jù)的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據(jù)。
同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數(shù)的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。
劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數(shù)據(jù)或信息的公布，從數(shù)據(jù)中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數(shù)中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經(jīng)濟中應具有同等的重要性。
在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業(yè)總數(shù)的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。
劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數(shù)量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經(jīng)濟中重要性的砝碼應將有所增加。
透過財政部權威信息，經(jīng)深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經(jīng)濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規(guī)定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。
七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀
如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計準則講解》等規(guī)范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計準則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。
這個反差實在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財會工作的廣大專業(yè)技術員至今也不知其所以然。
據(jù)不完全統(tǒng)計，部分年度全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。
難道是同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？
權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？
筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統(tǒng)計，據(jù)不完全統(tǒng)計，有關情況如下表（數(shù)字表示應用例題或考題數(shù)量）如示：
同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統(tǒng)計簡表
〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計的范例，主要指章節(jié)內(nèi)容中的例題，或章節(jié)中的強化習題等，因時間原因，未統(tǒng)計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕
數(shù)據(jù)顯示，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業(yè)會計準則講解》、全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。
本文前述內(nèi)容已提及，據(jù)劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側(cè)面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。
在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？
八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方
㈠應用例題
以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。
1.以支付現(xiàn)金為合并對價方式所取得的長期股權投資
【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權，B企業(yè)的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。
本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：
借：長期股權投資 5 400 000
資本公積 300 000
未分配利潤 2 300 000
貸：銀行存款 8 000 000
【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發(fā)生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）
注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。
⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：
借：長期股權投資500萬
資本公積或留存收益100萬
貸：銀行存款 600萬
⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）
借：管理費用 ／ 合并費用8萬
貸：銀行存款8萬
2．以發(fā)行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資
【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。
則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調(diào)減資本公積180萬元，然后再調(diào)減盈余公積100萬元，最后再調(diào)整未分配利潤20萬元。其會計處理為：
借：長期股權投資 12 000 000
資本公積1 800 000
盈余公積1 000 000
未分配利潤200 000
貸：股本15 000 000
㈡部分應用例題有待商榷的方面
1.【例—1】會計處理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權益內(nèi)部結構呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉(zhuǎn)增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。
當然也可以假設，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經(jīng)合并了其他企業(yè)，并按新準則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據(jù)新準則的規(guī)定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規(guī)定。當然也可以假設A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴股而發(fā)行股票產(chǎn)生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。
A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。
A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。
【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：
①．合并方A企業(yè)的賬務處理：
借：長期股權投資540萬
資本公積10萬 ／ 0 ／ 0
利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬
貸：銀行存款800萬
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調(diào)整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調(diào)整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。
在合并前，報表數(shù)據(jù)顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。
②．被合并方B企業(yè)的賬務處理（假設B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）
借：銀行存款 800萬
貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）
資本公積／股本溢價260萬
2.【例—2】會計處理值得商榷的地方
在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數(shù)據(jù)信息，在調(diào)整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調(diào)整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內(nèi)部結構會計信息不充分導致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。
【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：
①合并方A公司的賬務處理：
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負數(shù)（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日：
借：長期股權投資500萬
利潤分配／未分配利潤100萬
貸：銀行存款 600萬
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調(diào)整100萬元借方股權投資差額，只能調(diào)整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。
②被合并方B公司的賬務處理：
借：銀行存款 600萬
貸：股本／A企業(yè)500萬
資本公積／股本溢價100萬
九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討
同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)、承擔負債、發(fā)行權益性證券等。
合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。
以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數(shù)股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規(guī)定等事項。
㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并
【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權，經(jīng)C企業(yè)股東會同意并報經(jīng)有關部門批準，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權，C企業(yè)及B企業(yè)的少數(shù)股東均不退股且保持有持股數(shù)量。合并日，B企業(yè)的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。
【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業(yè)應支付的合并對價的賬面價值至少是：
設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)
即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實施，因為A企業(yè)的實際控股率的最大值（不考慮股份數(shù)量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯(lián)關系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業(yè)實際控制B企業(yè)57.14%股權，而C企業(yè)實際控制B企業(yè)股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。
結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。
2.被合并方原股東撤資退股
在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉(zhuǎn)讓給參與合并的合并方），或者與其他少數(shù)股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實施。
結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。
㈡合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業(yè)合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據(jù)同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。
十、例析用法定盈余公積金調(diào)整借方差額后應保留法定限制性余額的問題
以《企業(yè)會計準則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。
【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）
【解析】：
在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調(diào)整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進行調(diào)整，不足的余額用未分配利潤進行調(diào)整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調(diào)整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。
本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。
“盈余公積／法定公積金”調(diào)整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數(shù)時則不能再予調(diào)整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：
借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并報表處理注意事項及調(diào)整分錄：
A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產(chǎn)負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調(diào)整分錄： 借：資本公積（調(diào)整“股本溢價”明細項目）1200
貸：盈余公積400
未分配利潤800
十一、合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項
《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
另外，《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內(nèi)容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實務中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。
單純地從數(shù)學角度考慮，合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。
十二、結束語
財政部會計司劉司長的講話強調(diào)：“我國的企業(yè)合并準則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。國際準則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經(jīng)濟環(huán)境，有些企業(yè)合并實例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計規(guī)范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規(guī)定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業(yè)合并》等有關準則在國內(nèi)和國際上的重要性。
既然重要，那么關于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計準則講解》、會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導教材在內(nèi)的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調(diào)的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。
新準則關于同一控制下企業(yè)控股合并中所產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規(guī)定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業(yè)會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定。以便會計、審計等相關專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運用準則有關規(guī)定，以減少或避免實務中誤解準則規(guī)定可能導致的偏差或錯誤。
參考文獻
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［6］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2010. 北京：人民出版社，2010；12
股權激勵的會計處理方式范文第5篇
【關鍵詞】 企業(yè)會計政策 契約 經(jīng)濟后果
一、企業(yè)會計政策選擇的存在原因――契約理論
企業(yè)會計政策選擇，就是企業(yè)會計政策選擇主體（一般是管理當局）以及利益相關者（股東、債權人、注冊會計師和政府等）在法定范圍內(nèi)選擇會計政策的行為。會計政策選擇的定義揭示了企業(yè)會計政策選擇的本質(zhì)，是各利益集團實現(xiàn)自己利益目標的手段。企業(yè)的主流契約理論認為企業(yè)是“一些列合約的聯(lián)結”。合約有完全合約和不完全合約兩種。完全合約是指締約雙方都能完全預見契約期內(nèi)可能發(fā)生的重要事件，愿意遵守雙方簽訂的契約條款，當締約方對契約條款產(chǎn)生爭議時，第三者如法院能夠強制其執(zhí)行。但在現(xiàn)實當中，由于個人的有限理性、外部環(huán)境的復雜性和不確定性、交易成本的存在、信息的不對稱和不完全性，契約當事人雙方或仲裁者無法證實或觀察一切，造成契約條款的不完全性，就需要設計不同的機制以應對契約條款的不完全性，并處理由不確定性事件導致的有關契約條款帶來的問題。
契約理論和理論有密切的聯(lián)系，委托理論是契約理論最重要的發(fā)展。股份公司的發(fā)展導致了所有權和控制權的分離，產(chǎn)生了委托關系。委托關系不論從本質(zhì)上還是形式上看都是一種契約關系。委托人和人都是追求個人效用的最大化，有充分理由相信，人不會總以委托人的最大利益而行動。由此產(chǎn)生成本，在他們看來成本包括：委托人的監(jiān)督支出；人的履約保證支出；剩余損失。監(jiān)督成本是為控制人行為而發(fā)生的成本，如受托責任審計成本。監(jiān)督成本由受托人承擔，但可以通過報酬機制轉(zhuǎn)嫁給人。履約保證成本是人承擔的，用來保證他們會為委托人的利益而從事管理，或者在相反的情況下會給委托人某些補償。剩余損失指的是即使有監(jiān)督和履約成本，人有時仍會采取有違于委托人利益的行為，而對委托人的利益產(chǎn)生影響。如何通過完善契約，降低企業(yè)成本成了現(xiàn)代契約理論研究的核心問題。
按照契約理論，企業(yè)是與企業(yè)有各種契約關系并在企業(yè)中有一定權益的各利益相關者的集合。在這個集合中，各個利益相關者都意識到其自身的利益與企業(yè)的生存與發(fā)展緊密相關，因此，他們?yōu)槠髽I(yè)投入了某種生產(chǎn)因素（如股東提供資本，管理者提供管理技能），要從中獲取一定的回報。這一謀求私利的動機會促使他們通過各種方式，最大限度的把其他企業(yè)利益相關者的財富轉(zhuǎn)移到自己的手中。這種行為必然會削弱企業(yè)的財富、競爭力及發(fā)展能力。因此為減少某一利益相關的以自我為中心而對企業(yè)造成的損害，為使得成本最小化，人們有動機簽訂契約，約定在各種可能的情況下各利益相關者的權利義務及違約懲罰條款。一般情況下，各種契約都要用到會計數(shù)據(jù)，會計在制定契約條款，監(jiān)督這些條款的實施以完善契約、降低成本中都發(fā)揮重要的作用。會計數(shù)據(jù)經(jīng)常用于各種契約，如債務契約、管理報酬計劃、公司章程及細節(jié)等，這些契約常常包括對各方行為采取基于會計數(shù)據(jù)的各種限制。因此，人們便提出計算和報告這些數(shù)據(jù)的要求。比如企業(yè)的管理者在與銀行簽訂的貸款協(xié)議通常要求企業(yè)的利息保障倍數(shù)要高于一定的水平。這就使人們對會計所計算的盈利數(shù)額提出要求，以便確定有關利息保障倍數(shù)的條款是否被執(zhí)行。因而會計研究者便將契約理論與會計政策選擇相聯(lián)系，并試圖在兩者之間找到某種關系。在認識到企業(yè)存在多種契約的重要性的同時，實證會計理論研究將其重點集中在兩類契約上，即管理契約和債務契約。從上述分析可以看出，契約理論揭示了會計政策選擇的內(nèi)在根源。
二、會計政策選擇權的安排和對我國的思考
契約的不完全性是產(chǎn)生會計政策選擇的根源。會計政策的契約條款以及會計數(shù)據(jù)的契約特性決定了會計政策在企業(yè)的各種契約關系中具有重要地位。會計政策作為契約條款中一個部分也具有不完全性。會計準則作為一種社會公共契約，由于市場主體面臨的復雜環(huán)境是任何一個具有有限理性的政府或其他準則制定機構所不能完全認知的，他們只能制定一般性的會計規(guī)范，即利用通用會計準則作出市場規(guī)范，而剩余特殊的具體會計政策留給市場主體（企業(yè)）自己選擇和解決。由于這種權力是契約條款遺漏或未加規(guī)定的，相對于契約條款已經(jīng)列明或已經(jīng)作出規(guī)定的特定控制權，它們就成了剩余控制權。如何處理企業(yè)契約中未明確規(guī)定的會計政策選擇問題就成了一個亟待解決的現(xiàn)實問題。
現(xiàn)代企業(yè)中，一般都規(guī)定管理當局擁有企業(yè)會計政策選擇權。這是因為在現(xiàn)代企業(yè)委托下，人幫助委托人進行經(jīng)營管理，人理所當然擁有部分剩余控制權（會計政策選擇權就是一種剩余控制權），才能履行經(jīng)營管理的責任。因此，問題的關鍵不是會計政策選擇權要不要放給管理當局，而是如何使得管理當局不利用會計政策選擇權給自己的機會主義行為“服務”。而進行適當?shù)陌才牛沟霉芾懋斁謺晕腥说睦孀畲蠡癁榉漳繕耍@是現(xiàn)代公司治理中激勵理論所要解決的重要問題。張維迎《從公司治理結構看中國國有企業(yè)改革》中指出：有效的公司治理結構機制，應該是經(jīng)理的補償收入應當與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，換句話說，應該讓經(jīng)理承擔一定的風險，享有部分剩余索取權；同時，剩余索取權和剩余控制權應當盡可能對應，既擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權，或者反之。因此，給管理當局會計政策選擇權，應該再給予管理當局一定的剩余索取權和長期的激勵，以盡量避免或減少管理當局的機會主義行為傾向。
從上面的分析，可以發(fā)現(xiàn)中國的股份公司現(xiàn)狀，中國的股份公司，雖然《會計法》規(guī)定，企業(yè)主要負責人對會計政策負責，但是由于我國企業(yè)管理當局的收入總額中，缺少激勵因素，特別是長期股權激勵因素更加少，剩余索取權和剩余控制權嚴重不匹配，這樣的安排顯然缺乏效率。我國國有企業(yè)，正如所有的處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的國家一樣，股權沒有美國那樣的國家高度分散，大股東經(jīng)常擁有企業(yè)絕大部分的股份，企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，管理當局和大股東合謀損害中小股東利益。內(nèi)部人控制表現(xiàn)在會計上，就是會計信息披露不規(guī)范，即不及時，也不真實，隨意進行會計政策、程序的選擇和技術處理，通過會計政策選擇操縱利潤（不一定就是利潤最大化，因為業(yè)績和管理報酬相關性小，長期激勵少），實現(xiàn)管理當局的目標或者是大股東的目標等。在此情況下，會計政策選擇成了企業(yè)管理當局實現(xiàn)內(nèi)部人利益目標的手段，和剩余索取權與剩余控制權匹配與否完全沒有關系。因此，解決內(nèi)部人控制問題，以保護中小股東利益，使得中小股東享有剩余索取權時相應的享有剩余控制權，解決報酬機制改革，使得管理當局擁有選擇會計政策權時，合法的、合理的擁有剩余索取權，而不是大股東和高管進行“合謀”后得到的不當利益。
三、會計政策選擇的經(jīng)濟后果分析――以股票期權會計為例
美國有關股票期權會計處理的會計規(guī)范主要有：會計原則委員會（APB）于1972年頒布的第25號意見書“向雇員發(fā)行股票會計”和美國財務會計準則委員會（FASB）于1995年頒布第123號財務會計準則公告“以股票為基礎的補償會計”。APB25規(guī)定股票期權采用內(nèi)在價值法進行計量并確認報酬成本，股票期權贈予之后規(guī)定的服務期間內(nèi)逐期攤銷為費用，待贈予人實際行權后再將期權轉(zhuǎn)為股本。所謂“內(nèi)在價值”就是贈予日的股價與行權價的差額。由于股票市價在不斷發(fā)生變化，股票期權的內(nèi)在價值也隨之發(fā)生變化，這樣每一個會計期末就需要對報酬成本進行調(diào)整。而SFAS123規(guī)定公司采用公允價值法計量股票期權并確認報酬成本，并在授予人服務期間內(nèi)逐期攤銷為費用。公允價值一經(jīng)確定，在以后期間除行權價變化之外，不得對公允價值進行調(diào)整。即在隨后的期間，其公允價值并不隨著除行權價之外的其他變量的變化而變化。
實踐中大多數(shù)股票期權的行權價至少不會低于贈予日的股票市場價格。這樣按照APB25規(guī)定的內(nèi)在價值法計算補償成本為零，在授予人待權期不用確認費用。但是按照SFAS123 規(guī)定的公允價值法計算的股票期權價值不為零，那么在授予人待權期就需要確認費用。
會計準則不僅是一種技術規(guī)范，而且會計準則具有經(jīng)濟后果。股票期權兩種不同會計處理方法將形成不同的利益分配格局。前已述及，公司采用APB25 進行股票期權會計處理，公司一般不用在利潤表確認與股票期權相關的補償成本，但是采用SFAS123進行股票期權會計處理，需要在利潤表上確認與股票期權相關的補償成本，而且補償成本對公司利潤的影響是巨大的。1994年，硅谷高科技企業(yè)研究報告，預測企業(yè)利潤將因財務會計準則委員會擬強制實行的第123號財務會計準則公告（征求意見稿）而下降50％，運營資金也將隨之枯竭。硅谷高科技公司雖沒有明確指出公司股票期權授予人將因此而受到巨額損失。但公司利潤業(yè)績的下降，將或多或少地影響股票的價格。隨著股票價格的漲落，公司股票期權授予人行使股票期權獲得的收益將受到巨大的影響。所以著名投資家沃倫?巴菲特精辟地指出“首席執(zhí)行官詆毀股票期權費用化的做法，實際上是試圖避免降低其報酬”。而在企業(yè)剩余收益一定的情形下，股票期權授予人收益與股東收益之間是此消彼長的關系。因此，股東收益也會因為股票期權不同的會計處理方式而受到巨大的影響。
簡而言之，公司若采用APB25，那么公司利潤相對較高，股價也相對較高，股票期權授予人行使股票期權可以獲得相對更高的收益，而股東收益相對減少。而公司若采用SFAS123，那么公司利潤相對較低，股價也相對較低，股票期權授予人行使股票期權只能獲得相對較低的收益甚至不行權而分文不得，這樣股東收益就會相對增加。
因為股票期權不同會計處理所蘊涵著巨大的經(jīng)濟利益，所以投資者及其利益代言人美國財務會計準則委員會一直主張采用SFAS123進行股票期權會計處理，而美國公司界，尤其是硅谷高科技企業(yè)以及他們利益代言人美國國會卻始終極力反對SFAS123。這些都充分說明了會計政策選擇的經(jīng)濟后果。
參考文獻
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