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復合式股權激勵方案范文第1篇

控股股東行為公司獨立性

實際控制人位于公司控制金字塔型結構的頂端，對公司的股權結構，公司績效以及公司治理效率有著決定性的影響力。這里將實際控制人為個人的定義為家族企業，實際控制人不為個人的為非家族企業。在202家中小上市公司中，實際控制人為個人的公司有139家，所占比例達到了68.81％，這139家公司均為家族控股的企業。與去年家族企業占比55.88％相比，這一比例有大幅度提高，充分說明了這些年作為國民經濟重要組成部分的民營經濟發展十分迅猛。

在這139家自然人持股或間接持股的家族企業中，實際控制人控股的比例最大為70.21％(金智科技)，平均持股比例為29.18％；非家族企業實際控制人比例最大的為100％(成飛集成)，其實際控制人為國資委，平均持股比例為38.57％。與家族企業相比，非家族企業的股權相對要集中。其中，地方政府與國家控股的公司其持股平均比例要明顯大于其他公司，雖然我國國有企業已經基本擺脫了“一股獨大”的局面，但是國家還是占絕對控股地位的。

在不同行業，實際控制人為自然人的比例差別很大。采掘、餐飲旅游、公用事業和金融服務的實際控制人中沒有自然人。這些產業都是關系國計民生的重要行業，由國家控制并且適當引入戰略投資者符合中國實際情況。這也體現了國家產業發展的戰略布局。那些不涉及到國計民生的產業要由市場來引導，國家鼓勵民營經濟介入。

在中小企業板細分行業龍頭的75家公司中，有58家實際控制人為自然人或者自然人控制的企業，占細分行業龍頭的77.33％；非細分行業龍頭的127家公司中，有81家實際控制人為自然人或者自然人控制的企業，占總數的63.78％。高成長性的50家公司中，有38家屬于家族控股、且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業，所占比例為76％；低成長性的50家公司中，有32家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業，所占比例為64％。實際控制人為個人的家族企業在細分行業龍頭所占的比例較大，且占高成長性公司的比例也相對較大，可以大致推斷中小企業板家族企業的成長性明顯要好于非家族企業。

股權制衡

在全部的202家中小上市公司中，高成長性中小上市公司的前兩大股東持股差額的平均值小于低成長性中小上市公司的平均值，家族企業的前兩大股東持股差額也小于非家族企業。因為非家族中小板上市公司中國有性質的企業占了非常大的比例，且其第一大股東持股比例也非常高，所以相比起來非家族企業的前兩大股東持股差距就比較大。前兩大股東持股差距越小，越能對控股股東形成股權制衡，防止大股東對小股東的利益侵害。雖然不能臆斷前兩大股東的制衡關系對公司的績效產生重大影響。但是從統計數據規律來看，高成長性的公司股權制衡要比低成長性的公司有力。

發揮機構投資者的監督作用，是制衡控股股東以及改善中國公司治理的一個有效途徑。近年來中國機構投資者在數量上和規模上取得了迅猛的發展，中小企業板的202家上市公司機構投資者的持股比例平均為20.91％。該數據表明，機構投資者對中小企業板上市公司的前景表現出樂觀態度。高成長性的50家上市公司中，機構投資者的持股比例平均值為25.73％。而低成長性的50家公司中，機構投資者平均持股比例為16.87％，機構投資者更加青睞成長性好的公司。家族與非家族的這一比例分別為19.70％與23.56％，在一定程度上，這種持股差距反映出家族企業不會輕易讓渡控制權和分享剩余控制權，也不愿意因機構投資者的過多介入而導致股權分散。

2007年上市與2007年前上市的機構投資者平均持股比例分別為11.92％與29.71％，兩者相差比較懸殊，其中2007年上市的兩家公司沒有機構投資者，因為新上市公司不確定因素很多，所能掌握的一手資料較少，對于謹慎投資的機構投資者來說，這類公司投資風險比較大，多數投資者會對其持觀望態度，不愿冒過多的風險涉足新上市公司。在資本市場大力發展的今天越來越需要機構投資者穩定市場，尋求價值發現。引入機構投資者，利用機構投資者的資金與管理優勢，能夠大力促進中小企業的發展。

關聯交易

在公司治理結構、法律法規不健全的情況下，關聯交易有可能成為大股東謀取私利的工具，損害中小股東和其他利益相關者的利益。在我國資本市場上，由于法律法規不健全，市場又不能真正起到約束大股東行為的作用，因此大股東通過手中的控制權進行侵害小股東的“隧道挖掘”行為也是常見的。2007年發生關聯交易的中小企業板上市公司有45家，其中，家族企業的關聯交易額遠遠超過非家族企業，這與家族企業的控制權與經營權合一的特點不無關系；而高成長性企業比低成長性企業更加規范。

在發生的64起關聯交易中，有25起是與公司股東發生的關聯交易，占總數的39.06％，且公司股東均與公司存在控制關系。其次是與同一控股公司發生的關聯交易共15起，占總數的23.44％，其中存在控制關系的僅為1家。與孫公司發生的關聯交易較少，僅為2起，且均不與公司存在控制關系。從發生的關聯交易次數來看，中小企業板上市公司與控股股東發生的關聯交易比與其他關聯方發生的關聯交易頻繁；從不同控制關系發生關聯交易占總額的比例來看，同一控股公司所占比例最大。其次為公司股東與潛在股東。

利益相關者權益與信息披露利益相關者權益

企業在發展過程中不僅要協調好管理者，股東，債權人這三者的關系，同時也要處理好與政府部門，供應商，社區、顧客，職工等相關利益主體之間的關系，為企業樹立良好的公眾形象，為企業帶來更多的隱形資本，從而實現企業成長與發展目標。從公益支出水平來看，2007年高成長性公司公益支出平均為94.35萬元，而低成長性公司平均公益支出僅為33.29萬元。從接受相關部門處罰來看，高成長性公司平均罰沒支出為3.5g萬元，而低成長性公司的為16.86萬元。可見，高成長性公司能夠更好地與利益相關者“和諧”相處，共同謀求發展目標。

兼顧利益相關者利益的一個重要舉措就是承擔起社會責任。目前中國資本市場的環境準入機制尚未成熟，導致某些“雙高”企業投入大量資金用于生產高污染、高耗能產品，有的企業在成功融資后不兌現環保承諾，環境事故與環境違法行為屢屢發生。縱觀2007年中央出臺的一系列政策法規都圍繞著在經濟發展的同時實現“資源節約和環境友好”這一核心思想，明確提出要嚴格控制新建高耗能、高污染項目，要“強化企業主體責

任”，自覺節能減排。作為六大“兩高一資”行業的鋼鐵，有色，建材，電力，石油加工，化工行業，肩負著節能減排的重任。

這些行業的部分中小企業板上市公司對2007年度“節能減排”工作進行了披露。經過統計，這些行業共有18家有節能減排措施，詳細披露其措施的有11家，如：化工行業的華峰氨綸通過技術改造，循環利用，清潔生產、制度建設等舉措，在節能降耗方面取得顯著成果。利歐股份投入噴漆廢棄處理裝置，減少噴漆廢氣的揮發排放，減少污染環境，將所有非節能燈具更換為節能燈具等。另外9家披露在2007年度通過自主創新，提高自動化水平、加大技改投入來節約能源、降低消耗。但是涉及節能減排信息披露的公司僅占這六大行業總數的18.75％。強制這些高污染、高耗能企業進行節能減排方面的信息披露，喚醒企業環保意識，進而保護利益相關者權益仍是任重而道遠的。

信息披露

中國證監會于2007年公布了新修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》。升級后的新版年報將進一步增強信息披露的真實性、準確性、完整性及有效性，提高上市公司的透明度。新年報準則與今年3月啟動的上市公司治理專項活動相呼應，加大了對上市公司實際控制人的信息披露深度。

經查明，排名134的霞客環保，2004～2006年，該公司與江陰市新南洋紡織科技有限公司發生原材料采購和委托加工的關聯交易，金額分別達到7247萬元、12258萬元和4562.9-元。分別占上一年未經審計凈資產的82％、52％和18％，未及時履行必要的決策程序和信息披露義務。而且該公司2006年9月在向深交所提交的書面說明中明確否認與江陰市新南洋紡織科技有限公司存在關聯關系，沒有如實回答深交所的問詢。深交所對該公司給予公開譴責的處分，同時公司董事長對上述違規行為負有重要責任，為此，深交所對其給予公開譴責的處分。

中小企業板的202家上市公司中，有11家披露了重大訴訟仲裁信息。其中年度內發生訴訟次數較多的有粵傳媒(6次)，三鑫股份(4次)，登海種業(4次)，雪萊特(3次)。

任免制度與執行保障董事長、總經理選聘

經理人在繼任前一年度的任職經歷分為兩大類：內部聘任和外部聘任。內部聘任指公司創始人和從上市公司自身內部經理人中聘任繼任高管人員兩種來源，外部聘任指從上市公司之外的單位聘請，包括政府機關，上市公司的母公司、上市公司的大股東或其關聯企業單位以及其他公司高管層等四種來源。據統計，繼任董事長中約有一半以上(56.29％)來自公司內部，其中創始人兼任董事長的比例約占了8.41％；26.24％來自外部，其中來自母公司的占了很大分量。從繼任總經理的來源看，內部聘任超過了72.27％，但創始人兼任總經理只占了5.44％，外部聘任約占27.73％，其中來自其他公司的高管層占了很大比重。

從總體來看，來自母公司和大股東及關聯股東的比重，繼任董事長為17.82％，繼任總經理為8.41％。考慮到我國上市公司的大股東控制現象，董事長來自母公司無可非議，但是，大量的繼任總經理來自上市公司的母公司和大股東單位，特別是母公司(大股東)的高管人員兼任了上市公司的高管人員時，則容易產生大股東侵害中小股東利益的問題。另外，在大股東控制的企業組織機制中，內部聘任的繼任高管人員基本上也代表了大股東的利益。

通過對高成長性公司與低成長性公司董事長和總經理的選聘方式進行比較，可以發現：高成長性公司中董事長和總經理來自內部聘任和公司創始人的比例要高于低成長性公司，相比來自母公司，大股東或其他關聯單位以及其他公司的高管層的比例均低于低成長性公司。可見，高管聘任方式的選擇對于公司成長有較大影響。龍頭企業與非龍頭企業在董事長和總經理的選聘方式上也呈現出相同特征，即龍頭企業中董事長和總經理來自內部聘任和公司創始人的比例要高于非龍頭企業，而來自母公司，大股東或其他關聯單位以及其他公司高管層的比例均低于非龍頭企業。

任期與工作經歷

任期：調查顯示，從全部公司來看，高成長性公司董事長的平均任期(4.69年)要比低成長性公司董事長的平均任期(3.82年)長，龍頭企業董事長的平均任期(4.76年)要比非龍頭企業董事長的平均任期(4.10年)長；高成長性公司總經理的平均任期(3.45年)也要比低成長性公司總經理的平均任期(2.68年)長，而龍頭企業總經理平均任期(3.81年)也長于非龍頭企業總經理平均任期(3.42年)。說明董事長和總經理的任期越長，其所制定的公司戰略決策越能夠得到持續有效的執行，從而保證了公司的持續穩定發展。公司成長性和行業地位也就越好。

從業年限：高成長性公司董事長平均從業年限為20.52年，低成長性公司董事長的平均從業年限為20.84年：高成長性公司總經理平均從業年限為17.9年，低成長性公司總經理的從業年限平均為25.23年。低成長性公司的董事長與總經理的從業年限均長于高成長性公司的董事長與總經理的從業年限說明董事長和總經理的從業年限對公司的成長性沒有影響。

與此不同的是，龍頭企業董事長和總經理的從業年限卻均長于非龍頭企業董事長和總經理從業年限(龍頭企業董事長平均從業年限為23.44年，非龍頭企業董事長的平均從業年限為22.33年。龍頭企業總經理平均從業年限為19.57年，非龍頭企業總經理的從業年限平均為18.82年)，說明董事長和總經理的從業年限越長，企業的行業地位越領先。

工作變更次數：從全部公司來看，董事長以往工作變更平均次數為5次，高成長性公司董事長以往工作變更平均次數為4.54次，低成長性公司董事長以往工作變更平均次數為4.08次；高成長性公司總經理以往工作變更平均次數為4.53次，低成長性公司總經理的以往工作變更平均次數為4次。可見高成長性公司的董事長和總經理的以往工作變更次數均多于低成長性公司。這說明董事長和總經理的以往工作變更平均次數越多，其工作經驗越豐富，公司的成長性也就越好。

而龍頭企業董事長與非龍頭企業董事長以往工作變更平均次數分別為4.48次和5.52次，龍頭企業總經理與非龍頭企業公司總經理的以往工作變更平均次數為4.33次和4.73次。可以看出龍頭企業董事長和總經理以往工作變更次數均少于非龍頭企業，這說明以往工作變更次數對行業地位沒有影響。

兩權設置

兩權分離或部分分離對于中小上市公司成長性和行業地位是不利的，兩職合一或兩職部分合一的樣本，其高成長性公司比例和行業地位均較高，低成長性公司比例較低，其中又以兩職合一的情況最佳。據調查統計，高成長性公司中董事長兼總經理的設置比例是最高的，超出低長性公司的16％；龍頭企業的董

事長兼任總經理的比例也超出非龍頭企業8個百分點。這進一步說明，兩職合一的設置可以提高公司政策和日常事務的決策、執行效率，有利于中小上市公司的成長。

從公司實際控制人角度看，不同實際控制人下公司的兩權設置情況有所差異。以總經理兼任董事為主要兩權設置方式，其中大學，境外和無實際控制人的4家企業中有1 00％的樣本選擇兩權設置為總經理兼任董事、地方、中央國有企業以及集體企業有超過60％的樣本選擇此類兩權設置；地方國資委和國資委控股的公司在前三類兩權設置中均有涉及，只擔任總經理，董事長兼總經理、總經理兼董事的比例約為2：1：3；個人控股的企業三類設置方式之比約為1：2：4，另外還存在兩家公司設置有兩名總經理的情況。地方政府控制人則主要集中在董事長兼任總經理的設置方式上。可見，不同實際控制人類型公司在選擇兩權設置時雖有個體差異，但都比較熱衷于兩職合一或部分合一。

激勵約束年薪水平

據統計，總體高管人員年度報酬支出平均為235.33萬元，最高者為金風科技(成長排名第8位)，高達2967.8萬元；最低者為德棉股份(成長排名第185位)，僅有38，37萬元，兩者相差77倍之多。人均年薪平均為17.047萬元，同比去年上升4.25萬元，最高者和最低者仍為金風科技和德棉股份，人均年薪分別為197.85萬元，2.74萬元，兩者相差72倍。

高管薪酬支出占凈利潤的比重平均為4.72％，但也存在凈利潤不足以支付薪酬的公司，如京新藥業(成長性排名184位)，同比以往上市公司排名下降55位，2007年度其高管薪酬支付151.9萬元，而當年實現凈利潤卻只有145.38萬元，還不足以支付高管的年薪，在業績、成長性大幅下降的情況下，高管人均薪酬仍較去年上升1.78萬元，薪酬水平與公司業績嚴重不符。此外還有精工科技(成長性排名192)，高管薪酬支付占當年凈利潤的75％。

年薪分組比較

高成長性公司相比低成長性公司，在高管薪酬上有較大優勢，前者比后者人均年薪高出11萬元。薪酬前50名中有36％的高成長公司、8％的低成長公司；與此相反，薪酬后50名中有30％的低成長公司，12％的高成長公司，高管薪酬水平與公司成長性基本吻合。龍頭企業的高管人均年薪平均超出非龍頭企業3.55萬元，龍頭企業中薪酬后50名所占比例較非龍頭企業少10％，薪酬前50名所占比例與非龍頭企業基本持平，這也說明公司業績與高管薪酬的聯系是非常密切的，龍頭企業高管薪酬的個體化差異較非龍頭企業要小，整體薪酬分布較為均勻。

細分行業報酬比較

相比去年，高管行業報酬整體有較大幅度的增加。今年中小企業板新增加的金融服務業高管薪酬排名第一，人均69.7萬元，排在第二位的商業貿易行業相比去年的人均36.23萬元，今年略有下降。排名最低的是農林牧漁業，而2006年行業報酬最低的餐飲旅游業在今年有顯著提升，人均增長5萬元。

整體上，高管人均行業報酬為20，37萬元，同比去年上漲7.58萬元。在20個行業中，有7家行業超過平均行業報酬水平，它們是機械設備業、信息設備業、商業貿易業、房地產業、建筑建材業、交通運輸業和金融服務業。

薪酬前50名中，以化工行業和電子元器件行業數量最多，交運設備、采掘業和公用事業沒有進入此列，但商業貿易和金融服務業所包含前50名薪酬的公司的比例最大，均達到了100％。薪酬后50名中，化工行業數量最多，包含信息服務，家用電器等8個行業沒有進入此列；但農林牧漁和餐飲旅游業所包含后50薪酬的公司的比例較大，分別達到了87.5％和75％。

從整體上看，行業龍頭企業的高管人均薪酬平均超出同類行業水平近3萬元。但也有5個行業，其包含的龍頭企業高管薪酬低于同行業平均水平，它們是交運設備業、輕工制造業、金屬業、信息服務業以及電子元器件業。

高管持股

整體看來，2007年高管持股水平比去年有較大幅度提升。有32家公司不含有高管持股，占總體的15.84％。較去年降低27.33％。總體樣本高管持股平均為26.352％，較去年上升約17個百分點；高管持股面(持股高管人數／高管總人數)平均為26.316％，較去年上升近10％;董事長和總經理持股比例也分別上升了7％和6％。2007年前上市的公司各類高管持股情況均低于2007年新上市公司，說明新上市公司在高管股權激勵方面較為重視。高成長性公司整體高管持股水平顯著高于低成長性公司，間接說明高管持股對公司成長性有較大影響。從持股水平標準差可以看出，樣本公司個體間持股差異不大，有36家公司高管持股超過50％，除1家地方國資委控股外，其余均為個人控股。

股權激勵

2006年1月1日中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，開啟了規范的上市公司股權激勵。截至2008年5月，中小企業板已有28家上市公司公布了股權激勵計劃，其中26家公司完全按照《管理辦法》設計激勵方案(簡稱規范類股權激勵)，即激勵股票來源于定向發行或二級市場回購；另外兩家公司則采用第三方股權激勵，即激勵股票來源于股改前的非流通股股東。其中7家公司方案已經開始實施，股東大會通過1家，董事會預案21家。高成長50中合計有9家公司設計了激勵方案，而低成長50中僅有3家公司。2007年新上市公司和2007前上市公司分別有8家和20家公司含有激勵方案。

標的物：樣本公司采用的激勵方式主要有五種：股票增值權，上市公司定向發行股票，上市公司提取激勵基金買入流通A股，授予期權(行權股票來源為股東轉讓股票)、授予期權(行權股票來源為上市公司定向發行股票)。選擇期權標的物的公司達到總體樣本的88％，選擇股票標的物的公司和選擇股票增值權的公司各占總體樣本的6％。

激勵范圍：股權激勵方案中，激勵對象以公司核心業務骨干和高管為主，各占到當時激勵總額的41.789％和37.239％，其他激勵包含個別公司的優秀員工獎和預留待分配約占激勵總額的20.972％。目前上市公司的股權激勵政策規定，以后可以根據實施情況在必要時調整激勵對象。