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股權分配和激勵方案范文第1篇

有限責任公司的股權激勵較之于股份公司股票激勵，有其鮮明個性。在制度設計時，應當統籌考慮激勵功能與約束功能的綜合實現，并妥當安排股權管理、股權行使、利益變現等重大問題。

關鍵詞：

股權激勵；約束；股份期權；限制性股權；虛擬股權

中圖分類號：

D9

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）22015801

股權激勵是指公司以本公司股權（或股票）為標的，對公司的高級管理人員及核心層員工進行的長期性激勵。股權激勵有利于緩和股東和管理層之間的利益沖突，降低成本，提高管理層回報與公司價值之間的關聯度，實現管理層利益與公司利益、股東利益之間的三位一體。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》等規定，為上市公司股票激勵提供了制度基礎和操作路徑；《非上市公眾公司監管辦法》以定向發行股票的方式為新三板掛牌公司的股票激勵預留了法律通道。但對于數量眾多、體量巨大的有限責任公司，尚未有專門的立法規制或政策指引。目前，大量有限責任公司，特別是科技型、創新新和知識密集型企業，有強烈的股票激勵動因和現實需要。此態勢下，有關理論和實務問題需要統籌梳理和厘清，并有待于專門的制度出臺，以完善規則、明晰程序、加強指導和監管。

1有限責任公司股權激勵的特殊性分析

與股份公司相比較，有限責任公司在股東人數、股權非等額化、股權交易與定價機制等方面，具有顯著不同的特點，有限責任公司股權激勵較之于股份公司尤其是上市公司股票激勵，具有多方面特殊性。

1.1人數限制

根據《公司法》規定，有限責任公司股東不得超過50人，則實施股票激勵后的公司股東人數不能突破50人的人數上限。對于規模較小的公司，尚無大礙。但對于規模較大、管理層人數較多的公司，則可能遇到操作障礙。已有實踐中，有員工股持股會、工會代持股權，或委托其他個人代持股權，或以信托方式持股等不同解決方案。但隨著制度的變革調整，員工持股會和工會已不是適格的持股主體；他人代持方式既易引發股權糾紛，也可能被認定為是規避《公司法》關于股東人數的強制性規定而無效；而信托持股方式會增加持股成本，且技術性強、操作較為復雜，同時，因為我國信托制度的不完善，委托人和受托人的權利邊界不清晰，容易引發權屬糾紛。因此，目前以激勵對象直接持有股權為主要方式。

1.2股權的非等額化與非股票化

有限責任公司股權以占公司股權總額的百分比進行劃分，與股份公司的等額化股票形式大相徑庭。在明細股權數量、股權價值與價格確定等方面，較之于股份公司的等額化股票，激勵方案的實施難度更大。

1.3沒有公開的股權流轉平臺和定價機制

目前，有限責任公司股權尚沒有統一的交易平臺和市場化定價機制，股權轉讓主要以私下的協議作價為主，無法實現價格發現和定價功能。同時，股權價格受公司經營現狀、對公司未來業績的判斷等多種因素影響，此外，股權轉讓是否涉及到控股權的轉讓，對股權轉讓價格存在重大影響。因此，有限責任公司股權無法實現同股同權、同股同價，對激勵股票的權利變現可能產生復雜影響。

1.4股權激勵不能影響到大股東的絕對控股權

基于股權分散度與表決規則的不同，股份公司控制股東只需持有相對控股權，即可保障其控制地位；但有限責任公司控制股東一般需維護其不低于51%股權比例的絕對控股地位。這會導致用于激勵的股權額度受到限制，如公司管理層人數較多，則每人獲得的激勵股權的份額較低，股權激勵的力度與效果會受到較大影響。

2股權激勵方式匯總分析

2.1股份期權

股份期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股份期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。此方案的實質是激勵對象分享公司的未來發展成果，激勵對象的收益與未來公司業績緊密關聯，既降低公司當期激勵成本，又可以有效激發激勵對象的工作激情。

2.2限制性股權

限制性股權是公司授予激勵對象一定比例的股權，但在股權行使上設定業績、禁售期等條件，條件未成就前，股權予以鎖定或凍結。較之于股份期權，限制性股權對于激勵對象更加觸手可及，激勵力度更大，但會增加公司當期激勵成本。

2.3虛擬股權

虛擬股權指授予激勵對象一定比例的股權額度，并以該股權額度作為計發激勵對象利潤分配的依據，但該虛擬股權不納入公司股權總額，也不發生股權轉讓或變更登記。此方案的優先點在于，可實現激勵對象對激勵股權最核心的追求，即事實上參與公司發展的利益分配，同時又不改變公司股權結構和影響大股東控制權，前述股東人數上限問題也可迎刃而解。但不足之處在于激勵對象不享有表決權等股東身份權，其與公司的聯系程度與工作參與度較弱。

3股權激勵制度設計的要點歸納

3.1激勵與約束功能的綜合實現

沒有約束的激勵只會導致公司成本增加和驅使管理層對利益的趨之若鶩，在股票激勵制度的設計中應首先綜合考慮激勵功能和約束功能，注意貫徹以下原則和思路：（1）增強管理層的歸屬感和凝聚力，進一步激發管理層的工作積極性和主觀能動性，推進實現公司利益和股東利益最大化；（2）倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與經營管理團隊之間的利益共享與約束機制；（3）激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健可持續發展；（4）引導管理層平衡短期目標與長期目標，從管理層片面追求薪酬增加進化到共謀公司發展、共享發展成果的使命感和新的分配機制。

3.2激勵對象的排除

為確保股票激勵制度的導向作用和激勵效應的充分發揮，對于特定情形人員不宜納入激勵范圍，或在實施有效期內，對已經納入人員，應取消其資格或減少激勵股權的授予數額，具體情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事責任的；（2）因實施違法犯罪行為致使本人死亡、喪失全部或部分民事行為能力，或因前述原因無法繼續履行原職務的；（3）未經公司同意辭職、離職的；（4）因職務侵占、商業賄賂、泄露公司商業信息、失職或瀆職，及其他損害公司利益或聲譽的行為，或因違背公司規定、不能勝任工作崗位、考核不合格、不服從公司工作安排，導致的辭退、解聘、解任等；或因前述原因導致的撤職、降職、調整工作崗位等情形導致不符合激勵對象條件的；（5）政策或法律法規規定不能再作為激勵對象的。

3.3激勵股權的管理

激勵股權既是激勵制度的物質載體，也是分配利益的依據，同時也是公司股權的一部分。應當高度重視激勵股權的管理，確保其安全性和穩定性，并充分保障在公司發生重大事項時，股東能夠統一行動，不傷害公司的整體利益和長遠利益。具體內容包括：

（1）確保激勵股權的穩定性與安全性，避免因激勵股權的擅自對外轉讓或被司法執行，從而破壞有限責任公司的人和性，或致使激勵制度失去載體。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，激勵股票可以采取托管、代管、或新設機構集中管理等方式，以滿足相關監管要求和業務需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，公司可以回購激勵股權，或者安排激勵對象統一對外轉讓激勵股權，激勵對象應當配合，但交易價格應當公允。

3.4激勵股權的行使

根據《公司法》的規定，股東權利主要包括“投資收益、重大決策與選擇管理者”，權利行使渠道為參加股東會議并行使表決權。而資產收益作為股東財產權利，是激勵對象追求的主要目標，確保激勵股權財產權的實現，是股權激勵制度功能實現的重要內容。

（1）利潤分配權。

在公司具有可分配利潤的條件下，是否分配，分配多少，何時分配，是影響激勵對象利益實現的重大因素，但前述事項由股東會決定，而激勵對象往往處于表決劣勢而沒有話語權。因此，對利潤分配制度的設計，是關乎股票激勵制度功效實現程度甚至是事關制度成敗的關鍵因素。實踐中，應當妥當平衡短期利益變現和公司長遠發展之間的關系，在同等條件下，可以考慮加大利潤分配力度以確保激勵對象利益的實現，甚至可以考慮在針對利潤分配方案的表決時，加大激勵股權的表決權重。

（2）股權出讓權。

因有限責任公司股權不同于股份公司股票，無法實現公開流轉，也缺乏定價功能，特別是在非控股轉讓情形下，股權價格可能被嚴重低估，甚至無法實現轉讓。而另一方面，激勵對象對激勵股票的期待收益，除利潤分配之外，激勵股權的轉讓所得是更為重要的方面。鑒于此，可考慮在符合業績和期限等條件的情形下，設定控制股東強制收購激勵股權的制度，以確保激勵對象持有的激勵股權有效退出。

股權分配和激勵方案范文第2篇

非上市公司實施股權激勵的意義主要體現在以下幾個方面，

第一，協助達成企業的發展戰略目標。首先，激勵方案的實施能減少經營者的短期行為，有利于使其更關注企業的長期發展。如果引入股權激勵，考核指標的設置并不單單只是注重當年的財務性指標，還注重企業未來的價值，而且長期股權激勵方案還設定部分獎勵卸任后延期發放等條件，使得經營者不僅關心任期內的業績，并關注企業的長遠發展。

其次，激勵方案的實施能夠創造企業的利益共同體。一般而言，企業的所有者較為注重企業的長期發展，而企業的其他人員則較為注重各自在任期內的收益，其兩者的利益并不完全致。引入股權激勵方案可以讓企業的管理者和關鍵技術人員成為企業股東，成為利益共同體，進而弱化兩者之司的矛盾。

第二，業績激勵。實施股權激勵方案后，企業管理者和關鍵技術人員成為公司股東，具有分享利潤的權力。此時經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期具有一種強烈的導向作用，會提高員工的積極性和創造性。利益驅動有利于刺激員工潛力的發揮，促使其采用各種新技術降低成本，提高企業的經營業績和核心競爭能力。

第三，留住人才、吸引人才。實施股權激勵方案不僅可以讓其分享企業成長所帶來的收益，還能增強員工的歸屬感。

四種激勵方案及實施障礙

在企業發展和個人利益的驅動下，各類型的企業均實施股權激勵的必要。但由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因此非上市公司無法采用股票期權，期股等常用的股權激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：

虛擬股票

虛擬股票指企業將凈資產分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

然而，虛擬股票的激勵方案有其自身的問題與障礙。

首先，價格制定需要一定的依據。對于該問題，企業一般會通過聘請薪酬方面的咨詢專家，結合自身的經營目標，選擇定的標準(一般是財務標準)對虛擬股票予以定價。企業采取該方法不僅通過專業化的公司獲取較能反映企業業績的真實數據，也可體現激勵方案的公平性和合理性。

其次，引發現金支出風險。雖然該激勵方式不會影響企業的資產和所有權結構，但企業會因此發生較大的資金支出，該障礙一般會通過設立專門的基金予以解決。

再次，潛伏“道德風險”。由于非上市企業經營信息的不公開性，缺乏有效的市場和社會監督，而虛擬股票激勵方式又將激勵對象收益與未來業績的增值水平掛鉤，這時作為“內部人”的激勵對象則可利用信息不對稱人為地提高企業業績，使個人利益最大化，卻不一定使得公司和原股東的利益最大化。因此，這種“道德風險”需相對應的配套措施予以彌補。

業績單位

業績單位是指企業每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指標，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發放方法等，若激勵對象完成考核指標，則實施業績單位激勵計劃。企業一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結束之后直接發放；另一部分則以風險基金的形式由企業代為保管，當激勵對象合同期結束之后再以現金形式發放。但是，如果激勵對象在工作中對企業發展造成不利影響，企業可以根據實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎勵。在業績單位激勵方案中，激勵對象只擁有企業收益的分配權，沒有企業增值收益，沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售。

相對其它激勵模式，業績單位主要是缺少了企業增值的附加收益，較大的可能導致經營者的短期行為，但業績單位激勵模式一般會與風險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。通過風險基金，在現金獎勵中增加股份收益，也就是說，企業可以用沒有發放給激勵對象的風險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現后的增值收益，計入風險基金中。而當激勵計劃結束時，企業可以將風險基金全額發放給激勵對象。由此可見，風險基金所起到的作用，不僅僅是約束經營者的行為，也可以在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風險基金的收入，努力提高公司業績，一定程度上增強業績單元的長期激勵性。

“賬面”增值權

“賬面”增值權是指具有企業增值收益權利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權、所有權、表決權。其具體又分為購買型和虛擬型兩種。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產購買一定數量的“賬面”股份，期末再由企業回購。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業無償授予“賬面”股份，在期末根據企業每股凈資產的增值和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。

這種方案中，經營者的“道德風險”問題尤為突出。由于賬面”增值權沒有虛擬股權的當期的分紅權收益，經營者的收益更大程度上的與企業的未來業績掛鉤，因而更易導致為了個人利益而人為的增加企業業績水平。

限制性股票

股權分配和激勵方案范文第3篇

關鍵詞：股權激勵；關鍵因素；建議

一、股權激勵的本質和目的

股權激勵是一種以股票為標的物的長期激勵制度，它是企業股東在經營者實現了其設定的業績目標的條件下獎勵一定數量本企業股票的分配形式。股權激勵實質上是處理人力資本與物質資本矛盾的方式，出發點是在所有權和經營權之間建立一種持續有效的激勵和約束機制將經營者的利益和企業長期利益相結合，使人力資本能為企業做出持續而穩定的貢獻，可以形成經理人與股東之間共擔風險的機制，是對人力資本價值的承認，是有效激勵人才的手段，也是將隱性的控制權收益透明化、貨幣化的方法。根據《上市公司股權激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》規定，我國的股權激勵方式主要是：股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權。

現代企業與古典企業最主要的區別在于公司所有權與控制權的相互分離，企業所有者將經營權讓渡，而保留剩余索取權；而經營者接受股東的委托管理其資產。為了平衡經營者自身利益最大化和股東價值最大化，需要通過激勵約束機制來解決問題。

建立股權激勵的主要目的是將經營者與所有者的利益捆綁，使得兩者風險共擔、利益共享、目標趨于一致。一方面，讓經營者取得激勵股權，能夠獲取股票的資本利得與紅利，另一方面，也讓經營者承擔一定的營業風險，使經營者關注短期收益，同時更注意公司的長期發展。在理論上，這種創新的產權和分配方式能防止經理人的短期行為，讓企業的高級人力資源發揮最大效用，提升公司價值。

二、股權激勵的作用

（1）股權激勵可以提高公司的經營業績

首先，股權激勵制度有利于提高經營者決策水平。如果做出決策后既直接影響公司利益又間接影響個人利益，那么經營者會謹慎對待。決策者為了追求個人利益最大化，他們可能選擇出最佳可行方案。其次，股權激勵制度有利于提高管理效率。股權激勵制度會起到良好的導向作用，提高經營者的積極性、競爭意識、責任感和創造性。經營者在利益導向下努力工作，一般可以獲得良好的經營業績，因此企業管理效率會大幅提高。最后，股權激勵有利于避免短期行為。經營者在任期和固定薪酬下為了追求更高的報酬，可能會犧牲企業的未來發展機會。所有者一般更關注于企業未來的價值，而經營者只在乎任職期的業績，因此就產生了短期行為。股權激勵可以提高經營者的報酬，減少其短期行為的發生并給予長期發展的眼光。

（2）股權激勵有利于降低公司委托成本

委托關系的建立基礎即是所有權與經營權的分離，所有者作為財產委托人需要支付包括以薪金、紅利為主的顯性成本，同時還包括由于經營者失誤造成的經濟損失或不作為喪失發展機會所造成的隱性成本。建立股權激勵制度可以激發經營者積極性，做出高質量的決策，降低隱性成本；另一方面，股權激勵避免了公司支付大量的流動性資產作為經營者的報酬，因此節省了顯性成本的支出。簡言之，股權激勵使得經營者通過努力改善企業經營水平，提高盈利能力，從而抬高公司股價，經營者通過激勵股票收益。

（3）股權激勵改善公司治理結構

現階段，我國部分國有企業存在國有股權過分集中的問題，因此不利于形成科學的法人治理結構。實行股權激勵，可以為公司股東結構注入新鮮血液，使公司股權進一步分散化、多元化構成規范的治理結構。股權激勵使企業經理層、高級管理人員進入股東會、董事會、監事會，提高企業員工參與度，加強對企業的監管，優化決策機制。股權激勵的推行還可以將分配機制、利益機制和風險機制與企業經營者的利益緊密聯系，順應企業改革號召建立現代企業制度。

三、股權激勵成功實施的關鍵因素

（1）市場環境

市場環境是影響股權激勵實施成功的關鍵因素之一，主要受到法律法規、經理人市場、資本市場等因素影響。首先，完善的法律法規從稅務、會計、審計等角度規范了股權激勵的實施條件；其次，經理人市場機制的完善度有利于推動形成有效的優勝劣汰用人機制，企業選擇出最適合公司成長的經營者，從而一定程度影響了股權激勵的實施效果；最后，資本市場的有效性越高，股權激勵的實施效果越好。隨著證券投資基金公司、保險公司、QFII等投資隊伍的擴大，我國資本市場的有效性不斷提高，股價更接近其內在價值。

（2）行業狀況

股權激勵有效成功實施的主要行業因素包括：企業自身性質、行業生命周期以及行業壟斷情況。一般情況下，傳統行業對人力資源的依賴性低于新型經濟企業，因此股權激勵制度可能在新型經濟企業中發揮優勢。壟斷性行業的企業多數利潤來源于其特性的行業性質，但是經營者的管理決策仍然發揮著重要的作用。通過實施股權激勵有利于進一步提高企業管理效率，最有效的發揮人力資本創造的價值。

（3）公司情況

從公司情況層面，實施股權激勵過程需考慮公司的戰略、現金流量以及績效考核制度。第一，企業實施股權激勵應與公司未來的戰略相結合。為了更好、更快的實現戰略目標，企業會在技術、產品、研發人力等環節制定具體戰略計劃，而股權激勵可以把多環節有機串聯，形成協調效應。第二，企業績效考核制度也決定了股權激勵實施的效果。如果企業考核制度不科學完善，考核制度流于形式，這可能會導致企業產生“大鍋飯”心理形成逆向淘汰，甚至出現獎懶懲勤局面，打擊經營者的積極性和主動性，造成管理效率低下。基于此種情況，股權激勵方案無法實施的作用。

四、優化股權激勵方案實施建議

（一）完善相關法律法規

現階段，我國相繼出臺了《上市公司股權激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》等多部法律法規，但更需要結合我國實際經濟情況與國際經濟背景，完善相關法律法規引導企業建立科學的股權激勵方案。

一方面，相關法律部門需要完善《公司法》明確實施股權激勵的企業必須具備專門職能部門與專業人員；提高股權激勵對象出售股票的比率限制，調動經營者積極性。另一方面，相關稅務部門修改完善股權激勵相關稅收法律法規文件明確股權激勵所得如何納稅、何時納稅、向誰申報；其次出臺相關稅收優惠政策，如準予企業扣除計入“資本公積”科目中股權激勵的相關成本、降低股票期權持有方行權的所得稅率，這有利于推動激勵對象行使權利，有利于我國企業建立建完完善的股權激勵方案。

（二）完善薪酬指標及考核體系

企業建立科學的薪酬體系，將其中的股權激勵政策控制在合理的范圍，避免激勵過度造成激勵成本大于其激勵價值或激勵過低約束機制失效無法起到激勵作用。同時，企業必須建立綜合考核指標體系，發揮股利激勵作用。企業股東可以參照內國外同行業優秀企業相關業績指標結合自身情況橫向縱向比較，從經濟環境、政策環境、企業文化與戰略多方面設計定性、定量指標，并要求經營者不得低于歷史水平，從而激發管理能力。

（三）完善監督機制

目前，我國資本市場不規范存在弱效應，加之政府宏觀政策調控等因素造成了股價與公司價值的偏離，因此在股權激勵過程中需要嚴格的監督。首先，具有股權激勵方案企業需要設置相關部門，定期對外宣布執行情況包括重大意外情況、會計政策等；其次，加強股權激勵相關信息披露列報制度，以表內項目在企業財務報告與經營報告中反映，相關司法部門應重點關注打擊虛假披露，引導建立股權激勵制度；最后，充分發揮社會審計要求企業的股權激勵方案設計、執行、結果需要通過會計師事務所進行審計并出具相關報告。（作者單位：貴州財經大學）

參考文獻：

[1] 黃柱堅.論股權激勵的風險控制[J].企業經濟，2009（02）

股權分配和激勵方案范文第4篇

內部股權分配方案

為提高**萌校園文化傳播有限公司的經濟效益和市場競爭能力，吸引和保持一支高質量，高素質的經營管理團隊，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以工作業績為導向的經營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經營管理者為**萌校園文化傳播有限公司長期服務，并分享**萌校園文化傳播有限公司的發展成果，特設立內部股權激勵管理制度。

一、宗旨

1.

共同持股，共擔責任與風險，結成企業與員工的利益與命運共同體。

2.

通過股權結構的合理調整和配股傾斜，形成企業的核心層、中堅層。

3.

在內部契約的基礎上形成股權的動態分配——企業持續發展的動力機制，并使人力資本不斷增值。

4.

激勵導向——吸納優秀人才。

二、評定要素

1.

可持續性貢獻

2.

職位價值

3.

工作能力

4.

對企業的認同程度

5.

個人品格

三、評定標準

1.

可持續性貢獻

對當前及長遠目標的貢獻：

對優秀人才的舉薦

對產品的優化和技術的創新

對關鍵技術的創新

對主導產品的優化

對戰略性市場的開拓

對管理基礎工作的推動

對企業文化的傳播

2.

職位價值

職位重要性

─

對企業的影響度

─

管理跨度

─

人員類別

職責難度

─

任職資格要求(知識、經驗、技能)

─

任務性質(創造性、復雜性和不確定性)

─

環境(壓力、風險、工作條件)

─

溝通性質(頻率、技巧、對象)

可替代性

─

成才的周期及成本

─

社會勞動力市場緊缺的程度

─

涉及公司持續發展的重要崗位所需的專門人才

─

公司的特殊人力資本(組織累積資源的承載者)

3.

工作能力

思維能力：分析、判斷、開拓、創新、決策能力。

人際技能：影響、組織、協調、溝通、控制的能力。

業務技能：運用有效的技術與方法從事本職工作的能力。

4.

對企業的認同

對公司事業的認同

集體奮斗

認同企業的價值評價和價值分配的準則

歸屬感

5.

個人品格

責任意識

敬業精神

積極心態

不斷進取、舉賢讓能

廉潔、自律

四、

股權分配方法

公司當年稅前利潤達到公司當年年初定下的目標，則按照**萌校園文化傳播有限公司員工所持有股權比例進行分配。

若公司員工不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等嚴重損害公司利益、聲譽、違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為不得參與公司股權評定。

**萌校園文化傳播有限公司股權分配架構圖

創始人股：歸公司創始人享有

資金股：根據投資者投入資本所占比例分配

崗位股：公司高層管理人員（總監以上職位）

分紅股：平均分配至每一個等級（詳見員工等級架構圖）

激勵股：公司評選優秀員工，若當年無人選，則合并至分紅股平均分配至每個等級

**萌校園文化傳播有限公司員工等級架構圖

A

B

C

D

E

F

工作年限滿十年以上或總裁職位

工作年限滿九年以上或副總裁職位

工作年限滿七年以上或部門總監職位

工作年限滿五年以上或部門部長職位

工作年限滿三年以上或職能主管職位

工作年限滿一年以上員工

以上員工等級越高，分紅人數越少，所獲得的分紅越多。

五、

管理政策

1.

股權激勵管理

公司設立內部股權激勵管理機構(該機構由董事會牽頭設立，日常辦事部門為人力資源部)，對股權進行管理，每年根據崗位、業績考核等指標確定新增股權激勵人員及激勵數量、價格等提交激勵方案，并且針對股權激勵人員的股權轉讓和退出進行管理

2.

股權激勵的股權的轉讓與退出。

基于股權激勵所得間接持有公司股權的轉讓均應由內部股權管理機構批準，由公司牽頭辦理轉讓手續，凡違反規定私下轉讓的，轉讓無效。

被授予股權激勵的持股人發生如下兩類情形，經公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉讓與退出相應股權。

l

非負面退出，包括如下情形：

─

已經不適合繼續在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動合同

─

與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同

─

到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的

─

喪失勞動能力而與公司結束勞動關系

─

死亡或宣告死亡的

l

負面退出，包括如下情形：

─

違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失

─

因犯罪行為被依法追究刑事責任

─

未經公司同意，個人單方面終止或解除合同、個人不再續簽等惡意離職情形的

─

侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財產或嚴重瀆職給公司造成重大損失的

─

違反公司保密制度,擅自泄漏公司商業秘密和保密信息(包括但不限于公司業務、經營、客戶、技術資料和信息泄漏給他人)，給公司造成重大損失的

─

違反競業禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經濟損失的

─

侵害公司知識產權或商譽，給公司造成較大經濟損失或惡劣影響的

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從事其他違法、違規和有嚴重違反公司規章制度或勞動合同行為的

股權分配和激勵方案范文第5篇

關鍵詞 股權激勵 管理者行為

一、背景

管理激勵理論基礎是非常豐富的，其中人力資本價值貢獻論，委托——理論，二元論和企業剩余索取權理論影響較大，結合這些理論知道股權激勵就是為了減少委托人和人之間的利益差距，使兩者的目標函數盡可能一致。

二、管理者行為

1、管理者的自利行為

管理層作為理性的經濟人，在任何情況下都是追求自己效益最大化的，即使在股權激勵機制下，也是如此。如果激勵有效，管理者在追求自身利益的同時，也使股東的利益達到最大，減少成本；反之，為了最大限度地獲取私人收益，管理層會影響到公司的價值。總之，股權激勵下，管理層出于自身利益而采取的自利行為大致體現在股權激勵方案制定、影響股價和進行盈余管理三個方面上。

（1）股權激勵方案制定

在制定股權激勵草案時，管理層通過與董事會的博弈，盡可能的降低激勵條件，盡可能用財務指標作為是否行權的標準（財務指標便于自己操作），盡可能縮短激勵的有效期限等。所以在股權激勵方案設計方案方面盡可能寬松，利于管理層獲得和行使股票期權，體現出了明顯的自利行為。

（2）影響股價

通過分析可知，股票股利和公積金轉增是管理層影響股價的主要方式。高管可以在股權激勵公布前公布重大消息來影響股價，亦可以在公司有較大現金流時不發放股利，采用公積金轉增等，以獲得更高的股權激勵的收益。

（3）盈余管理

實證研究表明實施股權激勵的上市公司比未實施股權激勵的上市公司，管理著為了業績目標有更強的盈余管理動機。

2、管理者的其他行為

（1）融資行為

一般來說，如果激勵適當，管理者會傾向于負債融資，利用財務杠桿來增加股東的利益；相反，如果激勵不當（股權激勵并沒有使管理者與股東的利益趨于一致），管理層以自有資金再投資后，有可能仍保留大量的現金不分配給股東，來控制更多的現金流，以此歸避負債融資的風險，而不愿利用債務的杠桿效應來增加股東的財富。

（2）投資行為

實施股權激勵之后，管理為了提高利潤，最后達到激勵的條件，通常會擴大企業規模來促進企業的發展，這要歸因于股權激勵的行權條件對管理者提高短期業績造成的壓力。

（3）銷售行為

當前大部分企業所處的是高度競爭性的環境，企業要在競爭中求勝必須重視產品銷售。但是，實施股權激勵之后，對銷售商預先收貨款現象增多，同時更傾向于建立更多的專營店來促進銷售額的增長。這些作法雖然增加了當期利潤，但同時顯然給銷售商造成了很大的資金壓力，并挫傷了他們的積極性，有可能不利于公司的長遠發展。

（4）股利支付

研究表明，實施股權激勵以來，大部分管理者的股利支付意愿明顯降低。因為公司常常把每股凈資產作為管理者購買股票的價格，使得管理者更傾向于轉增，轉增的原因是管理者希望將資金留在企業，而不是分配出去，因為轉增后每股凈資產減少，由此可能降低了授予管理層股權的購買成本。

通過對公司實施股權激勵的分析，我認為，首先，雖然公司的財務業績會取得了快速增長，但是成長性不穩定，對公司的長遠利益很難產生好的影響，市場業績也并不理想，究其原因在于其股權激勵方案很難設計的合理，大部分公司只是采用凈利潤來考核管理層的業績，導致了管理者有短期化行為的傾向。其次，公司往往以凈資產為股權授予價格明顯存在激勵不足，有為管理層謀取福利之嫌，這也是我國許多實施股權激勵公司存在的問題，為此，我提出以下幾點建議：

（1）業績指標要綜合會計業績和市場業績

企業大部分以會計業績作為考核指標，其計量符合公認會計原則的可驗證性、穩健性等要求，有利于體觀管理者對在位資產的經營效率。但是，會計業績的弊端在于只能反映企業過去的盈利水平，不能體現未來的增長能力，常常會誘使管理者進行盈余管理和短期化的財務決策。市場業績采用經市場調整的股票回報率為考核指標，是市場在整合了企業各方面信息之后對企業的綜合評價，在很大程度上取決于企業未來獲取現金流量的能力，因此以市場業績為考核指標有利于鼓勵管理者挖掘新的投資機會，增加對風險項目的投資。現在，由于我國股票市場的投機性和波動性，完全運用市場業績考核還不太可行。因此，我們可以考慮，在股權激勵方案中可以同時采用會計業績與市場業績作為考核指標，以體現考核標準的穩健性和前瞻性。例如我們可以引入平衡積分卡，加權平均利潤增長率等作為考核指標。

（2）股權激勵有效期應適當延長

一般來說，股權激勵的時間越長，激勵的效果就越好。而目前我國許多企業股權激勵時間很短，大部分在5年以下，這會誘使管理者只顧激勵期間的業績，不顧以后公司的發展。在經營上通常表現為以擴大規模為目標的短期過度投資行為。因此，延長股權激勵有效期可以促使管理者將自身利益與企業的長期發展保持一致。

（3）加強對實施股權激勵上市公司的監管

首先，監管部門可以考慮將授予價格的期間延長，比如說3至6個月，以防范管理者操縱股價的機會主義行為。其次，對于管理層在股權激勵中的違規行為應加大懲戒力度。

參考文獻：

[1]王克敏，王志超.高管控制權、報酬與盈余管理——基于中國上市公司的實證研究[J].管理世界，2007，（7）.