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股權并購和資產并購范文第1篇

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

股權并購和資產并購范文第2篇

關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應

企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標的選擇

企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。

（一）并購類型

橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利?？v向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。

（二）目標公司的財務狀況

稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）目標公司所在地

現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。

二、相關稅收優惠政策

企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系?，F行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。

此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。

（一）直接資產收購

資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。

（三）企業合并

企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。

（五）債權轉股權式收購

對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。

四、結束語

由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：

第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。

第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）

參考文獻：

[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.

[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

股權并購和資產并購范文第3篇

[關鍵詞]股權收購；涉稅事項；會計處理

[中圖分類號]F237[文獻標識碼]A[文章編號]2095-3283（2013）10-0128-03

[作者簡介]王潔莉（1962-），女，漢族，河南輝縣人，高級講師，工商管理哲學博士，研究方向：經濟學、會計與稅收。股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，實現對被收購企業控制的交易，其實質是收購企業與被兼并重組企業原股東之間的股權轉讓行為。交易的對象是被收購企業的股權，目的是實現對被收購企業的控制。在股權收購過程中，涉及收購企業、被收購企業及被收購企業股東三方，但并不影響被并購公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍具有獨立法人資格。

一、股權收購中的相關渉稅規定

收購方可通過貨幣資金或非貨幣資金以及兩者的結合購買被收購方的全部或部分股票，在股權收購中，會因收購方式不同，而涉稅會計處理也不同。

在股權收購行為中，收購方的目的是控股，并購后與被收購方往往形成母子公司關系，因此，收購方（并購后的母公司）支付的對價是對被并購方（并購后的子公司）的股權投資行為，形成收購方的長期股權投資，而被收購（被投資）企業形成轉讓財產收入。企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。企業所得稅稅法對于企業重組中稅務處理規定分一般性稅務規定和特殊性稅務處理兩種。

一般性稅務處理規定：被收購方確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅以公允價值作為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

此外，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動。重組交易對價中涉及股權支付金額符合本規定的比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

特殊性稅務處理的規定：如果收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用該規定：第一，被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。第二，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。第三，收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。在重組交易中，股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

二、股權收購不同支付方式的涉稅事項

（一）貨幣資金支付

貨幣資金支付即并購方以貨幣資金向被并購方支付股權轉讓價款，是并購交易中最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不涉及其他稅種。

并購方以現金支付股權價款，相當于購買長期股權投資，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條“以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本?！辈①彿皆诖诉^程中只涉及資產賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，需支付少量印花稅稅款。

對于被收購方企業則是一項轉讓長期股權投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產的歷史成本之后的余額計入當期損益，影響當期的應納稅所得額。同時也要繳納少量的印花稅。

（二）非貨幣資金支付

并購方以非貨幣性資產購買目標公司的控制性股權資產以及交易中收到目標公司大股東以補價形式支付的現金等貨幣性資產占整個交易價值的比例不超過25℅ 的，該交易被認定為非貨幣易。

根據非貨幣易準則，初始投資成本為支付的非貨幣性資產的賬面價值及相應稅費實際金額之和，扣除產生補價損益部分資產對應的賬面價值（含相關稅費）之后的余額。

換入資產入賬價值= 支付非貨幣性資產賬面價值+ 應支付的相關稅費-（補價÷支付資產公允價值）×支付資產賬面價值-（補價÷支付資產公允價值）×應交的稅金及教育費附加。

并購方產生的收益或損失分別計入“營業外收入（支出）—非貨幣易收益（損失）”賬戶。

（三）股權收購涉及的流轉稅

換出資產中的固定資產及無形資產需繳納營業稅，其中轉讓未進入施工階段的在建項目，按轉讓無形資產中轉讓土地使用權項目納稅；轉讓已進入施工階段的在建項目，按銷售不動產稅目納稅。自建不動產計稅依據為交換中的作價金額，外購不動產的計稅依據為作價金額扣除購置原價后的差額。作為整體性子公司股權轉讓的行為不繳納營業稅。換出資產中的房地產按照公允價值計算土地增值稅，原材料和半成品視同銷售繳納增值稅和消費稅，此外，需繳納印花稅等。

（四）股權收購涉及的企業所得稅

如果兩項資產的置換為整體性資產置換，且作為交易補價的貨幣性資產不超過總資產公允價值的25℅時，經稅務機關確認，交易雙方均不確認資產轉讓所得或損失。同時，此類置換中應將確認的補價損益計入當期應納稅所得額。

三、股權收購會計及稅務處理

（一）同一控制下的股權收購

1.一般稅務處理

股權收購的計稅基礎一般堅持歷史成本原則，若不滿足免稅合并的條件，一般以公允價值為計稅基礎。

案例1：甲公司某年初投資集團內乙公司獲得80%股權，被投資單位所有者權益賬面價值為2 000萬元，公允價值為2 300萬元。甲公司為收購乙公司支出銀行存款500萬元，并定向發行股票面值1 000萬元，公允價值1 600萬元，支付相關稅費70萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為200萬元；另外，甲公司為并購支付評估費等相關稅費150萬元。所得稅率為25℅（不考慮所得稅以外的稅金）。

分析：甲公司收購同一集團內乙公司80℅股權，屬于同一控制下的控股合并，其股權收購過程中發生的各項直接相關的費用，在發生時將費用計入當期損益。借記“管理費用”等賬戶，貸記“銀行存款”等賬戶（非同一控制下，記為收購成本）。但以下兩種情況除外：第一，以發行債券方式進行的企業并購，與發行債券相關的傭金、手續費等應計入負債的初始計量金額中。債券折價發行的，該部分費用應增加折價的金額。債券溢價發行的，該部分費用應減少溢價的金額。第二，發行權益性證券作為合并對價的，所發行權益性證券相關的傭金、手續費等不管其是否與企業并購直接相關，均在自所發行權益性證券的發行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

稅務處理：

甲公司支付給被并購企業乙的非股權支付額500萬元，高于所支付的股權票面價值的20℅（500÷1 000=50℅），稅務上作為應稅合并處理，長期股權投資的成本應按公允價值確定計稅基礎。長期股權投資賬面價值為1 600萬元，計稅基礎為1 840（2 300×80℅）萬元，產生可抵扣的暫時性差異240萬元，遞延所得稅資產60（240×25℅）萬元。根據《企業會計準則第18號——所得稅》規定：與直接計入所有者權益的交易或事項相關的可抵扣暫時性差異，相應的遞延所得稅資產應計入所有者權益。

所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產 600 000

貸：資本公積 600 000

2.特殊稅務處理

案例2：A公司持有甲企業100℅的股權，計稅基礎是300萬元，公允價值為600萬元。乙企業收購A公司的全部股權（轉讓股權超過了75℅），價款為600萬元。乙企業股權為600萬元（即A公司將甲企業股權置換成乙企業股權）支付給A公司，股權支付比例達100℅（超過了85℅）。股權增值的300萬元可以暫時不納稅。因為不納稅，所A公司取得乙企業新股的計稅基礎仍是原計稅基礎300萬元，不是600萬元。乙企業取得甲企業股權的計稅基礎，以被收購企業甲企業的原有計稅基礎300萬元確定。

分析：

雖然財稅〔2009〕59號文件規定，符合特殊性稅務處理條件的股權收購業務，在涉及非股權支付的情況下，應確認非股權支付對應的資產所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎，但未明確應如何調整相應資產的計稅基礎。按照所得稅對等理論，被收購企業股東應在被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得，作為取得的股權支付額和非股權支付額的計稅基礎。其中，非股權支付額的計稅基礎應為公允價值，所以取得收購企業股權的計稅基礎應為被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得減去非股權支付的公允價值。同樣，乙企業取得現金資產的計稅基礎應為300萬元，取得甲企業股權的計稅基礎應為950（1200+300-300）萬元。未來乙企業轉讓甲企業股權時允許扣除的計稅基礎為1200萬元，而不是初得時的公允價值600萬元。

（二）非同一控制下股權收購

非同一控制下股權收購強調的是企業與第三方的交易，應按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》來處理。從集團的角度說，收購非同一控制下的企業股權，直接增加的是集團的資產、負債等，會計處理上強調公允價值計量。非同一控制下股權收購，在收購成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額時，收購并不確認“商譽”（吸收合并應確認“商譽”）；反之小于時，股權收購（包括吸收合并）要確認“營業外收入”。

案例3：甲公司某年初投資非同一控制下乙公司，取得80℅股權。當日乙公司可辨認凈資產公允價值為2200萬元。甲公司支付銀行存款700萬元，另外支付并購中的評估費等稅費100萬元；為企業并購支出固定資產公允價值500萬元，固定資產賬面原值600萬元，計提折舊200萬元；支出持有的其他公司長期股權投資公允價值200萬，賬面價值150萬元；付出產成品公允價值300萬元，實際成本200萬元，增值稅率17℅，企業所得稅率為25℅。

分析：

被并購方可辨認資產公允價值的份額﹦2200×80℅﹦1760（萬元）

長期股權投資并購成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（萬元）。

前者小于后者，差額為91萬元，作為商譽包含在“長期股權投資”的初始成本中，不得在賬簿上單獨確認商譽，只有在合并財務報表上予以列示。

會計處理：

借：長期股權投資 18 510 000

貸：銀行存款 8 000 000

固定資產清理 4 000 000

長期股權投資 1 500 000

主營業務收入 3 000 000

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）510 000

營業外收入 1 500 000

結轉成本：

借：主營業務成本 2 000 000

貸：庫存商品 2 000 000

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》規定，長期股權投資計稅基礎等于取得投資時資產的公允價值加上支付的相關稅費。這里的相關稅費指的是增值稅，記入長期股權投資的初始成本；并購發生的審計費、評估費等直接相關費用也記入“長期股權投資”的初始成本，而不像同一控制下將其記入“管理費用”賬戶。根據規定，以上并購不屬于免稅并購，被并購各項資產和負債應按公允價值作為計稅基礎，與上述案例的會計處理相同，不產生財稅差異。

[參考文獻]

[1]邱靜.企業股權并購支付方式的涉稅成本分析[J].時代金融，2012（15）.

[2]肖太壽.企業并購重組中的涉稅風險及控制策略[EB/OL].http：///new.2012-04-09.

[3]侯雪梅.煤炭企業兼并重組的會計及稅務處理——股權收購與資產收購[J].現代營銷，2011（10）.

股權并購和資產并購范文第4篇

【關鍵詞】 企業并購；并購方式；支付方式；稅務安排

2008年1月1日，我國將實施新《企業所得稅法》，新《企業所得稅法》在稅收稅率、稅前扣除、稅收優惠政策等方面都有較大的變化。這些變化將對我國企業并購的稅務籌劃與安排產生重要影響。企業并購（Merger & Acquisition，簡稱為M&A）是企業兼并合并和控股收購的總稱。企業并購方式可分為兩種，即兼并合并和控股收購，但具體形式眾多，諸如企業合并、企業收購、資產置換、資產重組、股權置換、股權轉讓等。企業并購中的企業內涵較廣，包括有法人地位的經濟實體，也包括不具備法人地位的經濟實體，如能獨立核算、在授權范圍內相對獨立經營的業務部門。企業并購的動因是多種多樣的，如為了擴大經營規模、消滅競爭對手、分散投資風險等，但稅務上的動因也是不可忽視的。企業并購一般涉稅金額巨大，合理合法的稅務安排將會給并購參與各方帶來巨大利益。企業并購屬于資本運營范疇，屬于產權重組層次，與產品經營不同，企業并購業務一般不需要繳納增值稅、營業稅等流轉稅，正因為如此，企業并購常常作為企業處置資產規避增值稅或營業稅的重要手段?？梢姡髽I并購稅務籌劃與安排主要是針對企業所得稅的。本文主要就企業所得稅籌劃問題闡述不同的并購方式和不同的支付方式下的企業并購稅務安排技巧。

一、兼并合并方式下的稅務安排

兼并合并是指并購方企業取得被并購方企業（也稱為目標企業）的全部凈資產或股權組成單一經濟主體和法律主體企業的運營活動。兼并合并也稱為完全收購或資產收購，是控股收購的特殊形式，其又可細分為兩種方式，即吸收合并和新設合并。

（一）吸收合并方式的稅務安排

吸收合并是指并購方企業取得目標企業的全部凈資產（或股權）后，目標企業即被解散。并購方企業可以用現金、債券或發行股票的方式來換取目標企業的凈資產（或股權）。吸收合并的結果仍然是一個單一的經濟主體和法律主體。

1．目標企業法人地位被取消，并作企業所得稅清算處理（應稅處理）。

國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定，企業合并一般應采用應稅處理：目標企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；目標企業以前年度的虧損，不得結轉到并購方企業彌補；并購方企業接受目標企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本，目標企業的股東取得并購方企業的股權視為清算分配。

并購方企業考慮這種稅務安排時，目標企業應當有較多的未彌補虧損。例如，某并購案例，目標企業近5年內累計可抵扣應納稅所得額為-600萬元，并購日賬面凈資產為500萬元，可辨認凈資產公允價值為800萬元，并購方企業擬支付1 000萬元收購目標企業全部凈資產以完成吸收合并。當目標企業凈資產轉讓價格超出其賬面凈資產的部分在600萬元以內時，目標企業的轉讓所得就不會超出600萬元，與虧損相抵后不會產生清算所得，無需繳納企業所得稅。本例支付對價1 000萬元，目標企業凈資產轉讓所得為500萬元，與虧損相抵后清算所得為-100萬元，無需繳納企業所得稅，說明目標企業在這種情況下作清算處理沒有增加任何所得稅負擔。但并購方企業將獲得企業所得稅的抵減好處，因為按照規定，并購方企業可以以目標企業可辨認凈資產公允價值800萬元入賬，并可以計提折舊或進入費用，這樣目標企業的資產計稅基礎比原來賬面價值高出300萬元。并購方企業支付的價款高出了目標企業可辨認凈資產公允價值200萬元的部分列作商譽，根據新《企業所得稅法實施條例》的規定，外購商譽的支出在企業整體轉讓或者清算時準予扣除；無形資產按照直線法計算的攤銷費用準予扣除?？梢娦露惙ㄒ幎ㄍ赓徤套u是不能攤銷的，只有等到企業整體轉讓或清算時可以在稅前扣除。怎樣使商譽部分進入資產的計稅基礎呢？辦法就是提高目標企業的可辨認凈資產公允價值，從而減少商譽數額。怎樣提高可辨認凈資產公允價值數額呢？這就需要在評估目標企業可辨認凈資產時，盡量辨認和計量目標企業的無形資產，因為可辨認凈資產公允價值包括有形的實體資產，還包括無形的但可辨認的無形資產。目標企業一般都有在賬上無記錄但在實際中存在的無形資產，這些可辨認的無形資產主要有五大類：一是有關商標類的無形資產：產品商標、認證標示或標示圖案、報刊封面、互聯網域名等；二是有關客戶群類的無形資產：客戶名單、訂單或生產訂貨合同、銷售合同等；三是有關藝術類的無形資產：劇目、文學作品、音樂作品、繪畫攝影作品、音像產品等；四是基于合同契約類的無形資產：專利使用權、特許使用權、服務或供應合同、租賃協議、特許經營權如采礦權等；五是基于技術的無形資產：專利技術、計算機軟件和嵌入芯片、非專利技術即專有技術、數據庫、商業秘密如秘方配方等。并購方企業在資產評估時應充分與中介結構協商，盡量辨認和計量無形資產，使得目標企業可辨認凈資產公允價值盡可能接近并購方的支付對價，以減少商譽數額。

2．目標企業法人地位被取消，不作企業所得稅清算處理（免稅處理）。

這種稅務安排首先需要滿足稅法條件，即支付對價必須是股權或有表決權的股票，且份額按面值計算應占80%以上。國稅發[2000]119號文規定，并購方企業支付給目標企業的支付對價中，除并購方企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，并購所得稅處理可以采用免稅處理，也可以采用應稅處理。采用免稅處理時應當按照如下規定處理：目標企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；目標企業并購以前的全部企業所得稅納稅事項由并購方企業承擔；以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由并購方企業繼續按規定用以后年度實現的與目標企業資產相關的所得彌補。

這種免稅處理安排只適用于并購方企業通過股權支付完成吸收合并目標企業的情況。當目標企業沒有或很少有未彌補虧損，而支付的溢價比較大時，采用免稅處理安排對目標企業相當有利，但對并購方企業沒有產生節稅利益，因為并購方企業獲得的目標企業凈資產的計稅基礎是原賬面價值而不是公允價值。同時，這種安排還應當經過有關稅務機關核準。

（二）新設合并方式的稅務安排

新設合并是指參與并購各方以自己的股權（或股票）按一定的比率換取新成立企業的股權（或股票），原企業宣告解散。新成立的企業接受已解散企業的資產，承擔已解散企業的債務。已解散企業的股東按一定的比率用凈資產或股權換取新成立企業的股權后，成為新企業的股東。新設合并的結果仍然是一個單一的經濟主體和法律主體。

1．并購雙方企業的法人被取消，并作清算處理（應稅處理）。

這種安排與吸收合并的應稅處理安排是一樣的，新企業取得的參與并購各方的凈資產按可辨認的凈資產公允價值入賬，參與并購各方存有的未彌補虧損不能抵扣新企業的應納稅所得額；參與并購各方企業被解散，各自按凈資產公允價值確認資產轉讓所得，并進行清算處理。這種安排適用于參與并購各方有較多的未彌補虧損，按凈資產公允價值確認資產轉讓所得也不用繳納企業所得稅的情況。新設合并后的企業可以按凈資產公允價值作為資產的計稅基礎，參與并購各方凈資產的評估增值都發揮了節稅作用。

這種稅務安排主要是考慮未彌補虧損額和凈資產評估增值的充分利用問題。實際操作時，凈資產評估增值盡可能調整到充分利用未彌補虧損額的程度，方法主要是通過確認和計量可辨認的無形資產的數額以調整評估增值。

2．并購雙方企業的法人被取消，不作清算處理（免稅處理）。

新設合并一般都是經過交換股權完成并購的，滿足稅法規定的免稅處理條件，參與并購各方可以采用免稅處理方式進行稅務安排。采用免稅處理安排時，參與并購各方企業把原企業的凈資產以及未彌補的虧損按賬面價值轉移至新成立的企業中。新設合并后的企業按參與并購各方凈資產原賬面價值作為資產計稅基礎，原存有的未彌補虧損仍可在新企業中繼續用于抵補；參與并購各方企業被解散但不作清算處理，不確認資產轉讓所得。這種免稅處理的稅務安排較適用于參與并購企業沒有或很少有未彌補虧損的情況，可以不必繳納清算所得稅，但合并后企業的計稅基礎只能是參與并購各方凈資產的原賬面價值，得不到按凈資產公允價值作為計稅基礎的好處。

總之，判斷采用哪種稅務安排更合適，首先需要相互協商采用何種稅務處理方法更能使參與并購各方的總節稅價值最大，其次需要根據支付方式和并購雙方的具體情況進行所得稅測算，分析參與并購各方的未彌補虧損和凈資產評估增值情況進行統籌安排。在現金支付方式下，只能采用應稅處理的稅務安排；在股權（或股票）支付方式下，經稅務機關核準，可以采用應稅處理安排，也可以采用免稅處理安排。免稅處理安排本質上也不是所得稅減免，而是所得稅的納稅遞延。

在企業并購稅務安排時，還要注意稅法與會計在識別誰是并購方企業、誰是被并購方企業上可能有所不同。稅法上一般把支付對價的一方作為并購方企業，接受對價的一方作為目標企業；會計上則根據實質重于形式原則確定。例如，在新設合并中，在稅法上各參與合并的企業均為目標企業（被并購方企業），新設立的企業為并購方企業；而在會計上，應該在參與并購的企業中識別一家作為并購方企業，其余作為被并購方企業進行會計處理。

二、控股收購方式下的稅務安排

控股收購是指并購方企業通過支付現金、轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，獲得目標企業凈資產的控制權，使目標企業成為它的子公司(subsidiary corporations)，它自己則成為母公司(parent corporation)。每個企業都是獨立的經濟主體和法律主體，母、子公司組成一個集團(group)，母子公司都是獨立的納稅主體，也即分別進行納稅，母子之間的盈利與虧損一般不能相互抵補。因此，控股收購方式下的稅務安排通常主要是對子公司投資收益的安排以及子公司虧損如何通過轉移價格加以利用的問題。

（一）被并購子公司虧損抵補的安排

被并購子公司的虧損雖不能與母公司的盈利相互抵補，但對處于5年抵補期限內的虧損仍可以與本身的利潤相抵補，因此子公司的虧損在并購后還是可以被利用的。主要是利用關聯公司通過轉移價格把盈利比較大的公司利潤轉移至被并購子公司中，利用子公司虧損的稅收利益使整個集團稅負降低。具體做法有：

1．改善被并購子公司的經營狀況。

并購后通過改善被并購子公司的經營狀況，提升子公司的盈利水平，使其扭虧為盈，就能得到彌補虧損的好處。

2．通過單邊或多邊的關聯交易轉移利潤至虧損子公司中。

如果單靠本身還不能全部利用未彌補虧損的話，還可以通過關聯交易把盈利較大的關聯公司轉移部分利潤至被并購子公司中。一般通過轉移價格來轉移利潤，主要方式有：（1）產品購銷定價。被并購子公司可以以較低價格從關聯企業購入原材料，以較高價格向關聯企業銷售產品，這樣被并購子公司的盈利就會增加，從而利用了未彌補虧損的稅收利益。（2）勞務轉讓定價。關聯企業之間通過相互提供勞務時多收、少收甚至不收勞務費用，使關聯企業之間的利潤根據需要進行轉移，其做法同與產品購銷定價基本相同，均可以達到減輕集團整體稅收負擔的目的。（3）租賃定價。利用被并購子公司未彌補虧損的另一方法是通過資產租賃來轉移利潤，消化被并購子公司的未彌補虧損，如被并購子公司把資產以較高租金出租給另一關聯企業等。（4）無形資產的轉讓定價。由于無形資產具有單一性和專有性的特點，轉讓價格沒有統一的市場價格標準可以參照，比其它轉讓定價更為方便，這就可使被并購子公司通過無形資產的特許權使用費轉讓定價達到轉移利潤的目的。（5）貸款業務轉讓定價。被并購子公司可以免息或低息使用關聯企業的借入資金，借以轉移一部分利潤，這樣被并購子公司未彌補虧損就能得到一定的消化。

以上轉移價格都是在關聯企業之間進行的。所謂關聯企業，是指兩個或兩個以上的企業在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接的關系的企業。新《企業所得稅法》規定：企業與其關聯企業之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整?？梢钥闯?，稅法對關聯企業之間進行的有轉移利潤傾向的交易還是要進行特別納稅調整的，但由于關聯交易定價是否合理很難判斷，因此在實際當中利用轉移定價來轉移利潤還是很常見的。

（二）子公司盈利后利潤分回的安排

1．通過轉移價格控制子公司盈利水平的安排。

目標企業有了盈利后怎樣安排有利于降低集團整體稅負呢？如果被并購子公司的所得稅率較高，則通過關聯交易降低其盈利水平，把利潤轉移至稅率較低的母公司或其他子公司中；如果被并購子公司的稅率較低，則可通過關聯交易吸收其他關聯企業的利潤以降低集團整體稅負。目前，集團企業的稅率差異是存在的，新《企業所得稅法》規定，企業所得稅的稅率為25%，國家需要重點扶持的高新技術企業為15％。

2．利潤分回的安排。

被并購子公司有了較多的留存收益后又怎樣進行利潤分配呢？新《企業所得稅法》規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。可見，被并購子公司分回現金股利不需要繳納任何企業所得稅，但母公司轉讓子公司股權產生的股權轉讓所得即資本利得，根據新《企業所得稅法》的規定是要全額征稅的。母公司在轉讓子公司股權之前應先分配子公司的可分配利潤，或先期通過轉移價格降低子公司盈利水平，減少留存收益，使子公司轉讓價格降低，能起到減少母公司股權轉讓所得的作用，達到節稅的目的。

三、幾種特殊并購方式的稅務安排

企業并購的具體方式多種多樣，如整體資產轉讓、整體資產置換等都可以歸入兼并合并和控股收購之列。

（一）企業整體資產轉讓方式下的稅務安排

在稅法上，企業整體資產轉讓是指一家企業（轉讓方企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（受讓方企業），以換取受讓方企業的股權（或股票）。整體資產轉讓不同于單項資產轉讓，支付對價必須以股權（或股票）為主，是企業并購的一種特殊方式。

企業整體資產轉讓的稅務安排原則上應采用應稅處理安排。國稅發（2000）118號《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》規定，企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并計算確認資產轉讓所得或損失。在應稅處理安排下與吸收合并下的應稅處理是很類似的，轉讓方企業要計算資產轉讓所得或損失；受讓方企業按接受的可辨認凈資產公允價值作為資產的計稅基礎。

整體資產轉讓也可以采用免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，即要求按面值計算的股權（或股票）支付額要占80%以上。 國稅發（2000）118號文規定，企業整體資產轉讓的支付對價中的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權票面價值（或股本賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，轉讓方企業（目標企業）可暫不計算、確認資產轉讓所得或損失。在免稅處理安排下，轉讓方企業的長期股權投資應以其原持有的凈資產賬面價值作為資產計稅基礎，不能以可辨認的凈資產公允價值作為計稅基礎。

（二）企業整體資產置換的稅務安排

稅法上企業整體資產置換是指一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業都不解散。

國稅發（2000）118號文規定，企業整體資產置換原則上應進行應稅處理安排，即在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理，并計算確認資產轉讓所得或損失。企業整體資產置換也可以進行免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，根據國稅發（2000）118號文規定，如果整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價（雙方全部資產公允價值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業均不確認資產轉讓的所得或損失。采用免稅處理安排時，交易雙方換入資產的入賬價值應以換出凈資產的原賬面價值為基礎確定。按換入各項資產的公允價值占換入全部資產公允價值總額的比例，對換出資產的原賬面價值總額進行分配，據以確定各項換入資產的入賬價值。企業整體資產置換交易中支付補價的一方，應以換出資產原賬面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產的入賬價值；企業整體資產置換交易中收到補價的一方，應以換出資產的賬面價值扣除補價，作為換入資產的入賬價值的確定基礎。

【主要參考文獻】

股權并購和資產并購范文第5篇

一、股權分置改革后并購估值體系的變化趨勢分析

股權分置改革、全流通市場的逐步形成對中國證券市場產生了重大影響，使得中國證券市場的估值體系得以重構。證券市場上的定價功能和權益估值得以充分體現：例如多層次的股票定價模式將不復存在；證券市場上的估值體系與國際市場逐步趨同，具有可比性等等。作為資本市場的組成部分——并購市場來說，這種大背景必然對并購市場的估值體系產生重大影響。

第一，統一的市場并購估值體系得以形成。股權分置改革后，非流通股股東通過給予流通股股東一定的補償方式，逐步獲得了上市流通的權利。從而促進了全流通市場的形成，一、二級市場的定價功能得到體現，使得資源得到有效配置，克服了人為地分割制定股權估值標準的缺陷，大小股東的利益基礎得到統一。以凈資產、虛市盈率分別作為非流通股、流通股的衡量標準以及新股發行的價格管制等多種的定價模式并存的情況將不復存在。這為制定一個與國際接軌、統一的并購估值體系提供了一個平臺——二級市場交易價格。

第二，高流動性溢價得到修正，流通性價值得以回歸。全流通市場的形成，上市公司的各種股票（國有股、法人股、自然人股）都能在二級市場上流通，流通股不再成為稀缺資源，在供求關系的影響下，流動性價值得以回歸。

第三，并購估值體系的構成要素多元化。在股權分置改革后，并購主體并購理念逐漸理性化，從而使得并購主體在進行并購估值時所考慮的因素更加全面，并購估值體系構成要素更加多元化了。

第四，估值方法的國際融合。股權分置改革后，國際通用的四種并購估值方法將得到廣泛的認同和運用。這些方法都有其合理性，但也有其缺陷與不足。往往不同的評估方法對同一個并購客體進行評估會導致不同的評估結果。

二、股權分置改革后并購基本估值指標體系

由于股權分置改革后，并購估值體系的定價基準、構成要素的多元化及方法的改變，使得并購的估值指標體系得以重建、價值評估指標的側重點發生變化。從并購方角度看，根據經濟學觀點，可以把并購估值體系指標劃分為宏觀環境指標體系、中觀環境指標體系和微觀指標體系三個子系統。

1.宏觀環境指標體系。宏觀環境指標主要是指對并購產生影響的外部條件指標。它主要包括經濟環境、政治環境、社會環境等等。經濟環境主要考慮一些例如國民經濟運行狀況現狀及其趨勢、利息率、通貨膨脹率、匯率等這些指標來衡量；政治環境主要包括國家制定的政策法規等；社會環境因素包括傳統習俗、社會價值觀、社會發展趨勢、消費者心理等。雖然股權分置改革后，上市公司的對外并購及外資并購都得到長足的發展，這些宏觀的考慮因素指標更為重要了，但是總體而言，這些指標的變化不大，因此本文不再贅述。

2.中觀環境指標體系。中觀環境指標主要包括影響行業環境、競爭環境等各種因素指標。股權分置改革后，隨著并購估值體系構成要素的不斷地多元化，并購戰略價值的逐漸體現，使得有些原為外部環境因素的中觀環境因素逐漸被內化為企業并購估值時考慮的重要因素。

3.微觀指標體系。微觀指標是指針對并購企業雙方內部因素進行的價值評估指標，本文主要分為有形資產的價值指標和無形資產價值指標。有形資產和無形資產是企業價值的重要組成部分，而戰略價值是并購估值主要考慮因素，它是決定并購成敗的關鍵因素。它通過有形資產的價值和無形資產的價值共同體現出來，特別是無形資產價值指標體系越來越能體現并購的戰略價值。

三、股權分置改革后并購融資行為的變化趨勢分析

并購融資行為是并購能否成功的重要決定性因素之一。所謂融資是指資金的融通，它有廣義和狹義之分。廣義的融資是指資金的融入和融出。狹義的融資是指資金的融入也就是資金的來源，它包括融資的渠道和方式。對于并購來說，本文所指并購融資主要是狹義的融資即并購資金的來源。股權分置改革后，證券市場融資結構更加合理化將使得并購融資的行為也發生了明顯的變化。本文從狹義的和外部融資角度討論股權分置改革后并購融資行為的變化趨勢及特征。

（一）債務融資形式的多元化

股權分置改革后，中小股東對大股東的約束力也逐步增強，股市逐漸回暖，股權融資也逐漸上升。但同時，股權融資在全流通后，公司的融資價格將與公司的內在價值掛鉤，股權融資的成本較股權分置時代也將相應提高。在這種形勢下，加上相關法律的完善，面對大規模的并購，較低融資成本的債券融資將產生巨大吸引力。所以股權分置改革后，債券市場的發展為并購提供了多元化的融資方式。

1.短期融資券的啟動。短期企業債的雛形——短期融資券是企業債券市場發展的歷史性突破。它指中華人民共和國境內具有法人資格的非金融企業，依法在銀行間債券市場發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。2005年5月，央行頒布了《短期融資券管理辦法》。這一舉措主要是配合股權分置改革，上市公司因暫停發行股票而導致融資途徑的減少而實行重要舉措，標志著中國正式啟動短期融資券市場。短期融資券的出現，受到廣大上市公司的熱捧，成為上市公司重要的資金融資渠道。在短期融資券開啟的一年間，其發行規模就達到2610億元，其中上市公司籌資額近700億元[26]。《2005年中國區域金融運行報告》指出僅2005年發行短期融資券的企業就覆蓋了18個省份，全國各地的直接融資比重有不同程度的提高，企業債券融資快速增長，短期融資券融資是其增長的原因之一。

可見，短期融資券因其靈活性較大、籌資資金用途不限制的特點得到廣泛的運用，而這些特征又與并購融資需求相契合，特別是對于一些中小企業因其資產規模小、經營風險大、收益不穩定等原因較難獲得內部融資與銀行貸款來說，短期融資券適合這些企業的特點及并購融資需求，將可能成為其并購融資的首選工具。因此可以預期，短期融資券將成為并購融資安排中的一個重要融資工具。

2.杠桿收購與垃圾債券的運用。杠桿收購和垃圾債券有著密切的關系。這主要是因為在杠桿收購中常常要利用垃圾債券，尤其是“蛇吞象”式的小公司對大公司的收購，沒有垃圾債券是無法進行的。垃圾債券是指高收益債券，其顯著特點是允許低評級的公司發行債券進行融資。

股權分置改革后，全流通市場形成為杠桿收購和垃圾債券的形成提供了良好的環境。未來主流的融資工具將有可能是杠桿收購和垃圾債券。因為杠桿收購的運用需要有適宜的借貸環境和金融體系，足夠多的目標公司；這些目標公司必須擁有所需的良好的財政指標，可預期的能夠返還收購債務的充足現金流等外部條件，還需要有法律規定的對各自具有約束力的追索權、私有財產權力、公平有效的監管體系、足夠的透明度等隱含條件。股權分置時代，企業并購無法滿足以上條件，容易導致企業杠桿收購的失敗。

（二）股權融資的新方式

股權分置改革后，為配合現行市價的配售，股權融資進一步向市場化方向嘗試。所以從并購角度來看，上市公司并購融資中的股權融資也將進一步發展。

1.儲架式發行

它是發行人就擬訂的發行證券預先公開招募書，但不立即發行有關證券，可以把公開招募書“儲”于“架”上。它使發行人能在特定的時間段內以連續的方式發行證券，籌集大量的資金額，從而為發行者提供了更大的彈性。而一起并購的發生，往往涉及大量的資金，這種股權融資方式為并購在特定時間段內連續地提供了大量的融資額。

2.定向增發

新《證券法》規定上市公司發行新股可以實行公開發行也可以實行非公開發行，這為A股全流通背景下的定向增發開啟了合法的大門。所謂定向增發指向特定的股東發行股票。它實質上就是私募的一種形式，只不過不是基金而是股票而已。在此之前，上市公司收購只允許在存量股份中進行，不能通過發行增量股份來完成。2006年3月G華新公告將向其第二大股東Holchin B.V定向增發16000萬股A股，成為A股市場首例定向增發的案例。自此，2006年全年共有50家上市公司定向增發196.88億股進行融資，而2007年1月至8月底就有77家上市公司進行定向增發融資。

由于定向增發融資形式的靈活性使其成為上市公司進行并購的重要股權融資手段，特別為其進行海外并購提供便利。并購主體可以通過定向增發募集的資金用于并購，迅速擴大規模。當然還有其他一些市場化的股權融資方式如發行認股權證等也將運用于并購融資領域。

（三）其他融資方式的興起

1.民間資本的進入。在股權分置時代，國內企業和公民可供選擇的并購融資渠道有限，主要是在金融管制內的融資形式。而在金融管制之外存在著廣泛的市場空間——民間金融卻被嚴重誤解和忽視。隨著中國經濟的快速發展、人們生活水平的提高，居民儲蓄呈近乎直線增長的趨勢，民間的閑置資金日益增長，這為民間資本進入并購領域提供了有利的背景。

在股權分置改革后，隨著金融體制深度和廣度上的改革，金融界廣泛討論了民間金融的合理性，并得到廣泛的認同。這從一方面為曾在地下的民間金融浮出水面提供了條件，從而為全流通后的并購提供了更為廣闊的融資渠道。適當地把民間融資引入并購，對于民營企業的發展和壯大有著重大的意義。民營資本可以通過委托銀行等中介機構貸款、設定資金信托指定用途等途徑進入并購領域，從而擴大了并購的融資途徑。

2.私募基金介入并購領域。在民間融資進入并購融資活動的同時，并購市場的另一個重要融資來源——私募基金，逐漸成為當今并購融資中的一大熱點。所謂私募（private placement）是相對于公募（public offering）而言，以是否向社會不特定公眾發行或公開發行證券的區別，分為公募證券和私募證券。具體而言，私募基金是指面向少數機構投資者，以非公開方式募集資金而設立的基金。私募基金按投資對象可以分為私募股權投資基金和私募證券投資基金，前者是以上市或非上市公司的股權為投資對象，不在二級市場投資證券或衍生品；而后者是指以證券及其他金融衍生工具為投資標的，將非公開募集的資金投資于二級市場的基金。

合伙公司尤其是有限合伙公司是私募基金的一種重要而有效的組織形式，國外的私募基金基本上是采用這種形式。相對于公募基金來說，私募基金具有非公開方式募集、投資具有靈活性等特點。正由于私募基金較之公募基金的靈活性及其對并購具有較大的耐心和積極性，使得私募基金成為并購融資的一個重要來源。股權分置改革后，可投資于中國大陸的私募股權基金資金豐富，將成為并購融資的一個重要來源，促進了中國企業并購發展。

隨著外國私募基金的發展，本土私募股權基金包括鼎輝國際、平安信托等，憑著其融資成本較低、熟悉中國國情、更容易尋找到合適的投資對象、在本土上市過程中具有競爭力等優勢得以發展。2006年上半年，4支本土私募基金融資6.35億美元。2006年底，有6只中國本土機構發起成立的私募股權基金成功募集了15.17億美元，占整體募集金額的10.7%[51]。由此預知，可投入上市公司并購的本土私募基金將越來越豐富，為上市公司的并購提供了重要的資金來源。