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信息披露制度范文第1篇

[論文摘要]預測性信息具有較大的不確定性和風險性的這一特點決定了上市公司預測性信息的披露更需要法律制度的保障。因此，我國應逐步通過司法實踐建立起適合預測信息披露特點的民事責任制度，切實保護投資人的合法權益。同時，借鑒美國安全港的理論和實踐經驗，結合我國國情，制定適合我國證券市場的預測性信息披露免責制度，保障信息披露主體的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。

上市公司披露預測信息可以彌補傳統財務報告僅僅反映公司過去經營業績和財務狀況的缺陷，有助于減少投資者和公司管理當局之間的信息不對稱，增強證券市場的公開性和公平性，推進資本市場的發展。但它的產生主要基于主觀的估計和評價，因此具有較大的不確定性和風險性。預測性信息的這一特點決定了上市公司預測性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高預測性信息質量，保護信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者對上市公司的無理訴訟，以保護上市公司的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。

一、上市公司預測信息披露法律制度現狀分析

我國目前對有關預測性信息披露的違法違規行為一般采用行政處罰的辦法解決，中國證監會對上市公司違反信息披露法規的處罰方式主要有警告和罰款兩種。上海和深圳兩地交易所對上市公司因信息披露違規的處罰，主要有公開譴責、內部批評和責令改正三種。盡管《中華人民共和國證券法》的有關條文規定：發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。但上市公司誤導性陳述給投資者造成的損失尚未納入民事訴訟中。

2002年1月15日，最高人民法院頒布了《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出臺了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，這兩個文件初步開啟了中國證券市場民事賠償制度的大門。但是，它僅就虛假陳述類的民事賠償作了程序性的規定，而且設置了權宜性的前置條件。因此，在實務中的可操作性不強，沒有對違規者起到很好的懲戒和威懾作用。

本文認為主要采用行政手段處罰違規公司，不能對違規者起到很好的威懾作用，無法從根本上遏制虛假披露情況的發生，只有追究信息舞弊主體的民事責任，才能給予虛假信息的受害人充分的補償，同時對信息舞弊者給予有效的法律威懾。目前我國在懲治預測違規中很少涉及民事賠償責任的一個重要原因是，我國現行的法律中缺乏關于投資者對上市公司管理層及財務分析師進行訴訟的規定。根據我國《公司法》和《民法通則》的規定，公司與董事及高級管理人員之間存在著委托關系，因此當公司董事及高級管理人員侵犯公司利益使公司遭受損失時，公司可以直接追究其法律責任。然而，股東與董事和高級管理人員之間不具有這種直接的委托關系。因而股東不能直接違法的董事和高級管理人員。因此，一方面，我國應通過司法實踐確立起適合預測信息披露特點的民事訴訟規則，切實保護投資人的合法權益。另一方面，可以借鑒美國“安全港規則”的理論和實踐經驗，結合我國國情，制定適合我國證券市場的預測性信息披露免責制度，保障信息披露主體的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。

二、民事責任制度的建立

建立預測性信息披露的民事責任制度主要應明確以下法律要件：

(一)預測信息民事賠償責任的當事人

確定預測信息民事賠償責任的當事人就要明確法律關系中的權利主體和義務主體。權利主體的身份必須是一個可以確定的群體，即根據虛假財務預測信息買賣證券而遭受財產損失的投資者(包括組織和個人，這里的組織一般指擁有法人地位的團體，包括證券公司、證券投資咨詢公司、證券投資基金、供應商、債權人等)。

義務主體是指實施虛假信息披露并承擔法律責任的人。根據信息披露的不同種類和具體情況，以下幾類人員應該對信息披露承擔民事責任：①發行或上市公司，雖然公司本身不存在意識能力，其行為是由其員工來完成的，但作為具有民事承擔能力的法人實體，公司應該對其披露行為負責。②發行公司的董事、監事、經理等高級管理人員，這些自然人作為公司的決策者和執行人應當對自己的行為負責。不過，在實踐中要根據具體情況區別對待。由于招股說明書是經全部董事審閱、批準的，因此一旦發生問題，全體董事會成員均應對不實陳述負責。③專業人士，包括公司律師、會計師事務所的審計人員、證券承銷商、上市推薦人以及其他技術性的專業人員。這些專業顧問在預測信息向外界披露之前都已了解公司所作預測并出具了專家意見。公司律師提供的法律意見書、注冊會計師的預測審核報告均構成信息披露內容的組成部分，他們將對所出具的書面文件中的陳述負責并承擔相關責任。

(二)歸責原則

所謂歸責原則，是指確認和追究侵權行為人的民事責任的依據。現代民事歸責原則主要有三種：一是無過錯原則。只要預測信息質量存在缺陷并給信息使用者造成了損害，無論信息生產者在生產或報告過程中是否具有過錯，均應對信息使用者承擔損害賠償責任。二是過錯責任原則(法學上的“過錯”，是指支配行為人從事在法律上和道德上應受非難的行為的故意和過失狀態，即行為人通過違背法律和道德的行為表現出來的主觀狀態)。預測信息生產和報告者只對因自己的過錯造成的損害承擔相應的民事責任，同時受害人應對侵害人的過錯負舉證責任。三是過錯推定原則。是指信息使用者能證明其所遭受的損害是由信息提供者行為所致，而信息提供者又不能證明自己沒有過錯，則可以推定信息提供方有過錯，并應負相應的民事責任。對于信息披露關系中的各方，分別應適用什么歸責原則，要進行具體分析：

1、發行方、上市公司。發行方作為承擔信息披露義務的最主要責任人，通常會適用最為嚴苛的一項原則。各國法律一般規定發行人或發起人承擔無過錯責任，只要信息公開文件有虛假或隱瞞事項，除發行人或發起人能夠證明原告在取得證券時已經知悉外，應就整個文件內容承擔絕對責任。

2、公司董事、監事、經理及其他在公開文件上簽章的人員。各國大多采用過錯推定責任原則。雖然應用過錯推定原則看似是法律傾向于保護公司內部人員，但在設計預測信息披露民事侵權責任的歸責原則時，我們必須顧及方方面面的利益，既要最大限度地補償投資者，又要減少或防止無理訴訟，以鼓勵上市公司的信息披露行為，增加其信息披露的動力。另外，鑒于中國目前國有企業存在產權不明，內部人控制嚴重的問題，沒有真正履行相應職責的董事不應該對信息質量問題負責。

3、專業人士。各國都規定了核查信息的注冊會計師或會計師事務所的責任，大體上是采有限度的過錯或推定過錯原則，即只對其參與、負責的事項和經其出具或簽章的信息文件負責，若能證明自己確實已盡謹慎忠實之義務則可免責。我國《證券法》沒有對在信息公開中專業人士的民事免責做出明確規定，但這并不意味著所有民事責任的主體都要承擔絕對的民事責任。在實務中，這導致了注冊會計師界和法律界的巨大爭論。今后在這個問題上我國可以參考國外相關法律的規定，根據我國國情，在充分協調各方利益的基礎上做出規定。

(三)訴訟時效

訴訟時效的長短關系到責任判定結果和市場效率問題。美、日、韓等國家的證券法規定，證券信息披露的民事賠償在原告了解事實之日起一年內有效，但最長時效有別，美、韓均規定3年，而日本、臺灣地區為5年。我國證券法律中沒有對民事訴訟時效作專門規定，在實踐中一般援用《民法通則》關于兩年的一般訴訟時效，從知道或應該知道的權利被侵害之時起算，最長時間為20年。本文認為，鑒于證券法律制度的特殊性，有必要規定一個較短的訴訟時效期間。可參考國外的立法，規定違反財務預測信息披露義務的民事責任之訴訟時效為1年，自請求人知道或應當知道權利被侵害之日起計算，但是從權利被侵害之日起超過5年的，其請求權歸于消滅。這有利于維護投資者的權利，又能保持證券市場經濟秩序的穩定。

(四)訴訟方式

證券民事訴訟案件面對的現實是受害者人數眾多，而且地域分布分散，信息溝通存在一定的困難，不利于分散于各地的投資者的權益保護。為了給投資者提供訴訟上的便利，也為了法院的審理、判決和執行程序提高效率，在積累了一定的司法實踐經驗后，應借鑒國際慣例，允許進行集團訴訟。證券監管部門應盡快擬訂并頒布證券集團訴訟試行規則，并且指定不同區域受理此類訴訟的法院，由它們在最高人民法院的指導監督下，受理其管轄地區范圍內的證券集團訴訟。此舉不但在一定程度上節約了訴訟人的相關費用，省去了復雜繁瑣的法律程序，也可以加快法院審理證券信息案件的效率，達到維護證券市場秩序的目的。

三、免責制度的建立

在保護投資人利益的同時，我們也必須采取措施保障上市公司的正當權益，以鼓勵他們進行預測信息的披露。在這方面可以借鑒美國的“安全港制度”。

(一)安全港制度

1、安全港規則

1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保護符合規定的預測性信息披露行為，以使發行人善意并有合理依據的預測行為免受違反聯邦證券法的指控并不必承擔法律責任。這兩個條款又被稱為1979年安全港規則。

安全港制度的實行后，在一定程度上為預測提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港規則僅僅適用于在向SEC提交的文件中做出或確認的預測性陳述。而這在實踐中往往是不可行的，因為，預測性陳述一般是在發行人與證券分析員的交流中隨機做出的，如要逐一在文件中進行確認，操作的難度很大，也就無法受到法律的保護。其次，預測信息的更正和更新義務不明確。1979年安全港規則沒有明確規定，發行人做出預測性陳述后，是否以及何時具有更正和更新義務。發行人通常無法預見做出預測性陳述后可能導致的后果，發行人權衡之下，為了避免承擔責任可能放棄披露預測。

2、預先警示原則

實踐表明，1979年安全港規則并未有效地減輕披露者潛在的訴訟風險。有鑒于此，美國國會于1995年通過了《1995年私人證券訴訟改革法》(簡稱PSLRA)，規定了預測性信息披露的免責制度，對安全港規則進行了修正，確立了“預先警示原則”(BespeaksCautionDoctrine)，以減輕預測性信息披露者的潛在訴訟風險，減少了無理由的訴訟。預先警示原則，是指當提出預測性財務報表或意見時，若其中附帶有相應的警示語句，且這些陳述不影響提供給投資者的總體信息組合，則該預測性報表將不構成證券欺詐行為。必須指出的是，預先警示性的語言要求必須有針對性，籠統的空談是不具有法律效力的。

(二)對我國免責制度建設的啟示

信息披露制度范文第2篇

一關于建立執行案件信息披露制度的可行性

建立執行案件信息披露制度，有利于當事人和社會各界的監督，有利于提高執行人員的執行水平和執法的自覺性，有利于法院領導及時掌握案情，支持和監督執行人員的工作。我認為在當前形勢下是一個解決“執行難”問題、取得社會各界對法院執行工作支持理解的一個好的辦法和措施。原來執行案件執行人員一人說了算，至于案情，領導不過問的話，只有執行人員員一人了解，當事人來問的話，執行人員有時甚至愛理不理，這樣對社會各界關心的一些典型案件，對社會各界來說甚至對當事人來說也可能是個謎。執行案件不公開，也給執行人員違法亂紀提供了可乘之機。若建立執行案件信息披露制度，則案件的排期執行時間、案件承辦人、案件執行進度、執行案件的數量、被執行人可供執行的財產情況、執行標的物的評估情況和公開拍賣情況都公布于眾，這樣會加強執行人員的責任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免違法亂紀事件的發生。所以我認為執行案件信息披露制度應該制訂。

二、如何建立執行案件信息披露制度

建立執行案件信息披露制度雖然說是一種好的做法，但我認為，建立執行案件信息披露制度，必須建立一整套嚴格的制度作為保證，同時注意以下幾點：

一是做好保密工作。

執行案件并不是所有材料都要對外公開，涉及個人隱私、商業秘密、影響案件執行的信息材料等都不能對外公開，否則會造成不良影響，甚至影響案件的執行。這樣，做好案件保密工作是建立執行案件信息披露制度必須解決好的問題。

二是建立案件披露審閱制度

我認為凡是需要向社會公開披露的案件，不能由執行人員一人說了算，要建立領導審閱制度。凡是需要向社會公開披露的案件，要層層把關，執行人員把需要公開的案件材料經庭長、局長、分管院長把關后，再向社會公開，這樣，既能做到領導心中有數，也能讓執行人員加強責任心。

三是選擇典型案件

建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社會各界公布，應該是選擇一些有典型意義的案件，或者是在社會上有重大影響的案件，社會關注的案件。那類案件需要向社會公布上，可由執行局根據案情和社會關注程度有選擇的上報院領導批準，避免造成不必要的負面影響。

四是要強化執行案件的合議制。

為確保執行案件信息披露的質量，在執行案件中對改變、變更、變賣、拍賣財產價格、復核案外人或當事人提出異議、變更執行主體、執行第三人到期債權、采取司法拘留、案件中止和終結執行等，都要實行案件合議制，與此同時，還要強化舉證制度、財產申報制度、公開暴光的制度、舉報獎勵制度展，全面提高案件執行效果和案件質量。

三、具體操作辦法

建立案件披露制度，辦法多種多樣，我認為主要是：

一是在法院內部通過立案階段向當事人告之相關執行信息，提高透明度。

二是設立電子屏幕。通過電子屏幕向當事人宣傳執行工作情況，和案件執行情況、采取的執行措施。

信息披露制度范文第3篇

信息披露是連接上市公司與投資者的橋梁，投資者做出投資決策的主要依據就是通過上市公司披露的各種定期報告和臨時公告。真實、及時、全面、準確地進行信息披露，在防范市場投機、減少市場操縱、幫助投資者和社會公眾準確投資等方面具有重大的意義。信息披露制度作為一種法律制度，其中最本源的理念也就是捍衛證券市場中參與者之間的公平，即證券發行人或者上市公司與證券投資者之間的平等利益關系、證券投資者之間的平等利益關系、不同的證券發行人或上市公司之間的平等利益關系。

信息在資本市場中起著舉足輕重的作用，是相關投資者用于進行投資分析并做出決策的基礎，來自各個方面的信息都最終會作用并影響證券的價格，并進而會在證券市場上最終影響投資者的決定。

西方的一些學者通過配置一些假定的條件來建立信息披露之收益的經濟模型，并提出了一系列相關的理論，例如“隨機漫步理論”、“有效市場理論”、“博弈論”、“信息不對稱理論”等。其中以“有效市場理論”和“信息不對稱理論”最具有影響力。

一、中國證券信息披露法律體系及其相關規定

由于我國是一元制的國家，各個機構所制定的文件由其制定主體的權力不同而呈現不同的效力等級，具體而言，在信息披露方面的立法主要體現在法律、行政法規和規章之中。此外，由于一些監管性的機構和證券的交易所因為獲得一定的授權或者依據行業的規范，也可以對于信息披露的內容和格式等相關方面加以規定。

1.法律層面的規定

我國法律層面上的信息披露制度集中體現在《公司法》和《證劵法》兩個法律文件之中。前者作為規范商事組織和商事行為的基本法，其對于信息披露的規定主要體現在對投資者的利益保護層面上。后者作為規范證券市場的基本法，其著眼點不僅在于保護投資者的利益，而且關注于社會公共利益的保護和證券市場的穩定秩序的建立。我國公司法中對于信息披露直接做出規定的主要在公司法的第146條，其要求上市公司必須按照法律、行政法規的規定，公開公司的財務狀況、經營情況及所涉及的重大訴訟，而且在每個會計年度內半年公布一次財務報告。公司法還通過保護股東的利益來要求上市公司進行信息披露，主要表現在第4條，第21條，第149條之中。這些條文為了保護股東的利益，賦予股東參與決策和選擇管理者的權利，禁止控股股東，董事等高級管理人員利用優勢來進行關聯交易，并且禁止他們進行對公司不利的同業競爭，從一定程度上要求了上市公司將相關的信息披露。公司法中對投資者保護的規定，對信息披露公開的要求等對于建立穩定健康的證券市場具有積極的意義。

證券法作為規范證券市場的法律，其對信息披露的要求做出詳盡的規定，貫穿于證券法的始終，主要體現在第63條，第68條，第200條等諸多條文之中。第63條規定“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。真實、準確、完整的信息披露是證券市場生存和發展之本，因此將這些作為披露的基本原則首先規定在證券法中是有必要的。第65條、第66條、第67條分別是對于中期報告，年度報告，臨時報告的規定，通過這些規定，以便于投資者了解上市公司各個時間段的運營情況，更有利于正確的投資決策。第68條規定“上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。”該條借鑒美國《薩班斯-奧克斯利法案》有關精神，通過要求董事和高管人員對定期報告簽署書面的確認意見，增強其責任意識，促使其向公眾投資者提供一個真實的上市公司。第115條規定“證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息”。在該條中，相關信息披露義務人也被納入證券交易所信息披露監管范圍，有利于保障投資者公平獲取信息的機會，提高信息披露質量。第69條、第200條主要是關于違反信息披露義務的民事責任和行政責任的規定。其中在民事責任的承擔上，明確上市公司披露的信息有虛假記載、重大遺漏或者誤導性陳述，致使投資者遭受損失的，上市公司必須承擔無過錯責任；董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人以及保薦人應當承擔過錯推定責任；控股股東、實際控制人必須承擔過錯責任。在行政責任上，規定了違反信息披露將會受到罰款或者行政處分。通過民事和行政責任的規定，用不利的法律后果來進行事后的懲罰，從而進一步的保護了投資者合法權益。

2.行政法規和規章層面的規定

雖然中國已經建立了《公司法》和《證券法》等基本的調整證券市場的法律規范，但是這些法律大多是些原則性的規定，在實際的操作中，尚離不開國務院和證監會等制定的行政法規和規章，其中包括國務院制定的《股票條例》、《企業債券管理條例》等行政法規，證券管理委員會和證監會的《上市公司信息披露管理辦法》、《證券交易所管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行股票公司信息披露規則》、《公開發行股票上市公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則》等部門規章。現以《上市公司信息披露管理辦法》為例介紹其對信息披露規定的基本框架。

《上市公司信息披露管理辦法》是中國證監會以主席令形式頒布的部門規章，它在原有《公司法》和《證券法》的基礎上，對上市公司以及其他信息披露義務人的所有信息披露行為做出了總體性的規范，涵蓋了公司在發行、上市后信息披露的各項要求。其第一部分主要是針對信息披露的基本原則做出了規定，要求信息披露必須符合及時性、完整性、真實性、準確性、公平性等特征，并且對上市公司建立信息披露內部控制制度和分階段披露做出了相關規定。第二部分到第四部分主要是對招股說明書、募集說明書與上市公告書，定期報告和零時報告的具體內容和要求做出了細節性的規定。第五個部分主要是關于信息披露事務管理方面的規定，為上市公司準確地進行信息披露提供了可行性標準。第六個部分主要是規定了違反信息披露義務的歸責制度。總的來說，該行政規章是在《公司法》和《證券法》的基礎上為了執行前述基本法律而所做的具體規定，其符合基本法律的意旨，對保護投資者的利益和建立穩固證券市場具有積極作用。

信息披露制度范文第4篇

［關鍵詞］上市公司 信息披露

［中圖分類號］F121.26［文獻標識碼］A［文章編號］1009－5349（2011）11－0127－01

我國上市公司信息披露制度逐漸成為證券市場的核心制度，也成為保護投資者利益的主要制度，是證券監管制度的基石。

一、我國上市公司信息披露制度的確立

一直以來，從我國交易所成立至今，規定了信息披露的準則。如1999年頒布的《中華人民共和國證券法》，內容規定上市公司的一些主要問題，如信息公開、管理上市公司信息的職責等。

二、我國上市公司信息披露制度的發展歷程

隨著我國市場經濟的發展，因為相關法律條款沒有能與時俱進地重新修訂，促使在一些領域上造成了缺陷，管理者往往無能為力。證券行業的發展形勢，對我國的立法機構提出了進一步完善相關法律法規制度的要求，真正做到讓法律制度來對證券業進行規范管理。法律法規的規范與完善，同樣經歷了一個漫長的過程。

我國股份制企業從無到有并發展壯大，股份制企業正逐漸成為我國建立現代企業制度的主要形式，股票市場也在整個市場經濟體系中有著舉足輕重的地位。上海、深圳兩個證券交易所的成立，是我國證券行業發展的里程碑。從我國證券市場形成到現在，只有20年時間，其時間之短、發展速度之快，舉世矚目。隨著證券市場規模的迅速擴大，投資社會化的不斷提高，人們要求上市公司和證券市場規范化管理的呼聲也逐年升高。近些年來，隨著我國證券市場的逐漸發展，在借鑒一些發達國家和地區經驗的基礎上，我國的證券市場已具備了一套具有中國特色的、完整的法律法規體系和信息披露制度。例如，《證券交易管理暫行辦法》、8月證券委和體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款的通知》，同時國務院頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，2005年10月27日第十屆人大常委會第十八次會議通過了對《公司法》和《中華人民共和國證券法》的重新修訂，2006年9月證監會通過的《證券發行與承銷管理辦法》、最高人民法院審判委員會，以及2006年12月13日中國證監會辦公會議審議通過的《上市公司信息披露管理辦法》。這些年來，無論是從證監會，還是從深、滬證券交易所，都一直在加強上市公司信息披露制度完善方面進行努力，已經形成了一個公開透明、層次清晰、易于操作、公平執行的體系。

三、我國上市公司的信息披露制度現狀

（一）信息披露制度法律框架

我國的證券市場是剛剛開始發展的，一直都以公開、公平、公正作為基本原則，來保障市場的穩定性。根據我國證券市場的實際發展情況，并借鑒一些國際上成功的市場經驗，制定了適合我國實際情況的信息披露制度。

（二）我國市場信息披露范圍

我國信息披露主要由這幾部分內容組成：1.定期報告；2.備時報告；3.公開發行募集文件，即招股說明書；4.要求披露的信息；5.公告書；6.其他信息。

（三）違反信息披露制度法律法規應負責任

首先，相關法律法規并沒有在兩者之間做出明確的范圍界定、相應虛假陳述的責任。因虛假陳述有時會直接或間接，對個人產生某種經濟利益影響，而發行人則是該利益的直接受益者，這樣發行人承擔責任是必然的。當發行人成為受益人時，其虛假陳述的受害人是廣大的中小股東或眾多證券市場投資者。如果全部責任都只讓發行人承擔，而受害人又正是公司股東的時候，那么實際上損害最終承擔者還是股東本人。發行人賠償或處罰后，將損害通過公司轉嫁于其他公司股東，所以法律又規定負有責任的董事等發行人應承擔連帶責任。從理論上講，只將董事、監事、經理等發行人對虛假陳述負有責任的人員作為虛假陳述的最終責任承擔者，才完全符合《民法》上誰實施違法行為、誰應承擔責任的規定。

信息披露制度范文第5篇

為了降低合并會計信息的聚合程度，一種方法就是縮小合并的范圍。如以母公司所在的行業為基準，將經營業務相近的母子公司會計報表進行合并，這樣就可以基本剔除與母公司處于不同行業的子公司，從而便于和同業的其他公司會計報表進行比較。但這種做法留給企業很大的選擇余地，可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多數會計準則都不允許將與母公司經營業務相差很大的子公司排除在合并范圍之外（注：國際會計準則IAS-27《合并財務報表和對子公司投資的會計》第12條指出：“有時，一個子公司可能因為和集團內其他企業的業務不同而被排除在合并編報的范圍之外。據此而將其排除在外并不合理，因為對這類子公司予以合并編報，同時在合并財務報表中增加披露關于子公司不同業務的資料，能夠提供更好的資料。”）。我國《具體會計準則一合并會計報表（征求意見稿）》也認為，為了反映企業集團的全面情況，應將上述子公司納入合并范圍。

另一種國際上通行的解決辦法是編制分部財務報表，作為合并會計報表的補充，從而達到綜合性與分解性的統一。一般認為，在資本市場中，分部信息對投資者具有較高的決策相關性，但是其可靠性與可比性較差。因此，除證券管理部門以外，各國會計準則制定機構和有關國際組織也紛紛有關準則或規定，以規范分部信息的披露行為。本文擬就第二種處理方法進行探討。

一、分部信息披露制度的國際比較

（一）英、美等國對分部信息披露的制度規定

英國倫敦證券交易所于1965年首次要求上市公司按照行業披露銷售額和利潤信息。隨后這一規定被寫入1967年的公司法中。在歐盟第4 號和第7號指令頒布之后（注：歐盟的第4號（1978）的第7號（1983 ）指令規定了企業分部信息的披露下限，即按照行業和地理披露分部的銷售額數據。但該指令并未使歐洲成員國企業的分部報告實務由多大改觀。），1981和 1987年經修訂的英國公司法對分部信息披露作出了更廣泛的規定，如除了要求披露行業分部的銷售額和稅前利潤之外，還要求披露地理分部的銷售收入信息，倫敦證交所還非強制性地要求企業披露地理分部的利潤數據；最近的準則是英國會計職業組織（英格蘭和威爾士注冊會計師協會）于1990年的SSAP-25 “分部報告”， 要求企業增加披露行業分部和地區分部的凈資產信息，從而拓展了英國法律和股票交易法規中對分部信息的披露要求。

美國在分部信息披露上有著廣泛的規定。從1969年起，美國證券交易委員會（SEC ）首次要求在冊的上市公司按照行業分部披露公司的有關信息；1976年，財務會計準則委員會（FASB）了FASB-14“企業分部財務報告”，要求企業按照產業分部（industry segment）和地理分部（geographic segment）來對企業的非關聯客戶收入、集團內部轉移、經營收益（或凈收益）及可辨認資產等數據加以披露；隨后，FASB又陸續了一系列與分部信息有關的會計準則和技術公告。如FASB-18要求將編制合并財務報表中所采用的會計原則與方法用于分部信息的編報；FASB-21要求上市公司在年度報告中披露其在不同產業、 國外經營、出口銷售及主要客戶的分部信息；此外FASB-24 還規定了企業免于編報分部信息的幾種情形。（注：FASB-24規定， 下列情形下企業可以不用披露分部信息：（1 ）當整套財務報表已經合并或匯總于另一企業的財務報告中時；（2 ）對國外非子公司的投資的整套財務報表當呈報于同一報告主體中時；（3）非公眾企業（Nonpublic enterprises）可以免于披露分部信息。）這些準則的制定與實施，為企業分部信息的披露提供了規范性指南。由于美國證券交易委員會對FASB的實質性支持，使得任何一家欲在美國證券交易所上市的多種經營公司或跨國公司，均需按照這些準則和規范的要求披露分部信息。

（二）國際會計準則委員會對分部信息披露的國際協調

在分部信息披露方面，1981年國際會計準則委員會（IASC）了IAS-14“按分部編報財務資料”，要求企業按照產業分部與地理分部揭示來自外部與內部的營業收入、營業利潤及可辨認資產等有關信息。IASC在該準則的說明中指出，“提供分部資料的目的是向財務報表用戶提供關于從事多種經營的企業不同產業分部和不同地區分部的規模大小、利潤貢獻以及發展趨勢的資料，使他們能對整個企業作出更有依據的判斷。”從準則內容上看，IAS-14與美國FASB-14的要求比較接近， 所不同的是它未要求企業披露出口銷售和主要客戶的分部信息，也沒有明確指明分部的重要性判斷標準。

（三）我國上市公司分部信息披露的制度規定

為了維護社會公眾的合法權益，保障證券市場的正常秩序，我國《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律法規就上市公司的信息披露義務作出了有關規定，中國證監會也陸續制定并了招股說明書、年度報告等文件的內容與格式準則，以規范上市公司的信息披露行為。由于我國迄今尚未制定出一套完整的會計準則體系，因此會計信息的質量在很大程度上受到證券監管部門有關規定的影響。上市公司年度報告中分部信息的披露在很大程度上表現出這種變化特征。

1.1994年以前，完全的自愿披露。根據《公開發行股票公司信息披露實施細則》的規定，上市公司每一會計年度應向公眾提供公司的中期報告和年度報告。在1994年以前，由于證監會沒有公布正式的定期報告內容和格式，故許多公司只能以《公司法》、《股票發行與管理暫行條例》等法律法規中的相關規定進行披露，因此各公司在披露分部資料的程度與范圍上存有很大的差異。這也從另一個角度表明，在一個管束不盡完善甚至比較脆弱的環境下，自愿披露會計信息往往會造成消極的后果。

2.1994—1995：指導性的自愿披露。1994年1月10日，中國證監會頒布了《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號-年度報告的內容與格式（試行）》（以下簡稱《準則第二號》），使上市公司的年報披露在內容與格式上得到了較大的提高。其中對分部信息的披露，主要體現在兩個方面：（1 ）業務報告中公司經營情況的回顧：“如果公司實行多元化經營，其業務涉及不同行業，則應對占公司主營業務10％（含）的經營活動及其所在的行業分別作出介紹。如果公司在不同地區或國家開展業務，還應該按照不同地區或國家來反映公司主營業務收入的構成。”（2 ）會計和業務數據摘要中非強制性指出：“除會計數據和財務指標外，公司也可以采用以數據列表或圖形表方式，提供與上述會計數據相同期間的業務數據和指標，例如產品銷售量、市場分額、公司各主要業務占總收入的百分比，公司各地區收入占總收入的百分比等。”上述準則對公司的分部信息僅做了模糊的定性描述要求，而對分部會計數據并未做強制性披露規定，這可能因為分部信息尚未引起財政部、證監會及上市公司等有關方面足夠重視的原因。但是從這一時期的年報披露情況看，一些上市公司已經很會利用分部信息來傳遞對自己有利的信息了。

3.1996—1997：執行不力的半強制披露。中國證監會在對《準則第二號》執行結果進行總結的基礎上，于1995年12月21日，了該準則的第一次修訂稿。新的準則除了對原文中一些要求進一步明確外，還特別以附件的形式頒布了《財務報表附注指引》（試行）（以下簡稱《附注指引》），以規范信息披露過程中“報喜不報憂”、“報表注釋不能釋疑”的狀況。對于分部信息的披露，除了保留以往正文中很模糊的描述性要求以外，還在《附注指引》別給出了“分地區、分行業資料”的披露格式，要求公司按產業和地區分類提供前后兩年的主營業務收入、稅前利潤和凈資產信息，并且要求對集團內分部間的交易結果予以抵消。

4.1998年：較為嚴格的強制披露。1997年12月17日中國證監會了《準則第二號》的第二次修訂稿。這次修訂不論從內容還是格式上較前次修訂都作出了較大幅度的調整。例如在年報正文董事會業務報告部分，不再要求公司描述其產品改進措施落實、科研成果應用、技術改進與提高等可操作性很強的情況，但是卻保留了對多元化和跨國經營公司對分部經營狀況的描述；此外，新的準則將原附件部分的內容修訂以后納入到準則的正式內容之中。

新的準則只對多元化公司的行業分部做了定量披露要求；與以往相比分部信息的具體披露內容做了較大的改變：準則僅要求披露分部的營業收入、營業成本和營業利潤信息，不再要求原來所要求的分部凈利潤和凈資產數據。分部信息披露內容與方式的變化，反映出我國證券監管當局在規范上市公司披露政策上，對 “簡明扼要”與“充分披露”進行權衡的矛盾過程。可能正是由于分部信息的決策有用性，加上其特有的會計處理難點，才使得證監會對這一內容的披露持既審慎又易變的矛盾態度。

（四）分部信息披露制度的國際比較

表1從不同角度對英國、美國、IASC 和我國的分部信息披露制度進行了比較。總的看來，我國的有關規定在初期（1995年以前）與英國的較為接近，而后來則表現出與美國和國際會計準則一定程度接軌的特征。

表1　分部信息披露的國際比較

項目

英國

美國

IASC

中國

規定

1981,1985

SEC 10-K

《年度報告的

與準　,1989 Companies　Form;FASB-14

內容與格式》,

則要

Act;SSAP-25

,18,24

IAS-14

1994,1995

求

1997

分部

行業,地理分　 產業,地理分　 產業,地理　 1995:行業,地理

種類

部

部,出口銷售　 分部

分部;1997;行業

,主要客戶

分部

分部的外部銷　 分部的描　 1995:分部收

售,內部轉移,　 述,對內

入,稅前利潤

要求

分部銷售額,

經營損益,可

和對外銷　 ,凈資產

披露

稅前利潤,

辨認資產；折　 售,分部

1997年,營業

的分

分部凈資產

舊,資本性支

的成果,

收入,營業成

部信

出,轉移定價

分部使用　 本,營業毛利

息

基礎等

的資產,

轉移定價

基礎

"董事會應參考　 分部的確定在　 在很大程

在很大程

可辨認　公司業務組織　 很大程度上依　 度上依賴

度上依賴

分部的　的方式" 加以　 賴于企業管理　 管理當局

管理當局

確定

確定(Sch.4)

當局的判斷.

的判斷.

的判斷.

(FASB-14)

基準:分

行業分部的主

部收入、　 營業務收入須

可報告　國外銷售收入　 分部銷售額或　 利潤或資　 占總收入的10

分部的　占總收入10%

可辨認資產或　 產總額的　 %(含)以上

確定

以上的洲際分　 損益額的10%

10%測試.　,地區分部按

部

測試.

備選:管

國別劃分.

理當局的

判斷

證券公開

適用

公開上市公司

上市公司

范圍

,經濟上重要

公眾公司

及經濟上

上市公司

的非公眾公司

重要的單

位.

披露

財務報表附注

補充報表

補充報表　 財務報表附注

方式

二、分部信息披露的會計難點

（一）如何符合邏輯地確認可報告分部（Reportable Segment）

許多批評者認為，現行會計準則在分部的確認與報告上缺乏明確指南，使管理當局在確定可報告分部時有很大的自由，從而導致分部的劃分過于空泛而失去意義；還有一些人認為，分部信息披露的這種狀況，使管理當局可利用其來達到自身財務報表目的。通常，確定企業可報告分部可以分為兩個步驟：（1）將企業的產品或服務劃分為產業分部，將企業在不同地域的經營劃分為地理分部；（2 ）選擇重要的產業分部和地理分部確定為可報告分部。

1.產業分部的劃分。按照IASC的定義，產業分部是指“一個企業內可以區分的，主要是對企業外部的客戶，分別提供不同的產品或勞務，或者不同類別的相關產品或勞務的各個組成部分”。產業分部的劃分一般可以參照政府或其他權威機構制定的標準行業或產品分類。例如我國將國民經濟各行業按照建設性質分為16個大行業和87個子行業；國際標準產業分類（ISIC）將全部經濟活動分為17個部60個類別；國際標準產品分類將主要產品分為10個部69大類。在按照這些標準分類作出產業劃分時，企業很可能從自身的利益出發，選擇有利于企業的分類標準，造成分部的劃分有時可能過細，有時又可能過粗，企業之間的可比性較差。FASB面對這種情況時，也不得不承認：“盡管對企業的經營活動進行分類有多種體系，產業分部的確定主要還是依賴于管理當局的判斷。”在美國FASB與加拿大AcSB于1993年聯合的“歡迎評論：企業分解信息的報告”中，提出了產業分部應當以企業管理的方式為基礎的建議。他們認為，這種分部劃分方法使報表用戶可以將自己對企業經營的評價建立在與企業內部管理所用的信息相同的基礎之上，從而使分部信息更加可靠，并降低信息的生產成本。該意見還指出，公司內部設立的利潤中心對分部數據的收集和處理很有幫助。

2.地理分部的劃分。分部信息的可預測性（Predictability）要求分部的劃分應當建立在以一定時期內具有同種特征的行為的基礎之上。FASB-14認為，地理分部指的是“可以被確定為適合于企業特定環境的一個國家或多個國家的集團”。同時還指出劃分地理分部時需要考慮的因素包括國家或地區之間的距離遠近、經濟相似性、經營環境的相似性及相互關系的性質、規模與程度等，但是這些規定并未給出地理分部劃分的確切定義。現行準則通常要求按照企業的經營地點或者是銷售市場來劃分地理分部，有時還可根據這二者共同確定。許多國家規定，企業在國內的經營一般當作單獨的地區分部，但對一些規模巨大的跨國公司而言，區分國外經營和國內經營已經非常困難。因此有人建議通過制定單一的標準（如按照國別基礎）來劃分地理分部，能夠使信息的可比性增強，但是這樣做又可能使一些公司的分部報告過于繁復，使分部信息的重要性喪失，造成信息超載（overloaded）。

3.分部的重要性測試。分部的劃分盡管有多種方法，但是在可報告分部的確認上，許多國家及IASC都作出了類似的規定。例如FASB-14 規定，當分部的營業收入、損益或可辨認資產中只要有某一項指標占到企業集團的10％時，就應當確認為可報告分部；另外如果公司營業收入總額的10％以上是從一個客戶處銷售取得時，還應按主要客戶揭示其銷售信息。在確定可報告分部的最小規模時，究竟應該按照絕對額還是相對額加以確定，目前仍存有爭議。通常，為了達到分部信息的可預測性，只要規定一個百分比作為分部確認下限，就可以獲得重要分部的相關信息（例如我國就規定了行業分部銷售收入的10％測試）。但是企業與企業之間若想達到可比性，應以某個絕對數作為分部確認的標準。否則對一家小公司來說，10％的披露標準的絕對數相對一家大企業可能是微不足道的。因此也有人建議通過二者相結合的辦法，即首先規定一個較低的相對百分比，然后劃定一個絕對額下限，可以較好地解決企業間的分部信息可比性與可預測性矛盾的問題。

（二）如何在分部間對共同費用進行分攤

會計中對一些共同費用往往采用某種武斷的分攤方法（例如折舊計算，制造費用的攤銷等），從而盡可能地減少人為判斷的差異。但是這種分攤很難獲取相關的信息。分部獲利能力的大小應體現在分部的成果中，通過歸屬于各個分部的收入和費用之間的差額反映出來。但在實務中，一些共同費用（如總公司管理費）無論采用何種方法在各分部間分攤，都不能認為是合理的，武斷的分攤只會給信息用戶帶來誤導。

因此各國現行準則在報告分部利潤時，大都采用了報告分部的貢獻額（即經營損益）的方式來衡量分部的成果。在我國的年報披露格式中，1995年規定披露分部的稅前利潤，到1997年修改為披露分部的營業收益，關鍵一點就是考慮到一些共同費用的分攤會給管理當局提供更多的操縱分部利潤的機會。究竟這兩個指標孰優孰劣，目前還難有定論。但是至少披露分部的貢獻額可能會造成報表用戶的誤解，即將其誤認為是分部的凈收益，從而導致公司的利潤總額高估。

（三）如何合理確定分部間的轉移價格

轉移價格是指管理當局從集團總體經營戰略出發，在母公司、子公司、關聯企業之間購銷產品或提供勞務時執行的內部價格。由于這種內部價格通常不受外部市場供求關系的影響，因此從局外人看來這是一種“非正常交易”價格。現代企業的分權管理將經營決策權在不同產業和不同地區之間進行適當劃分，并通過適當的授權使各分部的生產經營能夠迅速適應市場變化的需求。為了反映分部的經營業績，各分部之間的關聯交易必須加以合理的結算。但企業往往從集團的整體利益考慮，通過操縱分部間的轉移價格，調整各分部的利潤水平，從而達到整體利益的最大化。例如，由于各個國家的稅制存在著差異，集團公司往往會采用轉移定價的方式，把設在高稅率國家的分部利潤轉移到低稅率國家，從而調低集團的總體稅負。又如，當集團的某個產業分部獲得了較高利潤時，為了避免引起政府有關部門的注意而帶來的限制性措施，也可以通過適當的轉移價格而使其保持適度的利潤水平。

對企業的投資者而言，企業從外部客戶處獲得的收入，比起企業各分部間的轉移更具有預測力和客觀性。因此有人建議，將分部間的內部銷售加以抵消，從而消除轉移價格對分部的影響，另一方面也使分部數據之和與合并報表數據相吻合。但這種做法卻使得各分部之間的收益數據不可比，而且不同的企業的數據也可能不可比。因為有些時候，一家企業不予列報收入的半成品，可能會是另一家企業的產成品。

由于轉移價格的制定，既能作為一種管理手段促進企業各分部間的分工與合作，最大限度地利用內部資源，又能作為一種財務手段影響各分部的獲利能力的指標，進而提高公司的整體價值。因此加強分部間轉移價格信息的披露就成了許多國家會計準則關注的焦點之一。IAS-14要求對每個予以編報的產業分部和地區分部，必須披露分部之間轉移定價的基礎。我國在《企業會計準則一關聯方關系及其交易的披露》中也要求企業在會計報表附注中披露關聯交易的定價政策。但是在分部資料的披露中，除了要求對公司內各分部間的收入和成本加以抵消以外，對轉移定價并未作特別的披露要求。

（四）如何確定分部的凈資產