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股權收購稅收籌劃范文第1篇

關鍵詞：企業并購 稅收籌劃 設計方案 一、我國企業并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現象

首先是按支付對價的方式。我國現行并購企業支付方式包括股權支付、非股權支付以及二者的組合。對于并購企業而言，不僅需要其具有充足的現金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業所得稅的能力，而我國現行大多數并購企業并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現行并購企業取得并購標的包括資產收購和股權收購，基于現行資產收購和股權收購均有免稅收購的條件，而我國現行大多數并購企業均沒有體現這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業忽視并購中的稅收籌劃現象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應付款在交易完成后支付。剩余兩筆應付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應付款中，4000萬美元以現金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權支付額為4000/16000=25%，即該項收購業務股權支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產，也為企業遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現金數額上僅僅是1600萬美元，應該不至于影響到企業的戰略意圖，因此筆者認為此項收購業務至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實際操作性不強

現階段，基于被并購企業的經營虧損能夠在五年之內由并購企業稅前彌補，因此，現行絕大多數并購企業都會選擇有經營虧損的企業。企業之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業將占據著絕對的信息優勢，在此情況之下，并購企業將無法全面掌握被并購方待售資產的實際質量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業難以實現預期的經濟收益目標。

二、企業并購的稅收籌劃的改進策略

（一）防范與控制企業并購中的稅務風險

1、加強風險意識積極應對風險

加強風險意識積極應對風險分三個環節進行，即識別風險、評估風險以及應對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業應加強實現全面、系統以及持續的收集內部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業存在的一系列稅務風險；其次是評估風險。評估風險是應對風險的可靠前提，評估風險是指企業通過運用現代定量分析的方式進行估算某一風險發生的概率以及損失度。對于并購企業而言，其企業應定期的進行稅務風險評估；最后是應對風險。應對風險是確保并購企業稅收籌劃順利高效開展的關鍵環節，并購企業應在稅務風險評估結果的基礎之上，結合并購企業風險管理的需求與特點，通過設計合理稅務流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務風險的發生。

2、加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓

并購企業稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質、高水平稅收籌劃人員作為基礎保障。加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓，首先是加強并購企業稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業定期組織稅收籌劃人員進行相關稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業稅收籌劃人員能力素質。能力素質包括規劃設計能力、協調能力、應變能力以及創新能力，通過增強并購企業稅收籌劃人員自身知識的動態性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業稅收籌劃人員的能力素質。為實現我國企業并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎保障。

（二）戰略稅收籌劃以實現企業價值最大化

并購企業戰略稅收籌劃是指并購企業為了實現經濟效益價值最大化，立足于戰略管理的基礎之上，通過分析企業內外環境對稅收籌劃所產生的影響，力求實現具有全局性、長期性以及創造性的稅收籌劃。所以，戰略稅收籌劃始終圍繞企業成本和企業收益為中心進行。

首先是籌劃成本與收益的權衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優惠權的繼承，財務杠桿的效應，折舊資產的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。

其次是當前利益與長遠利益的權衡，具體環節分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權衡。基于并購企業稅收籌劃決策是企業并購總體籌劃的核心內容，因此，這就需要并購企業在進行收購時應立足于社會整體利益基礎之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業利益，營造出并購企業和被并購企業的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現國家產業改革方向。

參考文獻：

[1]張松.企業并購中的稅務籌劃風險與對策[J].現代經濟信息,2011；1

股權收購稅收籌劃范文第2篇

【關鍵詞】企業集團 稅務風險 內控制度 稅收籌劃

一、我國國家稅收制度

我國主要的財政收入來源中，稅收占首屈一指的地位，其按照性質和作用分類大致可分為商品勞務稅類、所得稅類、財產稅類及其他稅收類，同時稅收具有固定性、無償性及強制性的特點。

二、企業集團稅務風險內控制度的基本理論

（一）企業集團稅務風險的產生

稅務風險是指企業集團面對納稅而采取各種應對措施時可能會涉及到的風險，包括多交稅風險和少交稅風險。因此，企業集團要想合理的避稅，就必須引入納稅管理的內控機制，才能使得企業集團適應經濟發展的大潮。也正是因為企業集團尋求經濟效益最大化，在納稅方面勢必會與稅收的特點存在相互矛盾性，這樣就誘發企業集團稅務存在納稅風險。

（二）企業集團稅務風險內控理論

內部控制，顧名思義，是指企業為實現營利目的，通過制定相關制度和具體措施，規定嚴格的執行標準，從而提高經營效率以實現企業的發展戰略。

從企業集團稅務風險內控制度來講，就是要在遵紀守法的前提下，進行事先、事中和事后的內控管理，以使得企業集團盡可能的降低納稅風險，免于稅務處罰，從而達到降低企業集團的納稅負擔，獲得節稅效應并獲益的目的。

（三）企業集團稅務風險內控制度總體要求

企業集團稅務風險內控制度的總體目標就是規避納稅風險，降低稅收支出。

要想實現總體目標，就要抓住重點，對高風險的領域進行內控管理。

內控管理的總體要求主要包括提高風險意識、做好總體規劃、實行統一管理、實施實時監控，從而做到風險危機的預防。

三、企業集團主要稅務風險及內控存在的問題

企業集團稅務風險主要存在于以下三大高風險領域：

（一）關聯易稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.關聯易稅務風險的成因。由于“實質重于形式”的原則，對經濟交易的實質性判斷就存在著性質上的差異。對于企業集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關聯易。

現舉例說明實際工作中企業集團內部關聯交易稅務風險。集團內部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產的情況，對于資產所有方，企業會正常對固定資產計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業所得稅匯算時要求納稅調增，這樣就無形中加大了資產所有企業的所得稅稅負。

2.關聯易中風險控制現存問題。對于關聯企業來講，內部間購銷交易并沒有按照企業正常對外業務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關提供往來交易報表，在這項管理上，內控制度應更深入的實施，才能使企業集團規避風險。

（二）股權收購交易稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.股權收購交易稅務風險的成因。由于集團企業間的股權收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。

2.股權收購交易中風險控制現存問題。企業集團間股權收購分為控股式和非控股式收購，由于股權收購會涉及大量的資金交易，其表現形式又有異于傳統業務，因此，內控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權收購交易的內在，抓住關鍵，適時做好內控管理工作。

（三）全面稅務規劃稅務風險的成因及風險控制現存問題

1.全面稅務規劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現股價下跌，融資困難等經濟困境。

2.全面稅務規劃風險控制現存問題。內控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現實脫節，因此相關制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

四、企業集團稅務風險內控制度的加強建議

企業集團管理層要高度重視稅務風險內控管理，樹立風險意識，加強內控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現企業經濟效益。

（一）人事安排及崗位職責方面

企業集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質，使其在最適合自己的崗位發光發熱，從而更好地為企業服務。

（二）制度管理方面

集團內部要執行統一的管理制度，主要包括稅務風險內控管理業務的相關制度和流程。實行統一管理，可以增強企業間的整體意識，在同一規程下，各企業就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內各企業間的相互配合，相互溝通，相互監督與相互制約。

（三）集團內部會計業務方面

1.關聯易。內控管理要有效的控制關聯交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業間的交易進行實時監控，把好定價這一關，發現異常問題，應積極地采取有效措施，使內控在關聯易方面發揮積極地作用。

2.股權并購。集團間股權并購方面，內控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關取得聯系，以獲得稅務機關對并購中稅務處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內控管理應建立有效的預警系統，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關系，以便保證企業集團預算目標的實現。

五、總結

事物均具有兩面性，企業集團要想追求稅收利益就勢必會承擔稅務風險，現在越來越多的企業集團已高度重視稅務風險的內控管理，最大限度的趨利避害，為企業集團創造更大的經濟效益。

參考文獻

[1]葛仲夏.企業集團稅務籌劃及風險控制研究[J].當代經濟，2012（10）.

股權收購稅收籌劃范文第3篇

企業合并現象的頻繁出現，標志著我國市場經濟發展已步入全新階段。企業合并過程不僅僅是兩家企業的簡單累加，其中涉及到會計處理、稅務籌劃等多項過程，因此有必要深入企業合并中的各項工作。

二、企業合并概述

企業合并的本質是兩家企業在資產、負債等多個方面的合并操作，發起合并的一方通過設立全新的企業接受被合并方的一切資產負債；企業合并還意味著股東和股權的交換，交換雙方是發起合并的企業以及被合并方的股東，通過股權的交換保證企業合并行為徹底生效。當前我國對企業合并行為給出了明確規定，認定企業合并屬于企業重組體系的分支行為；例如在59 號文件中明確規定企業重組行為涉及到不同企業在生產經營、法律權屬結構、債務等多方面的交易和歸并，企業合并也位于其中；在企業合并行為中，被合并的一方需要出讓自己的股權、資產、負債等要素，股東則要與對方進行股權的置換操作，最終完成企業合并行為。

三、會計處理方法分析

（一）權益結合法。權益結合法在企業合并體系中呈現出多樣化特征；企業合并過程中通常會產生多種交易費用，企業在分析處理各類交易費用時需要結合企業自身的會計業務流程體系以及既定的管理體制，從而實現參與合并的不同企業在利益層面的關系，有效明確每個企業在合并中所獲取的權益。合并作價也是權益結合法的特征之一，關鍵點在于判斷企業的剩余價值；基于對方立場剩余價值有助于把握企業合并后的整體發展規劃進程，為合并后的企業發展目標指明方向；另一方面也有助于合并后的企業在價格與資產方面更趨協同統一，增強企業股東對企業資產的掌控能力，并承擔落實與持股規模相匹配的責任義務。企業中資金股份的分配同樣以合并后企業股東的持股規模為依據，在保證股份分配合理度的同時增強企業適應外界環境的能力，同時保證企業的資產負債處于穩定合理的范圍內。由此可見權益結合法更多應用在合并后企業權益分配方面，當然在具體使用中還需要考慮到匯率、市場等外界環境因素的變化，并對同時期的政策進行深入分析，發揮財務報表在其中的作用。（二）購買法。購買法在企業合并中的應用同樣具有多樣性特征，本質上是不同企業之間的一種交易行為，參與合并的兩個企業分別扮演買方和賣方的角色。購買法的一大典型表現在于融合購買，扮演買方角色的企業付出一定的資金代價購買扮演賣方角色的企業，在購買過程中還需要妥善處理被賣企業的資產和負債事宜，相當于對被賣企業的全面整合。此外部分企業合并場景中涉及到股權的轉換和交易。但是所有購買法下的企業合并行為均無法回避對被賣企業的整體情況的考察和分析，并通過最真實的經營數據確定被賣企業的具體情況，發揮賬務信息在其中的應有作用并作為處理企業合并事宜的重要憑證。在購買法企業合并中難免出現賬務差額，通常情況下選擇損益處理方法對企業合并中的差異進行處理。另外還需要分析企業合并中的收購支付額要素，比對支付金額與資產公允價值兩項因素；若支付金額規模偏大則采用商譽分析模式處理，若公允價值規模偏大則將其規定為當期損益。（三）稅務處理措施。企業合并中必須要妥善處理稅務方面的工作，保證合并后的企業稅務體系運轉優良。在稅務處理環節中需要格外關注增值稅發票信息，事實上當前由于企業合并發生的經濟案例多數與企業稅務處理因素相關，而經濟案例的導火索多為增值稅發票。參與合并的企業會計人員出于謹慎考慮，在處理稅務事宜中過度重視增值稅發票因素，進而從根本上避免企業合并可能造成的稅務問題，達到防患于未然的效果。由此可見建立規范的增值稅發票管理制度是很有必要的，也是衡量企業日常管理水平的重要標準，企業在建立增值稅發票管理體系時要結合本企業的發展現狀，保證增值稅發票管理模式切實可行，另外還需要注意發票管理事宜中的各項細節。通常情況下企業建立增值稅發票體系需要及時性、準確性等要素；企業人員首先要保證增值稅發票信息的即時性，確定開具增值稅發票的時空因素并注意發票管理制度的創新，在實際管理中不斷完善增值稅發票的管理流程，有效落實增值稅發票管理中的各項任務。已知增值稅發票中的各項信息是非常重要的，企業合并過程中會計人員要加強對發票的審核力度，對企業合并合同中的內容進行精準驗證，必要情況下可以酌情修改合并合同的內容，掃清后續工作中可能遇到的障礙。簽訂企業合并合同簽訂還需要驗證納稅人資質的可靠性，從而確保增值稅發票信息的合理性和可追究性，同時提升發票內容本身以及開具行為的規范化。對發票處理過程中發現的差別或異常現象則需要立即處理，避免成為遺留問題并影響后續工作。

四、稅務處理方法分析

（一）合并業務稅務處理方法。當前我國針對企業間的合并行為出臺了一系列規范完整的規章制度，對企業合并中的業務重組以及各類稅種的處理方法有著明確的規定，經常提到的財務所得稅機制即是該類規章制度中所強調的內容。該類規章制度的頒布和施行對企業間的合并行為提供了明確的指導，企業間的合并行為要嚴格遵守國家部委和主管部門頒布的相關法律法規，從根本上保證企業合并行為合理合法的同時妥善處理所得稅的相關事宜，為稅務處理工作的高質量落實奠定基礎。企業合并過程不僅僅是兩家企業的簡單相加，本質上是企業之間互相接收對方的資產細節，因此在企業合并中需要嚴格把握稅務處理的相關事宜，保證企業的資產細節能夠被對方順利接納。由此可見在處理企業合并中的稅務業務時需要緊扣國家頒布的各類標準，對非股權支付類型的凈資產要素，則需要估計該類凈資產的本身價值，在確定其大體價值后開展并購行為，在計算稅務的過程中則充分應用公允價值信息。（二）股權收購稅務處理方法。股權收購是企業合并場景中的重要環節，收購方通過企業合并方式對被收購方的股權進行整體收購，在保證股權收購各項任務順利進行的同時達到理想化的股權收購結果。通過對企業合并中收購行為的分解不難看出其中包含收購方、被收購方以及法人股東等多個主體，上述主體均涉及到稅務因素。在股權收購行為中涉及稅務因素的各個主體均必須遵守國家頒布的各種法律法規，保證涉稅業務的正常執行。在股權收購過程中需要對被收購方的股東因素進行詳細分析，例如對被收購方計稅方式的分析則是典型的會計處理方式之一。當股權收購行為完成后意味著企業需要開展全方位的納稅業務，股權收購過程涉及到企業合并過程中的各個主體，具體形式是股份股權在不同主體之間的轉讓，需要注意轉讓過程是牽涉到所得稅因素的，因此股權轉讓過程需要按照法律法規繳納因股權轉讓產生的所得稅；在繳納所得稅的過程中需要注意繳納所得稅的主體，上市企業個人性質的股東不需要繳納所得稅的，其余個體均需要繳納所得稅。

五、稅務籌劃分析

（一）產權交換支付。針對企業間的合并行為，我國在相關領域已經頒布了非常明確的法律法規體系；企業合并過程通常伴隨著價值、資產的支付或轉移，根據我國相關法律法規的要求，提供了多種資產支付轉移的方式，企業在合并過程中可以選擇法律規定范圍內的方式完成資產支付轉移任務。但是需要注意不同的資產支付轉移手段通常對應不同的繳稅比例和繳稅額度，事實上造成企業合并中的成本因素。因此不同企業在合并中應當注意資產支付轉移方式的選擇，確保選擇的轉移方式對應相對較小規模的稅費支付，從而降低因企業合并對企業雙方造成的不必要的負擔，充分體現企業利益最大化的效果。通常情況下企業要控制資本所得稅的規模，在法律法規范圍內選擇合理的措施并實現降低稅務額度的效果，進入為合并企業創造更多的效益。企業的所得稅通常與企業的經濟效益密切相關，企業通過良性經營不斷擴大經營規模和效益的同時也容易導致企業所得稅規模的提升，進而造成一定規模的企業負擔；這種情況下企業可以通過合并行為達到降低虧損、保證企業效益的效果；合并后企業可以充分利用經濟效益與利潤資源，在提升利潤使用效率的同時使其更好地為企業發展服務。企業基于提升稅收籌劃合理度的目的，可以合理降低企業的利潤因素，進而達到更好的稅收籌劃效果。由此可見維護企業自身利益是企業合并的重要作用之一，企業應當深刻認識到企業合并帶來的實際意義，在深入研究并理解國家頒布的法律制度的基礎上，通過選擇合理的產權交換支付方式達到良好的稅務統籌效果，從而使得稅收籌劃真正服務于企業的發展。（二）免稅合并。在企業合并的稅務籌劃處理機制中還經常涉及到免稅合并模式，免稅合并顧名思義就是在企業合并中減少或避免繳稅現象。通常對企業合并的分析是基于繳稅前提下的，繳稅合并也是企業合并中最常見的場景，因此需要對免稅合并場景做單獨分析。事實上在企業合并過程中經常需要深度利用被合并企業的賬目，通過對賬目信息的深度分析是合并行為更加符合免稅合并的條件，具體表現為有利計稅成本的提供。繳稅合并中通常會產生一定規模的資產計稅成本，根本原因在于評估價值、賬目價值之間的巨大差異，業內將其定義為評估增值額。評估增值額也是免稅合并體系中的關鍵因素之一，被合并的一方合理利用評估增值額因素能夠有效彌補經營中的虧損額。

股權收購稅收籌劃范文第4篇

關鍵詞：房地產集團；股權轉讓；財務管理

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0171-02

當前，我國的房地產市場已經進入調整期，股權轉讓已經成為目前房地產項目轉讓中的普遍手段，在房地產集團股權轉讓中也遇到了一些財務管理問題和財務風險，所以，對股權轉讓中的財務管理問題進行分析并提出解決對策具有很強的現實意義。

一、房地產集團股權轉讓的概念及原因分析

房地產集團進行股權轉讓，一般是通過對房地產項目公司股權交易完成的。房地產項目公司是指專門為開發特定的房地產項目成立的房地產開發公司，大部分擁有正在開發或者待開發的房地產項目。

股權轉讓，是指公司的股東依法將自己擁有的股權轉讓給他人，使他人成為該公司的股東。轉讓房地產是指相關的房地產權利人通過買賣、贈與以及其他合法途徑將其房地產轉移給其他人的行為，包括轉讓房地產、在建工程和土地使用權。房地產集團股權轉讓是指本來要轉讓房地產但是因為某些原因改為以股權轉讓的方式進行，實質上還是轉讓房地產的行為。

房地產集團實施股權轉讓的原因主要有以下幾個方面：

1．我國法律對土地轉讓的限制。我國相關法律規定，企業不能對未達到轉讓條件的土地進行轉讓，所以，一些想進行土地交易的房地產公司不得不采取變通的方式，使用股權轉讓的方式對土地進行交易。

2．股權轉讓手續相對比較簡單。房地產股權轉讓只需要按照相關規定辦理工商變更登記，不需要辦理房地產的過戶手續，房地產公司的名稱不會發生變化，可以繼續進行后續的項目開發。而房地產轉讓要到土地管理部門、房地產部門等相關政府部門辦理變更或者過戶手續，手續來看相對復雜，特別是在建工程涉及的項目立項等手續的變更更加復雜，所以，為了減少對項目的外部影響，加快項目的建設進度，交易雙方就會選擇以股權轉讓的方式實施交易。

3．為了規避轉讓過程中發生的部分稅費。在轉讓環節中，房地產轉讓相比股權轉讓要多繳納營業稅、契稅、土地增值稅以及企業所得稅，所以，很多房地產集團利用股權轉讓來進行稅收籌劃，以此減少交易環節需要繳納的稅金。

二、房地產集團股權轉讓中存在的財務管理問題與風險分析

房地產集團進行股權轉讓涉及到一系列的財務問題，并且轉讓過程中存在較多的財務風險，具體來說主要包括以下幾個方面：

1．房地產項目公司面臨或有負債風險。或有負債，主要包括為批量的對外擔保、潛在的尚未支付款項、潛在的合同違約等。在房地產股權轉讓中，受讓方收購相應的股權后，就應該承擔目標公司的債務責任。即使在轉讓協議中明確約定了受讓方對目標企業轉讓前的債務不承擔責任，但是由于這樣的協議條款不能對抗善意第三人，受讓方也是只能在對外先承擔了債務責任后，再對原來的股東實施追償。但是此時轉讓股權的股東的償債能力可能大不如前，沒有了償債保證，使得股權收購方無法進行追償。

2．股權收購的程序是否合法有待驗證。房地產股權轉讓程序涉及房地產領域外很多的法律法規，轉讓是否具有有效性和合法性關系著轉讓的成敗，例如，《公司法》規定，有限責任公司的股東數要求是2人以上、50人以下，如果股權轉讓后的股東人數不符合這一要求，就可能會使得交易失敗。如果是轉讓國有股權，必須要按照法定的程序進行，否則轉讓合同是無效的。轉讓收購國有股權必須經過國有資產管理辦公室的審批并辦理產權界定和登記，簽訂轉讓合同，等到產權交易中心出具了產權交割單之后，才能辦理股權登記和工商變更等手續。收購房地產項目公司的股權后，要及時到工商企業登記機關進行登記，屬于中外合資企業的還要經過外經委的審批，確認公司的投資主體發生了變化，否則，股權收購合同無法生效。

3．房地產相關公司以前經營是否合法有待驗證。房地產項目公司以前經營的合法性主要包括董事會和股東大會的決議是否有效合法、是否存在偷稅漏稅行為等等。這些潛在的風險都可能使房地產項目公司及其負責人受到經濟上或者非經濟上的處罰。即使轉讓協議中明確規定股權的受讓方對以往的經營不必承擔責任，但是受讓方在收購股權后，稅務部門仍然可以根據以往經營的不合法行為對收購后的房地產項目公司實施處罰，這樣，收購方在承擔相應處罰后，再對原來的股東進行追償，為時已晚。

4．房地產項目公司存在產權風險。在建工程或者土地使用權有可能會被股東進行多次抵押，原股東的債權人也可能查封，因為房地產股權轉讓是不需要經過房地產產權過戶手續的，這樣就使得產權風險顯得相對隱性。所以，股權轉讓的受讓方應該審核房地產的產權證，看產權證是否標注了其他權利的登記，到房地產管理部門對產權證的真偽進行核實。

三、解決房地產集團股權轉讓中財務管理問題的對策建議

針對房地產集團在股權轉讓過程中出現的各種問題，建議從以下幾個方面加以改進。

1．嚴格股權轉讓的各項管理流程。一方面，股權轉讓的雙方應該成立調研小組，該小組應該由專業人員組成，從法律、財務管理、前期手續、市場以及工程技術等多個角度對房地產項目公司以及轉讓項目本身進行評估調研。另一方面，要做到綜合評估，權衡利弊。市場經濟條件下，沒有無風險的投資，當然也就沒有無風險的股權轉讓，所以，股權轉讓的受讓方應該建立綜合的評估機構，由決策機構從發展需要、收購方戰略等方面權衡利弊、全局考慮、綜合評價，值得注意的是決策機構應該獨立于調研小組。

2．明確轉讓合同約定的權責劃分。股權轉讓合同中應該明確約定權責劃分邊界。一般來說，股權轉讓之前的債務、歷史問題的處理等是由轉讓方負責，轉讓方的權利是按照合同約定收到的轉讓款項；房地產集團的受讓方主要責任是承擔合同約定的付款，受讓方的權利則是獲得相關房地產項目的產權。房地產集團轉讓的關鍵是或有債務的約定，是進行股權轉讓時可以約定在工商部門先變更股權手續后再獲得新的營業執照的時間為劃分債務的時間邊界，這一時間以前形成的債務由原股東負責，后來形成的債務由新股東負責。

3．嚴格控制擔保和保證金。房地產項目的風險一般都可以通過相關的調查程序發現，但是股權交換的風險具有或有性、隱蔽性的特點。為了避免股權轉讓中的風險，收購方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款當做保證金，加入協議簽訂后因為目標公司的原因，使得受讓方承擔了額外的損失，受讓方就可以用該保證金支付；如果協議期限屆滿后，并沒有出現額外的風險和債務，受讓方就應該將該項保證金付給出讓方。另一方面，受讓方還可以要求轉讓方提供上市公司擔保、母公司擔保或者銀行保函等方式進行擔保，擔保責任應該隨著潛在的債權風險規模變化，提供擔保的時間也應該相對較長，受讓方應該選擇具有較高信用度的主體來作為擔保方，以此規避房地產股權轉讓過程中的潛在風險。

4．房地產集團股權轉讓雙方應該對付款節點給予嚴格控制。股權轉讓雙方應該通過對付款節點進行安排來控制股權轉讓的關鍵風險點。例如，完成相關的工商變更手續，領取新營業執照，標志著股權轉讓實質上已經完成，可以將此作為付款管理的時間點之一；又如土地使用權存在查封或抵押的情況，需要將土地使用權解封或者解押的時間作為付款的時間點之一。

5．股權轉讓雙方要認真進行稅收籌劃。當前，通過股權轉讓規避繳納土地增值稅的案例比比皆是，但是如果房地產開發企業通過股權轉讓方式對房地產進行受讓后繼續開發的，可以扣除的開發成本是轉讓前的房地產賬面成本，并不是股權交易的金額。如此一來，計算土地增值稅的增值額與直接購買房地產相比較高，導致繳納的土地增值稅額較大，所以，如果房地產轉讓后用于繼續開發的，應該關注股權轉讓對土地增值稅的影響。股權轉讓房地產不能簡單地理解為肯定比直接轉讓房地產節稅，股權轉讓方式通常會減少轉讓方繳納的稅金，但是從長遠來看，受讓方往往是多繳納稅金，因此，在股權轉讓交易時，應該充分估計稅金對轉讓的影響。

參考文獻：

[1] 陳柳欽.我國房地產去融資渠道多元化問題探討[J].中國房地產信息，2008，（11）.

[2] 董春山.探討公司股權轉讓形式下的房地產轉讓[J].中國房地產，2006，（11）.

[3] 楊德文.房地產功底股權轉讓問題研究[J].四川警察學院學報:社會科學版，2009，（6）.

股權收購稅收籌劃范文第5篇

關鍵詞：股權轉讓；房地產；土地增值稅；稅收優惠

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）07-0134-04

引言

財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）（以下簡稱“48號文”）規定：“三、關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題：在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”根據上述規定，企業為了規避轉讓房地產過程中發生的土地增值稅，常常會以股權轉讓的方式轉讓房地產。然而本文認為根據土地增值稅稅額隨流轉而生以及使用四級累進稅率的特點，前一環節暫免繳納的土地增值稅會在后續的交易環節中予以填補，股權轉讓房地產的方式并不能夠真正達到節約稅收成本的目的。

一、以股權轉讓方式轉讓房地產的土地增值稅相關規定梳理

中國自1994年實施《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令[1993]第138號），開征土地增值稅。土地增值稅是指轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，以轉讓所取得的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入為計稅依據向國家繳納的一種稅賦。課稅對象是指有償轉讓國有土地使用權及地上建筑物和其他附著物產權所取得的增值額。

對于企業兼并過程中的房地產轉讓行為，根據48號文的規定，可暫免征收土地增值稅。當時恰逢20世紀90年代中期國企改革的浪潮，大量的小型國企被大國企或經營良好的民營企業兼并。國家對于企業兼并中的房地產轉讓暫免征收土地增值稅的規定是對于企業兼并的鼓勵措施。①

但是，48號文在實施的過程中卻遇到了大量企業或個人以股權轉讓方式轉讓房地產的問題。2000年，廣西壯族自治區地稅曾就此請示國家稅務總局。而國家稅務總局在其《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）中回復稱：《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

根據該批復，以股權轉讓之名行房地產轉讓之實的行為是應當按照土地增值稅的規定進行征稅的。但是該文件有兩個問題：一是其自身的效力問題，二是該文件所規范的行為界定問題。

第一，國稅函[2000]687號是國家稅務總局答復廣西壯族自治區地方稅務局的文件，對廣西壯族自治區地方稅務局及抄送的機關有法律效力，但其他稅務機關遇到相同情形事項是否參照執行一直存在爭議。依據相關行政法規和國稅發[2004]132號規定，國稅函屬部門規范性文件，具有一定的法律效力，效力位階在稅收法律、行政法規、部門規章之后。批復是用于答復下級機關請示事項的公文。因此嚴格地來說687號文只是對請示稅務機關所請示的事項具有法律效力，同時也對抄送的機關也有法律效力，但是其他稅務機關遇到性質相同的事項也是可以選擇參照執行的。現在全國各地稅務機關對該文件執行口徑不一致，有參照執行的，也有未按照執行的。①執行與不執行的選擇權力在主管稅務機關。

第二，該批復僅是根據個案的批復，并未給出適用情形的界定標準。例如，在一定期間多次轉讓是否會認定為“一次性”？轉讓 100%以下股權就可以不征？“以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？

在該文件效力不明且文件所規范的行為界定不清的情況下，財政部、國家稅務總局于2006年出臺了規范土地增值稅稅收優惠問題的規定。根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）規定，“五、關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。”

然而，該文件只對財稅 [1995]48號文的第一條以房地產進行投資或聯營的征免稅問題進行了重新明確，但有關合作建房、企業兼并轉讓房地產的征免稅問題新文件并沒有包括其中。也就是說，48號文中的關于企業兼并轉讓房地產的暫免征收土地增值稅的規定依然有效。那么在2000年已經出現相關批復的情況下，為何財稅[2006]21號文未將這種“以股權轉讓之名行轉讓房地產之實”的行為明確排除在48號文“暫免征收”的情形之外呢？下文通過對土地增值稅的性質以及中國稅法中關于股權轉讓中土地增值稅的規定分析，認為上述行為無法達到節約稅收成本的目的。

二、土地增值稅的特征及股權轉讓中享受的稅收優惠分析

（一）土地增值稅隨“流轉”而生，適用四級超率累進稅率

土地增值稅是國家對房地產行業進行宏觀調控的重要手段。根據《土地增值稅暫行條例》第4條、第6條的規定，土地增值稅中的“增值”可以簡單地描述成轉讓房地產所取得的收入減除依法扣除的取得土地使用權所支付的金額、開發土地的成本費用等項目金額后的余額。這里的“增值”發生在流轉環節，其承擔的稅負可以轉嫁，亦即在房地產交易中如果上個環節（因為符合“納稅必要資金的原則”等優惠條件）免征，在下個環節必須補上或者有收益時再收。

土地增值稅的計稅公式可以簡單地表示為：應納稅額=增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數，其中，土地增值額=轉讓房地產取得的收入-規定的扣除項目金額，土地增值稅稅額的扣除項目，主要有取得土地使用權所應支付的金額、房地產開發成本、房地產開發費用以及所有與轉讓房地產有關的其他稅金，其中包括轉讓房地產時所上繳的營業稅、印花稅、城市建設稅等。在這些扣除項目中，取得土地使用權所應支付的金額占較大比重。在轉讓房地產取得的收入一定的情況下，如果取得土地使用權所應支付的成本高，則扣除的金額增多，則土地增值額較低，反之土地增值額較高。

同時，土地增值稅實行四級累進稅率，即增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；超過200%部分，稅率為60%。

因此，土地增值額越高，則適用的稅率可能越高。故在房地產轉讓取得收入一定的情況下，如果取得土地使用權所支付的成本越高，則扣除的金額越多，由此土地增值額越低，導致適用的稅率就可能越低。反之，如果取得土地使用權所支付的成本低，則土地增值額高，故可能導致適用較高稅率而多納稅款。

（二）48號文規定對于企業兼并中的土地增值稅“暫免征收”

“暫免征稅”屬于一種稅收優惠措施。稅收優惠，是指國家在稅收方面給予納稅人和征稅對象的各種優待的總稱，是政府通過稅收制度，按照預定目的，減除或減輕納稅義務人稅收負擔的一種形式。稅收優惠政策通常是為了實現一定的經濟調控目標而實施的，根據納稅人的納稅能力依法進行稅收減免，以體現量能課稅原則，并起到對特定產業或行業的鼓勵、扶持作用。中國在稅收法律制度中建立了大量詳細的關于享受稅收優惠的對象、范圍、條件和申報審批程序的規定，但是并未建立系統的稅收優惠制度。通常而言，稅收優惠包括減稅、免稅、優惠稅率和延遲納稅等。本文所探討的“暫免征收”即為“延遲納稅”的稅收優惠，在臺灣的稅捐制度中又被稱之為“緩課”。

48號文第3條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”首先，這種暫免征收不等于免稅，即對于該部分的土地增值稅不是被直接免除，免稅條文的表述如48號文中的第5條關于個人互換住房的征免稅問題規定“對個人之間互換自有居住用房地產的，經當地稅務機關核實，可以免征土地增值稅。”其次，這種暫免征收的具有期限性、臨時性。48號文第3條僅規定暫免征收而未規定后續征收的時間，根據前面分析的土地增值稅因其流轉而征稅的性質，我們認為后續征收應發生在下一次土地流轉的環節，由于下一次的土地流轉環節發生時間不確定，因此法律不就暫免征收作出固定的時限規定具有合理性。當然，也有對于暫免征收的期限規定明確的稅收優惠制度，如臺灣《促進產業升級條例》第十九條之二第一項規定：“個人或營利事業以其所有之專利權或專門技術作價認股者，其所得稅得選擇緩課五年。”

通過上述分析可知48號文第3條僅是規定土地增值稅的暫免征收，不等于該部分稅收被直接免除。同時，暫免征收的稅收優惠期限持續到土地的下一次流轉環節為止。

三、常見的以股權轉讓房地產案例分析

A公司是房地產開發公司，實收資本5 000萬元。2012年A公司通過拍賣取得一宗土地使用權，支付土地出讓金3 000萬元。該宗地擬投資6 000萬元開發非普通住宅項目。2013年A公司投入該項目開發成本1 500萬元，發生期間費用200 萬元。后因資金原因無力開發，欲將該在建項目以 8 500萬元轉讓給 B公司。公司無其他經營業務。A 公司為減少稅費，要求以股權轉讓方式轉讓該項目。交易前兩家公司對兩種交易方式進行了測算（兩家企業所得稅稅率均為25%，單位：萬元）。

（一）交易環節稅賦測算

1.以股權轉讓方式應納稅金額

2.以房地產直接轉讓方式應納稅金額

從兩張計算表可看出，以股權轉讓方式轉讓房地產較直接以房地產轉讓交易方式少納稅金。

（二）后續開發銷售應納稅額

房地產在企業后續經營過程中必然會進行流轉。設定B公司受讓后投入7 500萬元繼續修建，發生期間費用800萬元。銷售收入26 000萬元，均為非普通住宅項目收入。

1.當上個環節以股權轉讓方式進行時本環節主要應納稅額

2.當上個環節以轉讓房地產方式轉讓時本環節主要應納稅額

（三）兩開發環節稅賦分析

結合受讓后繼續開發銷售環節來看，以股權轉讓方式進行交易前后兩環節納稅額共計7 196萬元，而以房地產直接轉讓的方式納稅額共計5 817萬元。其中納稅的差額主要產生于土地增值稅環節，采股權轉讓方式比房地產直接轉讓方式多納929萬元稅額。由此可以看出，以股權轉讓方式轉讓房地產實際上并不能節省稅費。房地產交易環節采股權轉讓方式暫免繳納土地增值稅，得到的結果是整個環節繳納的稅金最多。

結論

48號文規定企業兼并過程中的土地增值稅暫免征收，而以股權轉讓的方式轉讓房地產并不能依據該條文達到節約稅收成本的目的。因為土地增值稅隨土地的流轉環節而生，交易環節的免征部分會在下一環節進行遞延征稅，且由于土地增值稅適用四級超率累進稅率，上一環節暫免征稅部分可能導致可扣減稅額的減少，進而導致適用更高的稅率，導致最終納稅數額的增加。

股權收購與資產收購相比，有負債風險、政府審批、第三方權益影響等諸多差異，企業應當結合自身情況、通過充分的盡職調查，基于對目標公司主體資格、經營管理合法性、主要資產和財產權利、債權債務、稅務等情況的盡職調查，謹慎合理地選擇并購方式。在房地產轉讓環節，轉、受讓雙方應當進行全面的稅負分析，將日后目標公司開發或繼續開發該房地產項目所產生的稅負特別是土地增值稅等體現在股權轉讓的價格當中，以確定合理的房地產轉讓方式及價格。

參考文獻：

[1] 黃燕.以股權轉讓方式轉讓房地產的涉稅分析[J].企業研究，2011，（18）.

[2] 劉曉堯，崔潤苗.房地產企業股權收購之法律風險及防范[J].經營管理者，2012，（16）.

[3] 陳紹方，賀迎芳.公司股權轉讓與土地增值稅問題辨析——對國稅總局（2000）686號《批復》的商榷[J].中國房地產，2013，（9）.

[4] 胡挺，后銳.中國房地產并購動機及其經濟后果——以恒大地產并購深圳建設為例[J].中國房地產，2012，（6）.

[5] 李林.房地產企業不同并購方式中的稅務籌劃分析[J].財經界，2012，（12）.

[6] 張忠芳，景志偉.稅收因素對房地產企業并購影響的案例研究[J].財會學習，2013，（5）.

[7] 田焱.企業并購的稅收籌劃策略及案例分析[D].濟南：山東大學碩士學位論文，2013.

[8] 王霞.稅收優惠法律制度研究——以法律的規范性及正當性為視角[M].北京：法律出版社，2012.

[9] 黃霖.房地產企業土地增值稅納稅籌劃的誤區[J].新會計，2010，（2）.