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股權并購稅務籌劃范文第1篇

關鍵詞：稅收籌劃；企業并購；支付方式

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機構在遵守稅收法律法規的前提下，通過對企業或個人的涉稅事項的預先安排，實現合理減輕稅收負擔目的的一種自主理財行為。

二、企業并購的定義及稅務處理的相關政策法規

（一）企業并購的定義

企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

（二）一般性稅務處理的規定

企業股權收購、資產收購重組交易的一般性稅務處理規定如下：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.被收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）特殊性稅務處理的規定

據財政部《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅發[2009]59號）規定，如果企業重組業務符合以下5個條件適用特殊性稅務處理。1.具有合理的商業目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓其所取得的股權；3.重組資產在企業重組后的連續12個月內不得改變其原有的實質性經營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產或股權比例符合規定的比例；5.重組業務對價中所涉及的股權支付金額要符合規定比例。其中第4、5點的具體規定為：（1）股權收購與資產收購，收購企業購買的股權、資產大于或等于被收購企業全部股權、資產的75%，且受讓企業在該股權、資產收購發生時的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉讓雙方不需確認轉讓所得。

特殊性稅務處理和一般性稅務處理的主要差別在于被收購資產和被收購股權的計稅基礎按其原計稅基礎確定以及在企業合并中，企業股東在該企業合并中取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業合并，可由合并企業彌補被合并企業的虧損。補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

三、企業并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規定，如果企業并購符合特殊性稅務處理條件，被合并企業的虧損可在合并企業中彌補，沖減合并企業的利潤實現應納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業往往容易成為并購對象，或由虧損企業并購盈利企業，以充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢，取得避稅收益。

（二）利用資產的重估增值。資產稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業利潤，從而減少企業的納稅義務及現金流出。企業并購重組符合一般性稅務處理條件時，相關資產應該按照公允價值確認計稅基礎。對于資產價值變化較大的資產或者被低估的固定資產通過并購以獲得提高資產計價水平的機會，從而提高資產的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現金支付方式。現金支付是指并購方用現金購買被并購方的股權或資產的方式。對被并購方來說是稅負最重的一種，被并購方必須繳納轉讓資產的相應稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業股東，該種方式幾乎沒有節稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業帶來較大的負擔，如果并購方提高負債率，向銀行借款支付，不但能緩解現金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規定，企業因負債產生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經營比自有資本經營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經營活動，并購方企業在進行并購資金的融資規劃時，可以結合企業自身的財務杠桿強度，通過恰當的負債融資方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務處理的其他條件，被并購企業不需確認轉讓資產的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標企業的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得，因此，這一并購產生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業來可利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得節稅利益。

3.承擔債務式。并購方以承擔被并購方的債務以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產轉讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產權交易行為也不需繳納增值稅與營業稅等流轉稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應用

甲集團為進一步擴張集團業務欲進軍酒店行業。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業，截至2009年末總資產5000萬元，其中固定資產賬面凈值3000萬元，固定資產評估價值為4300萬元，負債合計為4200萬元，凈資產賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現金購買乙公司的固定資產，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產屬于資產收購行為。由于全額現金支付，乙公司應按照一般性稅務處理方法就資產轉讓所得繳納企業所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產轉讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據企業所得稅清算的相關規定，企業清算所得可以彌補企業前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業所得稅。

作為收購方，甲集團支付的4300萬現金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現金吸收合并乙公司。乙公司凈資產公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發以后A公司可以擁有C公司的所有資產。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務處理。乙公司所有資產按原計稅基礎確定，乙公司的相關所得稅事項由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權按800萬元（凈資產賬面價值）確定計稅基礎，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結轉至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結轉到甲公司，但由于乙公司的凈資產太低，按照59號文件彌補虧損的限額規定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務杠桿，達到了較理想的節稅目的。

參考文獻：

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股權并購稅務籌劃范文第2篇

【關鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻綜述

一、國外研究現狀

1、稅收對企業并購影響的相關理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業資本結構沒有關系，不會因為債權資本增加而增加，1963年加入了企業所得稅因素后發現：由于企業的負債利息可以免稅，負債增加，企業的加權平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經營收入。

諾貝爾經濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業資產價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業合理避稅，人們會調整交易方式，盡可能減少稅負。

Shrieves和Pashley（1984）認為企業在控制了規模與產業的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業在并購交易中可以利用目標企業凈虧損結轉和折舊擋板效應實現節稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現金支付經常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發現，企業從并購中能獲得一些所得稅優惠收益，未使用過的稅收抵免額與經營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業會降低未來稅款的現值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發現640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優惠，并購企業就會選擇并購以外的發展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產出售、并購方面的發展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內研究現狀

1、企業并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環節，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協同效應的因素和經濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權益三種稅收協同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產權交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內外資企業稅制不統一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優惠；降低企業融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業境外投資的服務力度；加強國際間稅收協調與合作，防止國際稅收協定濫用；建立規范的企業境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協同效應理論認為并購給企業帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內在規定而產生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標、王春成（2011）以法經濟學的交易費用及產權分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結構三個方向上，細化并購稅收法律條文結構，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現差別化的稅收調節，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調節作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業并購的影響指出，企業并購中的納稅籌劃實質上是對不同納稅方案進行擇優，通過安排和籌劃并購過程中經營活動、投資、融資等事宜，達到節稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調查、防范涉稅風險是并購企業在進行并購的過程中需要完成的重要一環，在支付方式中，現金購買是節稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業務整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業并購，研究指出虧損抵免與稅收優惠政策下，企業并購的條件被放寬，更多的企業選擇通過并購行為實現企業規模的迅速擴大。

蓋地 （2013）在《企業稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優惠承繼等內容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產負債率高低有關，若資產負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉稅對企業分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發現，收購方企業的收益率是資本利得稅率的減函數，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業的兩種重組方式，采用吸收合并比股權收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產生差異的原因有兩個：一是股權清算有稅收優惠，而股權收購沒有；二是企業重組所得稅規定出售子公司股權的稅收優惠不再延續。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農產品生產銷售的X上市公司并購為樣本的研究發現，在完成了企業并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環節對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結束后，通過關聯交易進行稅收安排，不僅有效降低企業稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉移。

李彥錚（2012）概括總結了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區別，在重組形式中一般首選股權收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業遞延納稅，遞延納稅可以給企業帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權收購政策分析了自然人股東在不同的股權收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業購買的股權高于被收購企業全部股權的75%，且股權支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權收購時，應盡量用股權支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優劣勢，提出企業應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業內部管理人員的素質等方面，分析企業所面臨的內外部環境，制定應對策略。

三、相關研究文獻的評述

綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優惠對企業并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經濟利益，以減輕企業負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節稅甚至是并購發生的直接動機。學者或對并購交易實務進行實證研究，或從范式出發用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統、完善的理論體系研究。

我國對企業并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業并購納稅籌劃現狀的實證研究較少，且國內學者分析的依據多是基于自我假設的案例，得出的結論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經濟形式下，學者們應結合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業并購影響的相關理論方面，在企業并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業的角度，研究如何在并購的各個環節中進行納稅籌劃，在實務中對企業的納稅籌劃進行指導更具有現實意義。

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股權并購稅務籌劃范文第3篇

【關鍵詞】稅務籌劃；并購戰略；大型企業；籌劃理論；籌劃作用

一、前言

并購作為現代大型企業一種重要的經營管理戰略，是不同企業在發展過程中出于資產優化與經營目標多元化發展的一種直接手段。特別是在近年來，利用合并、股權收購、資產重組以及兼并等模式整合大型企業的發展模式越發得到青睞，從相關實際工作來看其成效的確較為明顯，因此并購已經成為大型企業對于戰略發展經營的重要舉措之一。而稅收屬于國家行為，其對于企業的經營活動具有直接的影響作用，對于企業并購方案的設計有很大程度的牽引。相對來說，一個科學的稅收籌劃方案可以有效減少成本支出，使并購工作的經濟效益最大化。所以從本質工作來講，加強大型企業并購工作的有效稅務籌劃設計顯得非常的有意義。

二、有效稅收籌劃理論

對于有效稅收的籌劃理論，最早可以追溯到1992年由諾貝爾經濟學獲獎者斯科爾斯教授所提出的相關理論。從有效稅收籌劃理論的本質來講，其高度構建與概括了關于稅收籌劃的思維框架，將稅收深層度的影響到公司的戰略實現。而出于把該思路真正的貫徹到企業的具體決策上，一般可以用一個思維框架進行簡化歸納，從而形成三條較為關鍵的思路，簡單的說就是交易各方、顯性稅收與隱性稅收以及稅收成本與非稅收成本這三個角度來考察企業的稅收籌劃決策。同時，斯科爾斯教授還認為，對于傳統稅務稅收籌劃工作來說，其明顯忽視企業交易成本的客觀存在，其與企業規模成正比例關系。因此，在交易成本為核心的前提下，利用成熟有效的稅收籌劃理論把企業整個稅收籌劃工作融入到組織中進行方案設計，然后時使稅收籌劃真正成為公司戰略發展的組成部分，對于企業長遠戰略性發展具有重要的影響。

三、大型企業并購中有效稅務籌劃的作用

成功并購的特征往往是“有為而來”，即企業根據自身發展戰略，通過制定投資并購戰略，篩選形成并購項目庫，在時機合適的前提下，通過對標的企業開展并購籌劃，實施并購并進行并購后整合。下面就并購戰略制定、并購戰略實施和并購后整合分別闡述有效稅務籌劃的要點。

1.并購戰略制定中的有效稅務籌劃

在確定收購戰略后，并購企業要根據目標企業與自身行業的不同，對并購標的進行選擇，一般包括橫向并購、縱向并購以及多元化并購等。其中，對于橫向并購來說，其主要目的是擴大企業的規模經濟，利用對同一行業企業的并購工作來降低市場競爭壓力。而從稅收層面來講，橫向并購的方式并不會影響企業的經營結構，因此對于并購企業的納稅稅種與環節并沒有直接的關聯，但是橫向并購可能在一定程度上產生協同效應，比如通過收購存在未彌補虧損的企業，之后通過整體經營安排降低企業總體稅負；對于縱向并購來說，其主要目的是實現協作化生產模式，對企業鏈條中的上下游相關企業進行并購。而從稅收層面上來看，在“營改增”后，縱向并購有利于降低產品的流通環節，減少納稅環節與額度。但是，企業在擴大生產規模與范圍后，其他的稅種與環節可能會增加。因此對于縱向并購的稅負籌劃，還要對企業納稅人的屬性、環節以及適用稅率的變化情況進行綜合性的考量。最后對于多元化并購工作來說，其主要目的通過不同行業、規模以及類型的并購重組來優化企業資本結構，目前一般包括產品擴張、地域擴張以及純粹混合兼并等。對于多元化并購工作來說，由于其涉及到不同行業、地區的不同情況，因此并購企業的納稅稅種與環節也大不相同。

2.并購戰略實施中的有效稅務籌劃

（1）最好并購支付方式的稅收籌劃。對于大型企業并購稅務籌劃工作來說，其支付方式的不同，稅負也存在一定程度的差異，下面對三種主要的支付方式進行列舉。一是利用現金直接完成并購支付。無論是從目標企業來看，還是并購企業來看。利用現金直接完成并購交易的方式屬于稅負最重的一種，其中對于目標企業來說，基本不需要稅務籌劃。而對于并購企業來說，同樣需要抵減目標企業的虧損。二是利用股權支付完成并購支付。這種方式與前者相比，其稅負大大降低。其中，對于目標企業所有者來說，滿足一定條件（如財稅【2009】59號文）的股權交換并不需要對資產轉讓的經濟收入進行確認，因此也不需要對相關稅款進行繳納。而對于并購企業來說，可運用股權交換的作用來獲取絕對的節稅效益，還可以降低虧損抵減等相關并購風險問題與成本支出。三是運用承擔債務式完成并購支付。通過利用債務利息產生的所得稅遞減作用，可以降低應支付所得稅款（這種支付方式多用于跨國并購），如果有條件利用這種方式，那種并購工作中所涉及到的相關方在稅負上的壓力最低，基本屬于并購稅務籌劃工作上的首選。企業應該根據自身投資能力、股權結構和治理要求，妥善安排用于并購支付的財務資源，并結合稅務籌劃方案，選取支付方式。

（2）做好稅收籌劃成本與收益的權衡分析。大型并購企業在稅收的籌劃工作上，其主要目的是保證企業并購工作可以實現最大的經濟效益。因此，在稅收的籌劃上一般要從戰略角度出發，對目標企業與自身的內外環境進行詳細的分析，降低稅收籌劃出現負面的風險，進而可以讓稅收籌劃方案具有全局性、有效性以及長期性，真正的降低企業納稅成本的支出。因此，并購企業在實施籌劃戰略工作時，一定要根據不同成本和收益的權衡力度進行選擇。其中，在并購籌劃的收益上，主要包括稅收的優惠權、財務杠桿的效應以及折舊資產的重置價差等等；而對于籌劃的成本，主要包括籌劃所產生的直接成本、機會成全以及風險成本。所以，并購企業對稅收進行籌劃工作時，不但要對稅收降低的程度進行分析，還要關注非稅收成本是否會增加，增加多少的問題。因為非稅收成本對于并購重組的企業來說，其主要關系到未來的經濟收益與價值效益。因此，在并購戰略實施的過程中，對于稅收籌劃還要加強非稅收成本合理控制，降低非稅收成本給稅務籌劃工作帶來的風險問題。

3.并購整合后的有效稅務籌劃

企業在完成并購戰略后，還不能說其并購工作已經完成，其判斷標準在于后期整合的成效上。為了有效地完成這一重要過程，并購企業需要全方位地來評估被并購企業的架構，重要一環就在于如何在最大程度上地降低并購企業稅負。另外，在所有的并購活動上，企業整合主要的內容有文化整合、技術整合、組織整合、業務整合以及財務整合等。而稅收籌劃的重點就在于業務整合和組織整合方面。通過業務的變更、經營范圍擴大、組織形式的選擇來達到企業稅收籌劃的目的。

四、結論

綜上所述，在大型并購企業的稅務籌劃工作上，其所涉及的領域較大，關乎到企業并購標的選擇、方案的執行效果、后期稅務成本支出以及支付行為等。但是由于本文篇幅與個人知識體系有限，在相關方面的論述上還有不同程度的缺失，因此希望相關專家學者提高探討力度，為我國企業并購戰略的稅務籌劃提供更為完整的參考資料。

參考文獻：

[1]李春曉.納稅籌劃在企業財務管理中的應用研究[D].甘肅：蘭州商學院，2010

股權并購稅務籌劃范文第4篇

論文關鍵詞：企業并購，稅收籌劃，操作策略，目標企業，并購方式

 

企業并購是市場經濟條件下企業組織結構、企業戰略調整賀經濟資源重組的普遍形式，也是當今企業實現資產及所有權優化組合的途徑。從經濟學角度看，企業并購是一個稀缺資源的優化配置過程，對企業自身來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高了企業自身效率；對社會經濟整體來說，社會資源在不同企業之間的優化組合，提高了經濟整體運行效率。。下面就企業并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：

一、選擇并購目標企業的稅收籌劃

如何在眾多的目標企業中找到合適的并購對象，是企業并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標企業，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續企業的發展。可以從下面幾方面進行籌劃。

1、兼并有稅收優惠政策的企業

稅收優惠是稅法的構成要素。國家為了實現稅收調節功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優惠條款，企業如果充分運用稅收優惠條款，就可享受節稅效益．因此，用好、用足稅收優惠政策本身就是稅務籌劃的過程。其中又以所得稅優惠影響最大，新企業所得稅法的施行，對優惠政策進行了很大的調整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠。根據這一指導思想，將企業所得稅以區域優惠為主的格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的新的稅收優惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目的發展[17]。對符合條件的小型微利企業實行20％的優惠稅率；對全國范圍內需要國家重點扶持的高新技術企業實行的l5％優惠稅率；將環保、節水設備投資抵免企業所得稅政策擴大到環境保護、節能節水、安全生產等專用設備；增加了對環境保護項目所得、技術轉讓所得、創業投資企業、非營利公益組織等機構的優惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎設施投資的稅收優惠政策；保留了對農、林、牧、漁業的稅收優惠政策；繼續執行西部大丌發地區鼓勵類企業的所得稅優惠政策。為了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展制定了一系列的專項優惠政策。

2、兼并有虧損的企業

我國如同世界大多數國家的稅法一樣規定有虧損遞延條款，即企業當年出現的經營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規定為企業在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務總局的有關規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉進、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：

某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)

根據上述規定，盈利企業可以考慮并購一個有營業虧損的目標公司，以承繼目標公司法定彌補期限內未彌補完的虧損，沖抵當年的應納稅所得額目標企業，該虧損還可以向后期結轉。在法定彌補期內，沖減企業應納稅所得額，減少應納所得稅。

二、選擇并購方式的稅收籌劃

選擇并購目標企業后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標的與支付方式。一般而言，并購的標的包括股權和資產。并購標的不同，并購各方相應的權利和義務就不同，從而使并購企業和目標企業所面臨的風險也不同。支付方式是指并購方用自有股權支付還是現金資產支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務處理方法，稅務籌劃的內容也各不相同。

1、并購標的的選擇

購買一個企業的主要經營性資產可以直接購買，也可以通過購買該企業的股權從而掌握該資產。不同的交易方式目標方的反應也會不一樣，如果選擇收購資產，目標方就會涉及較多的轉讓交易稅收問題，必須就其轉讓的資產繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業稅等流轉稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產在稅務上重新計價的好處。若選擇收購股權，收購方能延續目標方的一些稅務待遇，但同時也會承繼其原有稅務風險和潛在的債務風險，而資產轉讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規定不同，如表3-1所示：

表3-1 股權交易與資產交易涉稅比較

 

稅目

股權交易

資產交易

營業稅

不繳

目標方繳納

增值稅

不繳

目標方繳納

企業所得稅

目標方按轉讓收益納稅

目標方按正常收入納稅

土地所得稅

不繳

目標方繳納

契稅

不繳

收購方繳納

印花稅

股權并購稅務籌劃范文第5篇

企業整合包括業務整合、人力資源整合、企業管理整合、財務管理整合、企業文化整合等，在并購后的整合環節，企業選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業的經營績效也不同，進而影響了企業集團的稅負。

2企業并購進行稅收籌劃的可行性分析

2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業并購的稅收籌劃的前提條件

在我國，為了鼓勵地區經濟和新型行業的發展，存在不同的稅收政策和優惠政策并存的現象。比如中西部地區的稅收優惠政策、高新技術企業和環保節能項目的稅收優惠等，這些不同和差異的同時存在為企業在并購中可以利用行業稅收優惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。

2.2稅收收益的存在為企業并購稅收籌劃提供了可能

從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業確認的遞延稅款相當于企業得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業的財務費用，從而使得收益增加。企業可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經營方法，使企業決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業獲取稅收利益。

3企業并購重組稅收籌劃的階段與步驟

3.1并購重組前目標企業的選擇

由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。

(1)選擇并購與企業相關聯的上下游企業

由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，如供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如，增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下游企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無須繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。

(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業

近年來，國家為鼓勵高新技術產業，小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。

(3)選擇經營發生虧損的企業來并購

為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。

3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃

關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

(1)現金購入式

企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。

(2)股票換取式

并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

(3)混合支付式

以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。

3.3并購重組后企業業務的稅務籌劃