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股份制公司章程范文第1篇

關鍵詞：國有企業，股份制改造，股份有限公司

一、概述

黨的以來，我國國有企業改革經營機制發生了深刻變化，但是國有企業改革和發展面臨的困難與問題也十分突出，主要是國有經濟布局不合理，結構性矛盾突出；管理體制還沒有理順，法人治理結構的健全缺乏有效的激勵和約束機制；思想觀念轉變滯后，思想和工作不能順應企業改革和企業發展的需要；行政干預過大過重，產權界定不明不清；部分企業經營機制不活，管理體制多頭化，技術進步遲緩，產品缺乏市場競爭力致使企業經營艱難，效益下滑，一些職工生活困難。因而，對國有企業進行多種形式的股份改革，是完善社會主義市場經濟，推動國有企業改革的重要途徑?，F在我就國有企業改革中改建股份有限公司的幾個法律問題做一探討。

二、國有企業改建的目的

以建立現代化企業制度為方向，是國企改建的真正目的。

建立現代化企業制度，加快國企改革步伐，使企業真正走向市場，實現自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展。促使企業走出困境而國企改建為股份有限公司則是實現上述目的有效措施，其主要目的有以下幾個方面：

1.轉換企業經營機制，使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧的商品經營者和生產者，成為市場經濟的主體。

國企改革是一場廣泛而又深刻的變革。進入九十年代以來，改革開放和經濟建設已經進入一個嶄新階段，由于傳統體制的長期影響和歷史形成的諸多問題。一部分或相當一部分國有企業還不能適應市場經濟的要求，經營機制老化不活，技術創新能力不強，債務和社會負擔沉重，富余人員過多，生產經營十分艱難，在這種情況下，轉換企業經營機制已成為把企業搞活的燃眉之急，成為國企改革的重中之重的生產環節。將國有企業進行股份制改造，就是要通過變革企業的組織形式和產權制度，轉換經營機制，實行政企取責分開，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、獨立享有民事權利和承擔民事義務的社會主義市場經濟的主體。從根本上解決國企中普遍存在的“財產不獨立”“不能真正獨立承擔民事責任，法人治理結構不健全”的問題，是企業享有真正的法人資格所包括的權利和義務。依照我國《公司法》第三條、第四條的規定：公司享有由股東投資形成的全部法人財產，公司以其全部財產對公司債務承擔責任；而股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者等權利；公司與股東的財產相分離，股東對公司承擔的責任以其所持有的股份為限。

2.積極實行多種有效實現形式，開辟資金籌集新渠道。

通過股份制改造，吸引和組織更多的社會資本，放大國有資本功能。過去我國國有企業的融資渠道和手段主要是通過銀行貸款和政府投資來實現的，股份制改造后，可以拓寬融資渠道，如規范上市、企業互相參股和職工持股等形式，有效籌集建設資金，不斷引導消費基金向建設基金的轉化，從而不斷擴大企業的再生產，以達到增強企業活力，促進企業的進一步發展。這里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三條第二款和第八十條規定“發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”；“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專制技術、土地使用權作價出資”，“但發起人以工業產權非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本百分之二十?！钡诎耸l規定的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款，應當依法辦理其產權的轉移手續。

3.強化生產要素的優化組合，實現社會資源的優化配置。

國有企業改制為股份公司后，企業為了擴大與發展，就不可避免地按照市場經濟規律不斷調整其生產要素，這其中包括產品結構的調整和根據需要不斷進行合理的人才流動和技術更新改造等，不間斷地進行新的更加進步的優化組合，因此有效地優勝劣汰的競爭機制就自然地貫穿到整個經濟活動當中。例如，轉換經營機制和完善勞動合同制，建立人員能進能出，管理者能上能下，收入能增能減機制等。同時，還要加強企業管理，努力實現管理創新，針對企業管理關鍵環節，重點搞好成本管理，資本管理、質量管理，加強技術儲備和市場開發建立嚴格的責任制度，加強考核和督促檢查。積極采用現代化管理技術、方法和手段，全面提高科學管理水平。以上這些會充分地向人們展現出改制后股份公司的極大生機與活力。

從以上幾個問題我們可以清楚地看到，無論是轉換企業經營機制，籌集建設資金，還是生產要素的優化組合，都要通過對國有企業的股份制改造，來達到國有資產的增值，推動經濟發展和社會進步之目的。因此，對企業進行股份改制，是堅持和實現公有制一種新的資產運營模式。總之通過現代化企業制度的建立，使實行股份制改制后的國有企業具備以下五項基本特征：一是產權關系明細；二是自主經營，自負盈虧；三是提高企業管理者素質建立健全激勵和約束機制。抓住薄弱環節，加強企業成本、資金和質量管理，促進企業戰略性改組；四是提高勞動生產率不斷提高企業經濟效益。在經濟運行中企業自主進行生產經營，調整產品結構，順應市場發展的要求。五是依據《公司法》規定，改制后的企業享有法律所規定的權力和所承擔的義務，以維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展。

三、國企股份制改造的范圍和途徑。

黨的以來，出現了幾次改革，就國有企業改革而言，在先后經歷了放權讓利，承包經營責任制兩個階段后，一九九二年以來又進入了制度創新、機制轉換的新階段。在我國《公司法》施行前，從投資的主體看來，有的是由一個投資主體聯營設立的。因此國有企業改制為股份制公司，需要根據企業現有狀況，做出不同形式的處理方式。按照《公司法》第二十一條規定，符合《公司法》規定設有公司條件的，單一投資主體的，可以依法改造為國有獨資的有限公司；投資主體多元的，可以設立2個以上50個以下股東設立的股份有限公司?！豆痉ā返诙艞l也規定，設立有限公司的同時設立主分公司的企業，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。有限責任公司成立后設立主分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

1.股份公司的分類及申請股票上市條件

股份有限公司有分為上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合以下六個條件：

(1)股票經國務院證券管理部門批準以向社會公開發行。

(2)公司股份總額不少于人民幣伍千萬元。

(3)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建設立的或《公司法》實施后新組建成立，其重要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

(4)持有股票面值達人民幣壹千元以上的股東人數不少于壹千人，向社會公開發行股份達到公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其社會公開發行股份的比例為百分之五十以上。

(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

(6)國務院規定的其他條件。

2.國有企業改建范圍

需要指出的是，在對國有企業改造為股份有限公司時，考慮到關系國民經濟命脈或國計民生的特殊行業和特定行業，必須牢牢地掌握在國家手中，以保證國家對國民經濟關鍵產品和行業的控制。因此所改建的具體范圍是：

(1)對國家產業政策重點發展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業在公有資產股達到控股程度時，可以改建為股份有限公司。

(2)對競爭性較強的技術密集型和規模經濟型企業，只要符合國家產業政策，鼓勵其改建為股份有限公司。

(3)除法律和行政法規禁止外貿的行業外，在國家頒布的外商投資目錄范圍內，歡迎鼓勵外資企業入股與國有企業合資組建股份有限公司。

但是，涉及國家安全、國際尖端技術的企業，具有戰略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國際專賣的企業和行業，不得改建為股份有限公司。

3.國有企業改建途徑

國有企業改造為股份有限公司時，應根據各自不同的情況，通過不同的途徑進行。

(1)凡涉及企業產權的均應依法進行資產評估，本著既要認真履行職責，為國家“守關把口”防止國有資產流失，又要從實際出發，創造性地用足用好國有資產管理方面的政策，全力支持國有企業改革發展，為國有企業改制成為股份制公司奠定基礎。

(2)企業施行擴建時，可將多方投資的份額轉換成股份，并將其改造為股份限公司。企業進行兼并時，被兼并企業的資產所有者可將資產變成股份投入到兼并企業中，將被兼并方企業改造為股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作進行中，黨團工會組織要同步建立同時還要把企業改制與建立社會保障制度緊密結合起來，保障職工的合法權益。

(3)企業需要新增投資時，可通過發行股票籌集資金，將原有資產評估核股，改建為股份有限公司，企業集團的核心企業可通過參股，控股，將被參股、控股的企業改建為股份有限公司。

(4)采取以產權制度改革為突破口的“先出售后改制”的方式。即由企業職工的內部職工持股方式，購買企業的存量資產，把國有企業改建成為股份制公司企業。理順企業產權關系，全面轉換企業經營機制，建立產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。

四、國有企業改建為股份制有限公司的條件。

對國有企業實行規范的股份制公司改革，是現代企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、各司其職、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。國有企業改造為股份有限公司，絕不是簡單的換牌子，而是在具備了必須的條件后才能實際操作運行的。我國《公司法》第七十三條規定了設立股份有限公司所應具備的條件，即:

1)發起人符合法定人數；

2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

3)股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4)發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；

5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結構；

6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

然而，對國有企業進行股份制改建與正常情況下設立股份有限公司畢竟有一定的差別，所以在國企改建為股份有限公司時應掌握如以下幾個條件：

1)適宜改造為股份有限公司的，又是哪些較大型的國有企業。依照我國《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為壹千萬人民幣，那么較小的企業很難符合這一條件。同時，結合《股票發行與交易管理暫行條例》第九條規定，國有企業改建為股份有公司的，在經營方面還須有3年以上盈利的業績和良好的資金信譽。

2)發起人應符合法定條件。依照《公司法》第七十五條規定，成立有限公司應有五人以上發起人，而在國有企業改建股份有限公司時，發起人可以少于五人，但應爭取募集方式設立。也就是說，當發起人為五人以上，其中超過半數在中國境內有住所時，才可以采取發起方式設立。

由于發起人可以是在我國境內設立法人，也可以是自然人，因此，國有大型企業改建為股份有限公司時，發起人可以為該企業一人，同時采用募集方式設立。

所謂募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部門向社會公開募集而設立的公司。它的重要性是發起人認購與社會認購兩者結合，由兩方面資本聯合組成。在設立中，公司對內外形成了多層次關系，在法律上，必須達到規范化。

首先，應由發起人依照法定的比例認購公司應發行股份，即發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，這也是全體發起人對公司投資責任。其次，發起人申請向社會公開募集股份。在發起人認購百分之三十五以上的應發行股份后，其余股份就可以向社會公開募集。最后，如召開創立大會，以募集方式設立公司的，在應發行股份的股款繳足后，經過驗資機構出具相應證明，發起人就應當在三十日內主持召開創立大會。董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送公司有關主管部門的批準文件；創立大會的會議記錄；公司章程；籌辦公司的財務審計報告；驗資證明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投資改組為股份有限公司，原合同、章程的修改應經審批機關審查同意后，報國家對外經濟貿易部審查同意。外商投資股份大于百分之二十五以上的公司，批準后由對外經濟貿易部核發批準證書，國有企業改建為中外股份有限公司的要經外商投資審批機關審批。

五、國有企業改建為股份有限公司的程序。

1.國有企業改建的一般程序

國有企業改建成為股份有限公司，必須履行公司設立的一般程序：按有關文件的操作步驟規范運行，即建立班子；宣傳發動；提出申請；資產評估；產權界定；募集股份；審驗資金；公司創立；組織批報；登記注冊等。

2.國有企業改建的特殊程序

國有企業改建成為股份有限公司還要完成改建的特殊程序。

(1)履行審批手續，國有企業的改建一律要經企業原資產所有者或者其授權機構批準。申請公開發行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一條規定《公司法》所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清產核資、界定產權、清理債權債務、評估資產。這是相互關聯的幾件事。清產核資即清理、核實企業現有資產，作到賬目實物、款項相符。界定產權，即界定企業股東對于企業凈資產（企業資產總額超過負債總額的部分）的所有權，包括實收資本以及由企業利潤和其他途徑形式的公積金和未分配利潤。清理債權債務，是在核實債權債務的基礎上，對于已經到期的應當收回和應當支付的款項，及時收回和支付。對于確實無法收回的債權，按照會計制度的有關規定，做呆帳損失處理。評估資產是在上述工作的基礎上，通過國家認可的資產評估機構，對其全部實物資產按照市場的現價進行評估作價，不得高估或低估，凡涉及企業產權變動的行為，必須對包括土地使用權在內的各類企業資產進行評估。國有企業非生產經營性資產（職工宿舍、學校、食堂、醫院等）只評估作價不入股，仍屬國家所有，委托改制后的股份有限公司專項管理。

在界定產權的過程中，既要維護國有資產所有者的合法權益，又不得侵犯其他資產所有者的合法權益。但在依法做出所有權界定之前，任何部門、企事業單位或個人都不得擅自對企業資產做出處理。依法界定所有權后，資產屬于國有的，其經營單位應到國有資產管理部門履行產權登記手續，同時將國有資產投入到公司中，又國有資產管理行政部門予以管理實施監督。其范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。另外，國有企業改建為股份有限公司的，允許按離退休職工人均壹萬伍千元的數額，從國有資產中劃出留歸企業使用二十年，其間國家不委派所有權代表，不參與分紅，企業按社會統籌政策執行。二十年后政府行使所有者權益。

在對固有資產進行評估說，必須堅持真實性，科學性和可行性的原則，按照立項、清查評估、確認的步驟，根據資產原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，按照不同的評估得出評估后，須按規定報國有資產管理行政主管部門審核確認。

3.國有企業改建過程應注意的問題

國有企業在改建為股份有限公司時，應將國有資產折為股份。嚴禁損害國有資產的行為發生，注意防止：

a.低估價格，即在改建過程中故意低估國有資產價格或國有資產的租金。

b.化公為私，或化大公為小公，即把國有資產無償變為“公司”的資產，然后通過“法人股”轉個人股的辦法將國有資產轉為私人資產。

c.公虧私盈，即通過擠占原國有企業業務，向國有企業高價出售和由私人或集體企業從國有企業低價購進，以此把國家的利潤轉移給個人或集體。

為使國有資產不在清理、評估、拆股過程中流失，我國《公司法》第八十一條明確規定：國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。

六、關于虧損企業改造為股份有限公司問題

虧損國有企業進行改造為股份有限公司，難度較大。這些企業主要問題是產權不清晰、權責不分明，缺乏有效的激勵和約束機制；市場競爭能力和技術創新能力不強，后勁不足；一些企業包袱沉重，管理混亂，效益低下，有的長期處于停產半停產和虧損狀態，造成國有資產的大量閑置和企業下崗職工的增多，一些職工生活困難，造成這些矛盾和問題的根本原因就在于思想解放不夠、改革滯后、機制不活，因此困難虧損企業更需要改造。

對于虧損的國有企業改造為股份有限公司時，應將借貸形成的資產和其他資產一樣劃分成等額股份，使債權人變成股東并擁有同債權相應的股份，然而，采取這種辦法必須解決好如下問題：

(1)將其改造為股份有限公司時應采用發起設立的方式。由于虧損企業不具備發行股份的基本條件，保護投資者的財產基礎薄弱，因此不能采用募集設立的方式。但是，有人認為，虧損國有企業負債率高，又不能發行股份，吸引外部資金十分困難，聯絡五個以上發起人有一定難度，所以不能對股份有限公司在對虧損企業改造時的作用估計過高。

(2)必須使債權人成為發起人，并同其他國有投資機構和部門一起指定公司章程，使債權人和企業共成為企業發展的主人。

(3)妥善處理非經營性資產。由于企業辦社會等諸多歷史原因，使一些企業長期背上沉重的包袱而導致虧損。諸如學校、食堂、職工住房和一些公共設施等。這些由國家授權企業經營管理，但實際上是無法經營財產，如果將其計入股權，就會產生與企業改革相悖的問題。因此，或出售給職工個人；或利用非經營性資產組建獨立經營的經營性公司。

七、結論

綜上所述，在國有企業股份制改造中，應注意把握好適應企業進行改造的時機，和必須具備的各種條件以及必須遵循的一系列程序等諸多問題。從而加快建立企業制度的步伐，進一步推動經濟建設的不斷發展。

股份制公司章程范文第2篇

乙方：___身份證號：

丙方：___身份證號：

丁方：___身份證號：

戊方：___身份證號：

現有甲乙丙丁戊合股（合伙）開辦一家調味品廠，全面實施三方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經5方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、出資的數額（5人的出資比例）、出資的形式（出資的是現金還是場地、設備等）、出資的時間（年月日）

二、股權份額及股利分配(如：5方約定甲方占有股份公司的多少股權；乙方占有股份公司的多少股權；丙方占有股份公司的多少股權；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，5方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利潤，其余部分留公司作為資本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。

三、在合作期內的事項約定

四、在調味廠成立股東后，全權委托（誰）作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由5個股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過元；

2、新產品的引進；

3、重大的促銷活動；

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、股份合作公司成立后（如生意做大開分廠），調味廠的資金獨立調控運作處理，不得與總廠或其他分廠或經濟實體混合使用，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核廠的每月財務報表，評議廠的運作狀況。調味廠所有的一切經銷的產品的權為5個股東共同享有，廠方的一切業務往來由總廠認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優惠和待遇，歸各股東共同享有。

六、公司今后如需增資，則乙方、丙方、丁方、戊方享有優先的權利。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后__月內，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在__天之內退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結算給退股方。股份合作公司成立后，在__至__時間內___方不允許退出股份。在__時間后，如有哪方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉讓給第三方。

七、作為調味廠股東，同時作為經營運作人，作為調味廠的返聘人員，廠里每月應付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權利。

為了更好的進行資金調控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現金和其他資產以及財會資料都由甲乙丙丁戊方同時保管和支配使用。

八、股份合作公司成立后，如公司性質變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內部協調等，營業執照法人代表或負責人變更為。

九、本協議未盡事宜由甲乙丙丁戊方共同協商，本協議一式6份，5方各執一份，見證方留存1份備案，自5方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方（簽名）：年月日

乙方（簽名）：年月日

丙方（簽名）：年月日

丁方（簽名）：年月日

戊方（簽名）：年月日

見證方：（簽名和蓋章）：

公司蓋章確認：

公司負責人簽字確認：

股份制公司章程范文第3篇

甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

丙方：

身份證號：

現有甲、乙、丙三方合股（合伙）開辦一家

，全面實施三方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經三方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、

出資的數額：

甲方出資出資的形式出資的時間

乙方出資出資的形式出資的時間

丙方出資出資的形式出資的時間

二、股權份額及股利分配：

三方約定甲方占有股份公司股份40%；

乙方占有股份股份30%；丙方占有股份公司股份30%；三方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，三方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的%，乙方可分得利潤的%，丙方可分得利潤的%（按公司的利潤20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司

作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經三方同意，并由甲乙丙丁三方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為10年，自2018年12月11日起，至2028年12月10日止。如公司正常經營，三方無意退了，則合同期限自動延續。

2、入伙、退伙，出資的轉讓

A入伙：①需承認本合同；②需經三方同意；③執行合同規定的權利義務。

B退伙：①公司正常經營不允許退伙；如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算；按退伙人的投資股分60%退出。非經三方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人

4、終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關系；③合伙事業完成或不能完成；④合伙事業違反法律被撤銷；⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

糾紛的解決

5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權委托作為公司運作的總負責人（法人），全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過元；

2、新產品的引進；

3、重大的促銷活動；

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁三方共同出資，各占總投資額的25%.

六、本協議未盡事宜由三方共同協商，本協議一式四份，三方各執一份，見證方留存一份備案，自三方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方（簽名）：

乙方（簽名）：

丙方（簽名）：

年

月

日

股份制公司章程范文第4篇

乙方：某某 身份證號：

現有甲方經營的*******有限公司 目前正處在關鍵時期，因啟動公司和開拓市場，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實施兩方共同投資、共同合作經營的決策，并成立股份制公司。經兩方平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、 甲乙雙方共同承諾其擁有*******有限公司的全部股權并對公司全部資產享有獨立占有、使用、收益、支配的權利，上述權利如存有瑕疵，雙方承擔以個人及家庭資產進行擔保和填補的責任。

二、 經兩方共同協商甲乙雙方個有*******有限公司個擁有50%股份份：

三，公司現有

1、庫存以動銷產品拆價金額為：***萬元；

2、良性債權金額為：***萬元；

3、不良債權金額為：***萬元；

4、固定資產金額為：***萬元；

5、債務（欠供貨商貨款）為：***萬元；

以上債權、債務、資產明細附表作為本協議的附件，由兩方共同簽字確認，與本協議具有同等約束力。

四，為了加快發展各顯所長甲乙工作方式分工與寫作

甲方負責：

備注：

乙方負責：

備注：

三、在合作期內，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經營和業務往來上，****公司所有資金?？顚Ｓ?，獨立核算。

四、清算日結束后，對*******有限公司截止清算結束之日之前遺留下來的債務或應當承擔的各種支出費用，雙方承擔。清算時間確定為**年 **月 **日。該資產或債權不作為雙方的投資部分，雙方股東包括業務員必須盡力追要，盡力把應收款收回，把損失降到最低點。

五、雙方一同清算后確認其在********有限公司江陰分公司享有的全部股權和資產（作價計人民幣 **萬元）作為出資.甲方現共投入資金***萬元，協議生效后首期注資***萬元，另***萬元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬元**日前到位;乙方現共投入資金***萬元，協議生效后首期注資***萬元，另***萬元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬元**日前到位。

六、 股權份額及股利分配：

雙方約定甲方占有股份公司50%的股權；

乙方占有股份公司50%的股權；

三方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙雙方可以各提取股利的**%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。

七、****公司成立股東后，全權委托 作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由三股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過**元；

2、新產品的引進；

3、重大的促銷活動；

4、公司章程約定的其他重大事項。

八、股份合作公司成立后，*****司的資金獨立調控運作處理，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財務報表，評議公司的運作狀況。****公司所有的一切經銷的產品的權為兩股東共同享有，廠方的一切業務往來由****公司認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優惠和待遇，歸各股東共同享有。

九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協商，一起簽訂協議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時間內雙方不允許退出股份。在**時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉讓給第三方。

十、甲乙方合股后，應當獲取廠方的書面認可并由廠方為新公司和股東出具相關證明、印章或簽字。

十一、作為公司股東，同時作為經營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權利。

為了更好的進行資金調控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現金和其他資產以及財會資料都由乙方、丙方保管和支配使用。

十二、股份合作公司成立后，如公司性質變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內部協調等，營業執照法人代表或負責人變更為 。

十三、本協議未盡事宜由三方共同協商，本協議一式四份，三方各執一份，見證方留存一份備案，自雙方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方（簽名）：**年**月**日

乙方：（簽名）：**年**月**日

見證方：（簽名和蓋章）：

公司蓋章確認：

股份制公司章程范文第5篇

關鍵詞：國有獨資商業銀行股份制改造法人治理結構控股權

隨著我國經濟體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進到了當前整個微觀基礎再造中最復雜、最難以推進的金融領域。推進金融業，尤其是國有獨資商業銀行進行現代企業制度改革已成為改革的重點。在經濟全球化，特別是我國即將加入WTO，銀行業的對外開放已成定局的今天。國有獨資商業銀行有必要借鑒國際銀行業的經驗進行改革，壯大自身的實力，以在未來競爭中爭取主動，跟上國際銀行業發展的潮流。

一、國有獨資商業銀行改革的必要性與緊迫性

1、國有獨資商業銀行改革是建立現代金融體制的迫切要求

“十五”時期,我國金融體制改革主要是圍繞金融機構體系、金融市場體系和金融監管體系三大方面進行深化改革和完善建設。在深化金融機構體系改革方面,具有制度創新意義的是深化國有獨資商業銀行的產權制度改革和實現金融機構的多元化發展。中國人民銀行行長戴相龍指出，“深化國有獨資商業銀行改革是中國金融體制改革的重點，爭取用5年左右或更長一些時間，把中國四家國有獨資商業銀行改革為在國際金融市場上具有一定競爭能力的現代化大型商業銀行。為實現這一目標，從今年開始，要按照建立現代企業制度的要求，分步對國有獨資商業銀行進行綜合改革?！?/p>

健全的適應社會主義市場經濟要求的金融體系，是金融機構結構完善的金融體系，其主體應該多元化。但四大國有獨資商業銀行一直牢牢占有著70%左右的市場份額,新興商業銀行很難動搖其在國內銀行業中的穩固壟斷地位,更無法在大規模范圍內同其展開公平競爭。由此引發的為擴大市場份額的不規范甚至惡性競爭,不僅造成了金融資源的巨大浪費,而且積累了經濟運行中大量的金融風險，給經濟的持續、穩定、健康發展埋下隱患。

2、我國國有商業銀行自有資本金不足，且不良資產率過高。

按《巴塞爾協議》的規定，商業銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國國有獨資商業銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國國有獨資商業銀行資本充足率與國際大銀行相比還存在著較大差距（一般認為不足8%），從而制約著商業銀行的抗風險能力和擴張能力。從不良資產比率來看，世界前20家大銀行，其平均不良資產率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產率分別為1.4%和0.85%，而中國四大國有獨資商業銀行的不良資產率高達20%左右。[1]國有商業銀行的資本不足嚴重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個金融體系的安全，加大整個金融系統的風險。

3、國有獨資商業銀行產權不明晰，承擔了過多的政策性業務。

傳統的經濟體制下，單一的國有產權形式內在的決定了我國國有獨資商業銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國有獨資商業銀行承擔了過多的政策性業務，導致大量不良資產的產生。改革開放以前，國有企業最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，為國有企業提供資金推動國企發展成為國有銀行的歷史重任。進入80年代后，國有獨資商業銀行取代了財政成為國有企業最重要的資金供給者。據統計，改革以來，國有獨資商業銀行每年貸款額的80%以上流向了國有企業。1996年底，國有企業占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業的增長是不可能實現的。但是，這種金融支持卻使國有銀行付出了沉重的代價，1999年成立的四大資產管理公司就接收了國有銀行在1995年前產生的1.3萬億的呆壞帳。據官方估計，這還只能使國有銀行的呆壞帳率下降到20%以內。只有明確了國有商業銀行的產權關系，建立現代金融公司治理結構，才能使國有獨資商業銀行成為真正的商業銀行。只有剝離政策性業務，才能真正搞活國有獨資商業銀行。

4、國有獨資商業銀行實行股份制，是應對加入WTO挑戰的需要。

我國即將加入WTO，這意味著我國市場將向世界全方位開放，意味著我國經濟將全面融入經濟全球化的大潮，我國企業將面臨全面的競爭，特別是金融企業面對的挑戰更為激烈?，F階段我國國有獨資商業銀行面對外資銀行的挑戰存在著嚴重的不足。首先是體制和機制上的不足。世貿組織的基本原則就是公平競爭，減少、消除壁壘和保護。如果四家國有獨資商業銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場主體和法人主體的狀態入世，那么在外資銀行取得國民待遇后，不但會被視為違背世貿原則，而且也難以在競爭中取勝。其次是實力的不足，能夠在國際上四處擴張的外資銀行，大都是規模大，實力強，資本充足，國際業務經驗豐富、業績優良的大銀行。我國國有獨資商業銀行業務品種單一，金融創新動力和能力低。按四家國有獨資商業銀行現有的體制，是難以從根本上解決這些問題的，必須對它們進行股份制改造。這是符合現代金融企業發展的方向的。

一、國有獨資商業銀行改革方案

四大國有獨資商業銀行是我國金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見。其改革涉及到金融體系、金融市場和整個社會主義市場經濟的穩定運行和發展。為保證改革成功，應該有穩妥的方案為藍本進行改革。

1、國有獨資商業銀行的產權改革方案

首先，為使國有獨資商業銀行產權清晰,應設立國有銀行控股公司,專門代表國家對國有銀行行使所有權,從而割斷政府對商業銀行的直接干預，避免商業銀行承擔過多的政策性業務,這樣可以明確國有資產出資人資格，明晰國有產權關系。國有銀行控股公司可以作為國有資產所有者的代表，應是現代企業制度中委托---鏈條上的第一層人角色.

其次，在國有銀行控股公司之下，應將四家國有獨資商業銀行改造成銀行集團公司，將大量不良資產與優良的經營性資產進行適當分離，對原有資產進行分拆、重組，以集中優質資產成立商業銀行股份有限公司。而且成立四家國有商業銀行集團公司后,集團下面可以分別設立幾家有限責任公司,如后勤保障公司,物業管理公司和該商業銀行股份有限公司,即某某銀行股份有限公司。通過這家股份有限公司進行上市融資，可以為今后整個集團公司的上市做好鋪墊和準備，也可以利用這家上市的股份金融控股集團公司，使經營多元化，應對國內外的競爭。有限公司來并購一些其他金融機構如一些經營業績好的證券公司、保險公司等，跳出原有法律框架的約束，成為金融控股集團公司，使經營多元化，應對國內外的競爭。結構示意圖參見圖1。

圖1、

2、法人治理結構與機構結構體系的改革方案

在成立的新的股份有限公司內，股權應多元化，可以設立集團公司股、機構法人股、公眾股和外資股，其所占比例應該明確，防止出現在部分國有企業中由于國有股比例過重而導致的一系列問題。公司進行治理結構改造時，必須嚴格按照《公司法》的有關內容，保證股東大會作為公司最高權力機構的地位。不存在國家股，轉由集團公司代表國家作為第一大股東，具有相對控股權。外資股應引進國外戰略投資者，特別是那些國際上著名的大銀行參股，借此吸收國際著名大銀行的經驗，提高國有獨資商業銀行的經營管理水平。

股東大會----董事會-----經理層----監事會是公司治理結構的基本模式。

首先，在國有商業銀行新的治理結構這一制度安排中,董事會是代表股東的權利的管理者，是公司控制權的實際掌握者。董事會與股東會之間存在著一種信任托管關系,即董事會受股東之托經營其資產,并承擔受托責任,對股東大會負責。董事會職能發揮效果的好壞，主要與董事會的獨立性、人員多少、董事會的組成和董事會的組織結構有關。董事會中除了有代表集團公司，代表存款人的人民銀行及銀行高級管理人員外，更應引進國外銀行家，國內外專家學者來擔任外部董事，并保持一定的比例,參與股份有限公司的發展戰略的制定。董事長可由集團總公司的董事長兼任，集團公司董事長由國有銀行控股公司委派產生。監事會由股東大會產生,應保持自身的獨立性，起到自身應盡的職責。監事應由于銀行內部員工，國家金融監管部門代表，[2]中國人民銀行代表共同組成。監事如果未正確履行監督職責,致使公司遭受損失,應對公司負賠償責。如果對股東的利潤造成損害,應當與公司一起負連帶賠償責任。同樣地,當公司董事會成員或經理的行為違反了法律、行政法規、公司章程或者侵犯了股東權益時,監事會有權獨立提起對公司或公司董事會、經理的訴訟。股份制公司的治理結構近期目標見圖2、

圖2、我國現階段國有獨資商業銀行法人治理結構與機構結構

其次在機構與結構體系方面，總行經理層作為董事會選聘的人,擁有對該股份公司的管理權，其對董事會負責(而不是向股東會負責),其聘任和解聘均由公司董事會做出決定。在結構體系方面，我國國有獨資商業銀行應繼續保持總分支行制。各個分支機構在總行的授權下開展經營對于總行以下的各分行，可以考慮按照中國人民銀行的區行設置的辦法，即以按經濟區域劃分設置分支機構的原則,來重新設置國有獨資商業銀行

一、二級分行。區行行長由總行行長聘任產生。并逐層產生下一級分行經理層。下一級分行經理層直接對聘任他的區行經理層負責。他們之間是一級一級的委托關系?？傂幸鞔_各經營行的經營管理權限,嚴格規范各級經營管理行的經營行為,實行授權經營管理制。各級分行只能在總行授權下嚴格按照國家法律法規進行經營活動。

二、國有獨資商業銀行的控股權與上市方案

首先，正確安排國家的控股權是國有獨資商業銀行股份制改造中的一個關鍵性問題。商業銀行的資本運營完全是一種市場行為或商業性活動。中國國有獨資商業銀行股份化改革，如果過分強調國家對國有商業銀行的控股權而且是絕對控股，這將與原有體制下的國有獨資銀行不會有很大的區別。但是，基于在經濟體制轉軌和對外開放中保證國家對金融體系有充分的控制力，增強對外部意外沖擊的防御能力等方面的考慮。我們要保證國家的宏觀經濟調控能力和防范風險，可以在相對控股的情況下采取適當的措施來保證國家利益。

為使國有商業銀行的產權多元化，應該有計劃、有組織、有步驟地進行，多方持股。前面已有論述，可以設立集團公司股、機構法人股、公眾股和外資股。其一，“集團公司股”，它沒有必要占據絕對控股地位。可采取“黃金股”形式[3]，即以少數股份，就可控制其股權，使商業銀行與國家產業政策能保持一致，自然地協調中央、地方與銀行三者的經濟關系；雖然發行黃金股對于保護國家利益有重要意義，但這種特權只有在關系到銀行性質等重大問題才能發揮作用，以充分發揮其他股東對銀行的監督作用。既要用特權優先股有效地保護國家利益，又要防止政府利用特權優先股干預銀行業務。其二，“法人股”，允許業績優秀的大企業集團參股該股份有限公司，以股票為利益紐帶，促進金融資本與產業資本的融合，協調銀企之間的利益關系；同時也允許金融企業相互持股；其三，“個人股”，利用個人股權這種終極所有制形式的資本內在增殖機制對整個產權關系所具有邊際調節力，使國有獨資銀行資本與個人資本有機結合；其四，“外資股”，所占比重不大，主要起到促進與補充作用，以便于國有商業銀行國際化。各股所占比例可視具體情況而定。

其次，我國股票市場從建立以來，投機現象較為嚴重，這固然是新興市場不成熟的表現，但究其根源還在于缺乏值得長期投資的企業或有實力的機構投資對象。國有商業銀行以其利潤豐厚、穩定，股本規模大等特點，極易成為深受廣大投資者喜愛的板塊，從而起到穩定大盤的中堅作用（因為我國儲蓄率高居不下，國有獨資商業銀行的股票是中小投資者的首選，風險性與收益性在一個比較適中的比例，也是分流高額儲蓄的一個較為穩妥的方法）從深發展和浦發銀行的情況來看，深發展在其高速成長期曾經領漲大盤，在其平穩經營階段則與后上市的浦發銀行共同成為主力運作的指標股，起到護盤的作用。[4]國有獨資商業銀行上市后，市場上將形成一個較大的金融板塊，由于其在市值中占有較大的比重，且股價相對穩定，必將成為調節大盤走勢和抑制投機的理想杠桿。

但是考慮到中國股票市場的市容量，即使只一家商業銀行進行股份制改造后的股份有限公司整體在國內上市，對市場的沖擊也將會很大，中國的股市很難容納這樣巨大規模的資產總量。因此可以考慮多種方案，例如，可以境內境外分別上市，也可以通過買殼的途徑在境內境外上市。在實踐上，中國工商銀行已通過收購香港上市銀行----友聯銀行（現已更名為工銀亞洲，ICB-CAsia），開創了國有商業銀行在境外收購上市銀行的先河，中國銀行也已宣布合并原中銀集團旗下在香港的10家銀行，組建新的中銀集團并積極籌劃在香港和紐約上市。[5]  

三、國有獨資商業銀行股份制改造過程中應注意的問題

國有獨資商業銀行的股份制改革中面臨著諸多的問題，其中最重要的有：

1、信用風險問題。長期以來國有商業銀行有國家信譽的支持，可以獲得大量低成本的資金來維持其低效率運轉。股份制改革將改變它“國有獨資”的身份，使其變成承擔有限責任的股份制公司，從而使其有了從市場退出的機制，這就意味著其將失去了國家信譽提供的信用擔保，有可能導致存款人信心的喪失而造成支付危機，使流動性風險集中顯化。如果不能有效的控制信用風險，就有可能使銀行陷入危險的境地。針對這一情況，我國應建立有效的存款保險制度，以增強存款人對銀行的信心，避免股份制改革使部分居民產生恐慌心理，并減少銀行破產對金融市場和國民經濟產生的沖擊，保護存款人的利益。

2、貨幣是社會生產的重要推動力，是經濟發展的血脈，經濟如果失去貨幣資金，將很難前進。由于股份制改造后，國有獨資商業銀行成為自主經營自負盈虧的現代金融企業，追求利潤最大化將成為其要目標，如何促進落后的地區金融的發展，特別是在促進西部大開發中發揮應有的作用，是我們應關注的焦點問題之一。國家應利用宏觀經濟政策，來加大銀行對西部的投資力度，但不應利用行政手段干預商業銀行的信貸行為，保證國有商業銀行獨立市場主體的地位。

3、國有獨資商業銀行的股份制改造不是在封閉的環境中進行的，而是與我國正在開展的其他體制改革是互相協調與配套的?？傮w來說，我國的金融體制改革滯后于整個市場經濟改革的步伐，所以國有獨資商業銀行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整個改革過程中，應兼顧國有大中型企業的生存與發展，支持其建立現代企業制度，即在金融方面做好國企的配套改革。

4、近年來，由于金融自由化導致金融風險的加大，金融監管越來越成為國際金融界所關注的重要問題。我國在改革金融監管體制，改進金融監管方式，提高金融監管效能等方面都進行了有益的探索，并取得了一定成績。在新的形勢下，我們應該進一步加強改革，使金融監管更加高效運行，使得金融監管部門更加規范、科學地對國有獨資商業銀行進行行為監督和宏觀管理，從而使國有獨資商業銀行在規范經營和嚴格管理的基礎上增強實力，最終能有實力與國外大銀行進行有力的競爭。

參考文獻：

[1]米什金.貨幣金融學.北京:中國人民大學出版社.1999.

[2]王元龍.中國國有商業銀行股份制改革研究.金融研究2001年第一期

[3]晏正君.國有銀行建立現代企業制度的途徑.金融科學2001年第一期

[4]張建國.我國國有商業銀行的發展趨勢研究.金融論壇2001年第三期

[5]張冶.國有商業銀行產權改革與改制上市的方式選擇.金融論壇2001年第三期

[1]參見王元龍：《中國國有商業銀行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期

[2]2000年3月國務院頒布了《國有重點金融機構監事會暫行條例》，7月決定分別向國有商業銀行、交通銀行等國有重點金融機構派出監事會，8月21日15個監事會議進駐包括四大國有獨資銀行在內的6個重點金融機構。

[3]借鑒英國的經驗-----發行黃金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要權限：限定特有個人持有的股份；限制有關集團資產的處理；限制有關公司自發性的關閉和解散；限制發行有表決權的股份；董事的任命條件等。參見戴相龍、黃達主編：《中華金融辭庫》，中國金融出版社，1998年版，第913頁