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監事會日常工作計劃范文第1篇

關鍵詞：上市公司；審計委員會；外部審計；內部審計

審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度最早出現于20世紀40年代的美國，起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會（TreadwayCommission）就審計委員會問題發表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。1999年，紐約證券交易所與全美證券交易商協會等組織新發起成立的藍帶委員會（BlueRibbonCommittee）起草了一份《關于提高審計委員會效果的報告和建議》，全面擴展了審計委員會的功能。安然、世通等一系列財務造假案后，2002年7月25日美國國會通過的薩班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）進一步強調了審計委員會的責任和獨立性。我國的上市公司雖只有10余年的歷史，但財務造假案卻觸目驚心，瓊民源、鄭百文、黎明股份、藍田股份、銀廣廈等案件造成了極壞的社會影響。為了完善上市公司治理結構，促進公司內部審計與外部審計的健康發展，提高上市公司的會計信息質量，2002年1月7日，中國證監會和國家經貿委聯合了《上市公司治理準則》（以下簡稱治理準則），要求上市公司的董事會設立審計委員會。上市公司的審計委員會究竟有何功能，現階段如何保障其發揮應有作用？本文擬對此作詳細探討。

一、上市公司審計委員會的功能

上市公司的審計委員會究竟有哪些功能，自其產生之日至今，一直處于不斷發展和完善過程中，一些國家和機構對審計委員會的職責表述如下：

（一）美國關于審計委員會職責的描述

1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會提出審計委員會的主要職責是：（1）應熟悉、關注并有效地監督公司的財務報告過程和內部控制活動；（2）管理當局和審計委員會應保證內部審計師適當地參加整個財務報告過程的審計，并與注冊會計師進行協調；（3）應具有足夠的財力和權力來履行職責，包括進行調查和聘用外部專家的權力；（4）應就管理當局對注冊會計師獨立性的相關因素進行評價，監督注冊會計師保持獨立性；（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃；（6）管理當局在重大會計問題的處理上應聽取審計委員會的意見等。

1993年，美國注冊會計師協會的公共監督委員會提出審計委員會的職責是：（1）復核年度財務報表；（2）與管理當局和注冊會計師協商年度財務報表事宜；（3）從會計師事務所獲取注冊會計師應遵循的審計準則的信息；（4）評價財務報表是否完整，是否與所了解的信息相一致；（5）評價財務報表是否遵循了恰當的會計準則。

1999年，藍帶委員會提出審計委員會的職責是：（1）監督財務報表，如復核年度已審財務報表、中期未審財務報表及其他財務報告；（2）保證審計質量，包括主持外部審計事務，領導與監督內部審計；（3）評價內部控制，通過對公司內部控制制度充分性和有效性的評價，監督公司的財務風險和經營風險。

2002年，薩班斯法案提出審計委員會的職責是：（1）負責聘請注冊的會計師事務所，給事務所支付報酬并監督其工作；（2）受聘的會計師事務所應直接向審計委員會報告；（3）可以接受并處理本公司會計、內部控制或審計方面的投訴；（4）有權雇用獨立的法律顧問或其他咨詢顧問。為了保持審計委員會的獨立性，薩班斯法案要求審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人。

（二）加拿大關于審計委員會職責的描述

1990年，加拿大證券管理局提出審計委員會的職責是：（1）復核注冊會計師的審計計劃；（2）檢查有關重大會計政策的變更、重大風險和不確定性、關鍵的會計估計和判斷；（3）討論協商審計過程的重要問題；（4）檢查年度財務報表，詢問管理當局各年度間的重大差異；（5）檢查從內部審計師和注冊會計師處獲取的管理當局聲明及其對內部薄弱環節的反映和采取的對策；（6）復核所有的公開披露的信息，包括公布前已審計過的和未審計財務信息；（7）檢查內部審計部門的審計依據；（8）檢查CFO和其他主要財務官員的聘任。

（三）證監會國際組織關于審計委員會職責的描述

證監會國際組織（IOSCO）最近提出的審計委員會在監督注冊會計師獨立性方面的職責是：（1）審計委員會應作為與外部審計師溝通的首要代表機構；（2）評價注冊會計師收取的審計費用是否足以完成出具審計意見所需的工作；（3）與注冊會計師會談其在審計過程中與管理當局的分歧，以及這些分歧的處理最后是否讓注冊會計師滿意；（4）選聘或續聘注冊會計師時應由審計委員會認同其獨立性；（5）監督注冊會計師履行非審計業務的計劃和程序；（6）向股東大會報告為保證注冊會計師獨立性而采取的措施以及非審計服務合同的內容及收費情況。

（四）我國關于審計委員會職責的描述

我國上市公司治理準則提出的審計委員會的職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。

可以看出，盡管不同國家和機構對審計委員會功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：監督財務報表，管理內部審計，負責與注冊會計師的溝通，審核內部控制制度等。與審計委員會制度較發達的國家比，我國關于審計委員會職責的描述還不夠全面、具體，但考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責作如此規定基本合適。我們認為關鍵問題是在實務中怎樣發揮審計委員會的功能，而不僅僅是一紙空文。

二、如何保障審計委員會發揮應有的功能

（一）確保審計委員會的獨立性

治理準則要求上市公司專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。證監會2001年8月16日的《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，董事會成員中應有1/3以上為獨立董事，我國上市公司董事會的平均人數約為9.88人，獨立董事應為3～4人。目前存在幾個突出問題：一是獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不夠獨立的現象；二是獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與社會地位，陷入“名人誤區”，而不管該名人是否有空“光顧”公司。三是對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監督獨立董事的工作即不明確。四是我國絕大多數上市公司的獨立董事人數未達到法定要求，多數上市公司只有2名獨立董事。如果專門委員會由3人組成，這2名獨立董事便是審計、提名、薪酬與考核3個專門委員會的成員和召集人，若專門委員會由5人以上組成，則獨立董事不可能占多數。

為此我們建議：（1）成立獨立董事的職業組織，制定有關獨立董事獨立性、權威性和專業勝任能力等方面的任職標準，凡符合獨立董事條件的財會、法律、經濟、管理、科技界等專家人士經考試或考核加入行業協會，接受協會指導與監督。上市公司通過行業組織遴選任命獨立董事。（2）強制要求上市公司的獨立董事達到法定人數，確保審計委員會成員中獨立董事占多數。（3）完善獨立董事的約束機制，獨立董事應一方面接受行業組織監督，另一方面接受證監會的監督，行業組織應規定獨立董事的年工作時間，并考核其工作業績。（4）建立獨立董事的激勵機制，獨立董事責任重大，單是審計委員會成員一職就有諸多職責，還要負責和參與提名、薪酬與考核委員會的事務，并對重大關聯交易進行審核和發表意見，沒有合理的激勵機制誰來當獨立董事？必須給獨立董事合適的待遇使其盡職盡責工作并有能力應對風險。

（二）制定規范的審計委員會章程并保證實施

上市公司成立審計委員會并配備適當的成員后，還必須制定嚴格、規范的章程來約束審計委員會的工作。通常審計委員會章程應包括以下內容：（1）明確人員組成。規定審計委員會成員人數及產生辦法，召集人的選舉辦法，委員的任期年限等。審計委員會下應設置日常辦事機構，配備專人負責審計委員會日常工作聯絡及組織會議等。（2）規定職責權限。上市公司應依據治理準則的規定，結合本公司的實際情況，具體規定審計委員會在聘請注冊會計師、監督內部審計、審核財務信息、審查內部控制制度等方面的權限和責任。（3）擬定議事程序。由審計委員會下設的日常辦事機構做好審計委員會議事的前期準備，提供公司有關財務報告及其他信息披露情況、內部審計工作報告、注冊會計師審計業務約定書及相關報告、內部控制制度及執行情況報告等書面資料，組織召開審計委員會會議，委員對相關書面資料進行評議，并將評議結果報告董事會。（4）制定議事規則。確定審計委員會例會次數及時間安排、臨時會議的召開程序，指定會議主持人，規定委員到會率、委員表決辦法、相關人員列席會議方案，明確委員對表決結果的責任等。同時必須對審計委員會章程的執行情況進行詳細記錄。

（三）劃清審計委員會與監事會在監督方面的職責

治理準則實施以前，很多上市公司由監事會擔負審計委員會的職責。但由于我國上市公司監事會成員大多數是由主管部門“安排”的，多數監事是年齡偏大、學歷偏低、缺乏會計或法律工作背景的政工、紀檢、工會干部，缺乏應有的獨立性和專業勝任能力，難以發揮監督作用。設立審計委員會后，監事會與審計委員會之間存在職責交叉重疊、劃分不清的現象。即使治理準則本身，對兩者在監督方面的職責劃分也較模糊。如治理準則第59條指出監事會的主要職責之一是對公司財務的合法合規性進行監督。如何監督？與內部審計是何關系？與審計委員會是何關系？沒有明確規范。我們認為應由上市公司按照成本效益原則，對審計委員會與監事會在財務信息監督方面的職責進行劃分，合理分工，審計委員會履行治理準則規定的職責，監事會在增強獨立性和專業性的同時，應履行審計委員會以外的監督職能，包括監督管理當局執行股東大會和董事會決議的情況、執行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯小股東利益的行為等，兩者要形成相互制約、相互監督的關系。

（四）明確審計委員會與內部審計的關系

審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業務上由審計委員會監督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。

（五）切實保證由審計委員會提議選聘或改聘注冊會計師

按照證監會的要求，上市公司聘請會計師事務所須經股東大會批準，但我國的上市公司因內部治理結構不合理，如國有股股東在董事會中實質上的缺位導致公司被內部人控制，以公有制為主體的股份在股權結構中一股獨大，從而使公司對會計師事務所的聘任權完全掌握在管理當局手中，被審計者變成了審計委托人，為管理當局“購買”注冊會計師的審計意見創造了條件。有些會計師事務所堅持準則，不按公司要求出具指定意見的報告，竟被上市公司以莫須有的理由更換掉。我國目前尚未出臺上市公司審計強制性輪換會計師事務所的政策，但會計師事務所的更換比國外頻繁，2002年年度報告審計有113家上市公司更換會計師事務所。證監會指出變更會計師事務所將受到重點監控，中國注冊會計師協會亦對變更事務所的審計工作嚴格重申要求，密切關注審計變更情況，對異常情況及時給予警示和指導。在美國薩班斯法案規定會計師事務所對上市公司提供審計服務應實行強制性輪換，其他國家也作出積極響應的情況下，我國證監會和中注協所采取的不同政策足以說明我國上市公司變更會計師事務所確實存在嚴重問題。

治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業組織與監管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業的執業經驗，考察執行本公司審計業務的注冊會計師的執業水平，檢查會計師事務所的質量監控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽定的審計業務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性，為提高審計質量而采取的措施。同時應注意，具有會計專業背景的獨立董事，其會計關系網要比上市公司大得多，由其建議選聘的會計師事務所獨立性如何保證？如果獨立董事本人有“拿人錢財，替人消災”的心理，審計委員會將失去功能，甚至還有副作用。歸根到底，審計委員會成員的獨立性是發揮審計委員會功能的核心。

（六）認真審查公司的內部控制制度，對審核的財務信息負應有責任

長期以來，我國企業內部控制制度建設薄弱，管理權限失控，舞弊行為時有發生，單位和國家財產受損，給企業虛假財務會計報告帶來較大的操作空間。為規范會計行為，防范經營管理風險，保護單位財產的安全和完整，財政部陸續頒布了內部會計控制基本規范和貨幣資金、采購與付款、銷售與收款等具體規范，為加強企業內部會計控制提供了綱領性文件。我國內部會計控制的基本目標之一是規范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。但由于上市公司普遍存在所有權與控制權合一的現象，控股股東沒有對外提供真實財務會計信息的積極動機，因此內部控制在保證財務報告的可靠性方面的作用減弱，我國發生的一系列上市公司財務造假案件中，內部會計控制失控問題都很突出。當然，形式上完美的內部控制制度并不能確保財務會計信息的真實。我們知道，安然董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會7名成員全是獨立董事，如此完善的制衡機制并沒有堵住財務舞弊行為的發生。所以，我國上市公司設立的審計委員會，應在建立和完善內部控制制度，并保證其順利實施方面發揮切實的作用。

毫無疑問，審計委員會制度將在改善公司治理結構、提高會計信息質量方面發揮重大作用，但同時也要看到，“一股獨大”、“內部人控制”現象不解決，審計委員會的進言獻策就難以生效。審計委員會不是萬能的，決不能把應由公司董事長、總經理承擔的責任推給審計委員會。

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