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并購重組范文第1篇

簡政放權(quán)、放松管制

《意見稿》充分體現(xiàn)了政府“簡政放權(quán)、放松管制”的監(jiān)管思路，主要體現(xiàn)在以下4個方面：首先，大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對除“發(fā)行股份購買資產(chǎn)、借殼上市”以外的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批；二是取消了要約收購事前審批，收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議，收購人可自行公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復(fù)文件，同時取消了兩項要約收購豁免情形的審批；三是取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償要求；四是從實踐出發(fā)，減少收購成本，將要約履約保證的形式由一種拓展為三種。

在“簡政放權(quán)、放松管制”的主體思路之下，我們同時還看到，本次修訂的放松管制是“有節(jié)制、有步驟”地逐步放松管制，不是全面的放松管制。例如，對重大資產(chǎn)購買行為的審批權(quán)取消方面，本次修訂仍僅限于用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和非借殼上市，而對目前上市公司并購主要采用的發(fā)行股份購買資產(chǎn)（換股收購）仍未放開，需履行證監(jiān)會審批手續(xù)，雖然證監(jiān)會已于去年10月份啟動了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的分道制審核，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)，提高了審核效率，但該領(lǐng)域還有進一步放松的空間；其次，對借殼仍采取最嚴格的審批制度，取消了破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機制，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，體現(xiàn)了監(jiān)管層嚴格退市制度，凈化市場環(huán)境的政策導(dǎo)向；第三，取消對被并購資產(chǎn)盈利預(yù)測和出售方業(yè)績補償?shù)囊笠矁H限于第三方，是符合當(dāng)前約束控股股東行為、保護中小投資者利益的監(jiān)管理念的。

市場化定價機制

本次修訂在定價機制、定價依據(jù)、支付方式等方面體現(xiàn)了監(jiān)管層市場化的理念，“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”是這一修訂的最好注腳。

首先，本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價機制進行了完善，拓寬了定價區(qū)間，允許適當(dāng)折扣（將原定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為“在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價”中任選其一），并引入了定價調(diào)整機制，允許發(fā)行人在交易獲得核準前根據(jù)市場情況對發(fā)行價進行一次調(diào)整。拓寬定價區(qū)間從30日至120日任意選擇，基本能夠反映一個企業(yè)近期的市場估值，再給予一次調(diào)整機會。可以說，該條修訂既不是無原則無節(jié)制地放開管制，也充分體現(xiàn)了市場化定價原則，是較原制度一個顯著的進步。

其次，在定價依據(jù)上，也不再強制要求進行資產(chǎn)評估，規(guī)定資產(chǎn)定價可以將資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)，也可以不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)；財務(wù)顧問等中介機構(gòu)也可以出具估值報告，最近取消的對注冊資產(chǎn)評估師資格的認定和證監(jiān)會放松對定價依據(jù)的管制是一脈相承的。

第三，在并購重組支付方式上， 本次修訂擴大了支付工具選擇空間。修訂意見規(guī)定，上市公司可向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、優(yōu)先股進行并購重組的支付，意味著將來上市公司并購重組，不僅可以發(fā)行普通股票，也可選擇定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、發(fā)行定向權(quán)證、發(fā)行優(yōu)先股等作為并購重組支付方式，多樣化的支付方式給了上市公司更多的支付選擇，必將促進并購重組規(guī)模和效率。

加強監(jiān)管

為防止出現(xiàn)“一管就死、一放就亂”的尷尬局面，本次修訂在大幅減少事前審批的同時，用很大篇幅在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、完善市場主體約束機制、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)等方面作了重點修訂，也是本次修訂的一大亮點。例如，本次修訂特別對中介機構(gòu)加強事中事后監(jiān)管方面作出了非常嚴格的規(guī)定。例如，大幅強化律師對股東大會的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對會議程序、表決結(jié)果等事項出具明確意見并公開披露；規(guī)定各中介機構(gòu)如存在違法違規(guī)情形的，在按要求完成整改之前不得接受新的并購重組業(yè)務(wù)等等。本次修訂還在對并購重組交易對方建立民事賠償機制方面作了引導(dǎo)，也是對上市公司及中小股東利益的一個保護。

對市場意義重大

本次修訂松綁和監(jiān)管并重，體現(xiàn)了監(jiān)管層在當(dāng)前環(huán)境下放松事前管制、加強事中事后監(jiān)管的理念，對我國上市公司并購重組和資本市場發(fā)展具有非常積極的意義。

首先，本次修訂鼓勵基于市場行為的上市公司并購重組，鼓勵上市公司做大做強，但同時嚴格借殼上市制度，嚴禁創(chuàng)業(yè)板公司借殼，表達了非常明確的監(jiān)管導(dǎo)向，對凈化市場環(huán)境，促進資本市場健康發(fā)展具有重要的意義。

其次，本次修訂在并購重組資產(chǎn)定價、定價依據(jù)、盈利預(yù)測、履約保證、支付手段等方面的放松管制，很大程度上給上市公司重組并購松了綁，讓并購重組交易雙方按照市場原則充分博弈，體現(xiàn)交易雙方真實意愿，防止過度管制縮小商業(yè)談判空間，提高成功率，從而提高我國上市公司并購重組規(guī)模和效率，對優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整起到促進作用。

第三，本次修訂取消了多項事前審批，改為事中和事后監(jiān)管，將進一步提高行政審批效率，縮短并購時間和成本。

綜上所述，本次修訂對我國的并購重組市場具有非常積極的意義，在2013年上市公司并購重組頻率和規(guī)模大幅增長的基礎(chǔ)上，進一步促進我國上市公司并購重組規(guī)模和效率。

上市公司怎么辦

《意見稿》之后，上市公司在進行并購重組的過程中將有以下注意事項：

一、鑒于本次取消的審批事項主要是針對現(xiàn)金收購和非借殼的并購重組，對大部分企業(yè)（采用換股收購）意義不大，不必為繞開監(jiān)管而強行采取現(xiàn)金收購的方式。對部分估值嚴重低估、現(xiàn)金充裕的企業(yè)，可以考慮采用現(xiàn)金收購方式，既有利于股權(quán)不被過度稀釋，同時簡化審批程序，調(diào)高并購效率。

二、充分利用多種支付工具。當(dāng)前上市公司并購支付工具極其有限，主要限于現(xiàn)金和發(fā)行普通股。無論支付現(xiàn)金還是發(fā)行新股，常對上市公司并購構(gòu)成制約，要么受限于現(xiàn)金不足，要么發(fā)行新股導(dǎo)致股份被大量稀釋；而新規(guī)實施后，上市公司采用發(fā)行優(yōu)先股、定向債券等則可以解決股份被稀釋、現(xiàn)金不足等問題。

三、應(yīng)從行業(yè)發(fā)展、公司戰(zhàn)略等角度選擇是否進行并購重組，摒棄單純?yōu)槭兄倒芾矶M行的并購重組。本次松綁取消了對定價、盈利預(yù)測和補償機制等多方面的限制，使得上市公司并購重組更加靈活方便，但交易雙方應(yīng)充分利用這一機制依法科學(xué)合理定價，而不應(yīng)利用松綁時機（特別是對盈利預(yù)測的取消）而隨意夸大盈利空間以有利于獲得股東大會通過并獲得資本市場短期的高估值，最終損害上市公司股東利益。

國際市場

經(jīng)驗借鑒

他山之石，可以攻玉。西方國家特別是美國成熟市場的一些做法對處于成長期的我國并購重組業(yè)務(wù)有很大的借鑒意義，尤其是其在政策支持和引導(dǎo)、融資工具創(chuàng)新兩個方面對我國的借鑒意義尤為重要。

政策支持和引導(dǎo)

美國歷史上出現(xiàn)過六次并購浪潮，其中第四次并購浪潮主要來源于產(chǎn)業(yè)政策的放松以及稅收等相關(guān)法律法規(guī)的變化。上世紀80年代，美國廣泛放松了對能源、通信、銀行、交通運輸?shù)雀鱾€行業(yè)的管制，激發(fā)了行業(yè)并購重組的熱情，優(yōu)勢企業(yè)趁機開疆拓土，進行橫向、縱向的并購整合，掀起美國第四次并購浪潮。同時，關(guān)于稅收政策調(diào)整（1981年《經(jīng)濟復(fù)蘇稅收法案》將資本利得稅稅率從28%調(diào)至20%）、投資方向放寬（1978年美國勞工部對《雇員退休收入保障法》投資方向放寬管制，允許退休基金持有高風(fēng)險的垃圾債券，極大促進了杠桿收購資金來源）也對并購浪潮起到了推波助瀾的作用。

中國當(dāng)前正處于消化過剩產(chǎn)能、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、大力推進混合所有制的時期，如能更大程度地放開行業(yè)管制，更多市場主體平等參與到電信、能源、交通等領(lǐng)域，再輔以稅收、融資、土地等政策的扶持，我國必將迎來一輪新的并購重組浪潮。

允許利用多種融資并購工具

并購重組范文第2篇

一、并購背景

對于 2000 年前的海南航空來說，生存環(huán)境是非常惡劣的。當(dāng)時的海南航空僅有十架波音 737 飛機和幾架多尼兒飛機，在國內(nèi)航空公司的規(guī)模非常小，僅排第 9 位，同時航線、運輸量都非常少。雖然作為一個連續(xù) 8 年贏利的公司，但是由于規(guī)模太小，競爭優(yōu)勢并不明顯，甚至可以說相當(dāng)于孤居海島的受海南政府的呵護的獨苗，一旦獨自走進大陸，與眾多比自己大的國內(nèi)其他航空公司弟兄的競爭的時候，才發(fā)現(xiàn)自己是多么的弱小。因此海航在2000年之后連續(xù)展開收購重組，當(dāng)時三大國有航空公司（中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司、中國東方航空集團公司）正在推動一場航空業(yè)重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼并，壯大規(guī)模，將難免被三大國有航空公司兼并。從此海航集團展開了一系列的大規(guī)模并購，且一發(fā)不可收拾。

二、基于信息與信號理論的分析

為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險，與三大航空公司進行差異化競爭，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力，海航采用了橫向、縱向和混合并購的方式，在并購?fù)划a(chǎn)業(yè)或行業(yè)的企業(yè)和生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)的同時，并購了眾多在生產(chǎn)和經(jīng)營上彼此沒有關(guān)聯(lián)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)。下面從信息和信號理論入手，對海航的行為進行簡單分析。

信息與信號理論認為，收購活動會散布關(guān)于目標企業(yè)股票被低估的信息并且促使市場對這些股票進行重新估價。價值被低估的企業(yè)常常成為收購的目標，在并購公告日市場會調(diào)整原先偏低的估計，從而導(dǎo)致累計超額收益顯著大于零。

海航從一開始建立就采用了國際會計師準則，聘用一流的會計師作審計；雇用美國最大的律師事務(wù)所草擬法律文件；在給股票私募時，海航聘用了美國華爾街最權(quán)威的評估公司SH&E進行評估。這一舉動不僅為海航贏得了外資，而且也提升了海航的國際形象。海航在不到11個月的時間內(nèi)，先后重組了長安航空、新華航空和山西航空，并且通過企業(yè)重組向航空運輸?shù)纳舷掠萎a(chǎn)業(yè)擴張，形成了集航空運輸業(yè)、機場管理業(yè)、酒店管理業(yè)、旅游服務(wù)業(yè)和其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)于一體的“戰(zhàn)略鏈”。海航所做的準備對信息信號理論進行了很好的闡釋：企業(yè)并購傳遞給市場參與者一定的信息或信號，表明目標企業(yè)的未來價值可能提高，從而促使市場對目標企業(yè)的價值進行重新評估或激勵目標企業(yè)的管理層貫徹更有效的競爭戰(zhàn)略。通過適當(dāng)?shù)闹贫仍O(shè)計解決公司的問題。收購事實上可以提供一種解決問題的外部機制，當(dāng)目標公司的問題很嚴重時，這樣就可能被其他公司所并購，因為并購公司可以通過公司制度的重新設(shè)計降低成本，因此目標公司人就會有危機感，可見，并購使得成本降低，公司效率提高。因兼并收購行為發(fā)生的信息將推動資本市場對公司的市場價值重新作出評估。其一是目標公司在得到并購的信息后，努力致力于管理效率和經(jīng)營業(yè)績的提高，從而增加公司的市場價值，其二是在目標公司無所行動的情況下，市場本身從并購的信息中得到該公司市場價值被低估的信息，即使并購活動并未最終取得成功，市場將會重新評估該公司，從而使該公司的股價上漲。

除此之外，索羅斯以投資海南航空B股作價及2500萬美元現(xiàn)金增資持股18.64 %，他說“以前我是站在一個很遠的位置看中國和海航的發(fā)展，現(xiàn)狀該是走進來的時刻了。” 這正是信息理論的一個重要變形，即信號理論。信號理論說明特別的行動會傳達其他形式的重要信息，信號的可以以多種方式包含在并購活動中，公司收到收購要約這一事實可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認識到的額外的價值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量將會增長。當(dāng)一個主并企業(yè)用普通股來購買其他企業(yè)時，可能被目標企業(yè)或其他各方視作是主并企業(yè)的普通股價值被高估的信號，而當(dāng)商業(yè)企業(yè)重新購回他們的股票時，市場又會將其視為這樣一種信號：管理層有其自身企業(yè)股票價值被低估的信息，且該企業(yè)將會獲得有利的新的成長機會。海航借助索羅斯的言行，向世界宣傳海航，借此獲得更多的融資機會，從而為海航實現(xiàn)“為中華民族創(chuàng)造世界級航空運輸品牌”的目標鋪路。

并購重組范文第3篇

2013年，很多高新技術(shù)將在這一年取得決定性的進步，全球范圍內(nèi)的多點合作、交叉合作正在從初見端倪到清晰，其中蘊含著一系列革命變化，包括并購重組與產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，將對企業(yè)競爭力、行業(yè)競爭力、國家競爭力產(chǎn)生深遠影響。例如3D打印技術(shù)可以隨意生產(chǎn)個性化產(chǎn)品，實現(xiàn)定制制造的大規(guī)模化，這種模式一旦出現(xiàn)，將成為新的方式。

據(jù)此，有專家預(yù)測，數(shù)字化制造模式的原材料使用僅為傳統(tǒng)生產(chǎn)方式的十分之一，能源消耗、生產(chǎn)成本將大大降低，通過網(wǎng)絡(luò)平臺直接定制交易費用降低，傳統(tǒng)的勞動力成本和資源能耗消耗的比較優(yōu)勢在技術(shù)創(chuàng)新和智慧創(chuàng)意等新的核心競爭力沖擊下將會喪失，由此，眼下備受危機困擾的發(fā)展經(jīng)濟，在經(jīng)歷了工業(yè)化和去工業(yè)化之后，將完全可以經(jīng)過再工業(yè)化，進而完成其后危機時代的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。

并購重組是國有企業(yè)做強做優(yōu)的內(nèi)在要求，對第三次工業(yè)革命帶來的一系列變革，不能僅僅局限在生產(chǎn)組織方式和生產(chǎn)方式變革方面，更深層次的是管理方式變革，是資源配置的變革，未來是否會出現(xiàn)新的企業(yè)制度，企業(yè)和消費者之間是否還是單純的生產(chǎn)和購買的關(guān)系，未來員工與企業(yè)、即人力資本與貨幣資本之間的關(guān)系又是怎樣的，生產(chǎn)要素和外延要素的擴張是怎樣的，這些問題，值得我們?nèi)ヌ接憽?/p>

對未來經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的預(yù)測與判斷，對于中國企業(yè)乃至熱衷主導(dǎo)經(jīng)濟發(fā)展的各級政府的重要提醒，就是中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級已經(jīng)到了時不我待的關(guān)鍵時刻，必須盡快放下傳統(tǒng)的思維和狹隘的既得利益這種不切實際的幻想，緊緊抓住當(dāng)前實體經(jīng)濟復(fù)蘇的時機，把不該管的放下，在促進民間投資提高就業(yè)、激發(fā)經(jīng)濟方面做出成績，加快轉(zhuǎn)型升級的步伐，切實打造出中國經(jīng)濟升級的方式。

經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國企業(yè)的綜合競爭力大幅增強，粗放型發(fā)展方式得到很大的改變，資源利用總量不斷增加，對外依存度逐步提高。與此同時，資源的利用效率相對偏低，環(huán)境問題逐步突出。中國企業(yè)應(yīng)進一步認清面臨的風(fēng)險挑戰(zhàn)與戰(zhàn)略機遇，緊緊抓住當(dāng)前世界經(jīng)濟復(fù)蘇緩慢的時機，把轉(zhuǎn)型升級的重任作為自覺性應(yīng)對，加快企業(yè)并購重組的步伐。

具體而言，主要包括幾個方面內(nèi)容。首先，加大國有企業(yè)資源整合、兼并重組的力度，指導(dǎo)企業(yè)加大改革的力度，廣泛引進各類資本，加快實現(xiàn)股權(quán)多元化，重點培育和引進戰(zhàn)略投資者。如果說前一段國企改革是創(chuàng)造紅利，今后國有企業(yè)改革的重點就是釋放紅利，要加快完善近年來實施有利于企業(yè)兼并重組的政策，鼓勵企業(yè)盡快脫離非戰(zhàn)略性資產(chǎn)。

并購重組范文第4篇

關(guān)鍵詞:并購重組;招商引資;實施措施

中圖分類號:F832.48 文獻標識碼:A文章編號:1672-3309(2010)03-0032-03

并購重組是在市場規(guī)律作用下企業(yè)所有者為實現(xiàn)其資產(chǎn)最大增值目的而采取的對已有股權(quán)或資產(chǎn)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。建立在并購重組基礎(chǔ)上的并購重組式招商引資,就是立足于原有企業(yè)并以其為載體,在遵循市場規(guī)律的作用下,通過資本市場運作手段,利用其原有資源以并購重組方式吸引外來投資者對其進行投資、整合,從而達到利用外部資金發(fā)展或調(diào)整企業(yè)自身結(jié)構(gòu)的一種創(chuàng)新式招商引資方式。

一、并購重組式招商引資的作用及操作原則

在全世界范圍內(nèi),公司并購重組已經(jīng)成為現(xiàn)資的一種主流形式。改革開放以后,我國企業(yè)開始嘗試各種類型的并購重組活動,加入WT0后這一進程進一步加速,為很多企業(yè)和地區(qū)通過并購重組式招商引資提供了機遇。這一創(chuàng)新式招商引資方式對我國企業(yè)發(fā)展及地區(qū)招商引資起到了重要作用。然而,只有在具體操作過程中遵循一定的原則,才能使這些效果充分體現(xiàn)出來。

(一)并購重組式招商引資的作用

首先,有利于企業(yè)擴張的實現(xiàn)及其競爭力的提升。在當(dāng)今激烈的市場競爭條件下,企業(yè)如何生存下去是許多企業(yè)面臨的重大問題,因而,對于一個企業(yè)來說,要想進一步擴張是比較困難的。然而,并購重組式的招商引資為企業(yè)擴張?zhí)峁┝艘粭l捷徑。招商引資方企業(yè)可以此種方式利用各種資金等資源跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的有序流動機會獲得自身發(fā)展所需要的相應(yīng)資源,從而減少競爭對手數(shù)量、擴大市場占有率,使企業(yè)規(guī)模迅速擴大并提升其競爭力。

其次,有利于企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及其戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。對于有結(jié)構(gòu)調(diào)整需求的一些企業(yè)而言,其可能由于面臨資源有限或已有資源不利于結(jié)構(gòu)調(diào)整等一系列問題使這種需求不能實現(xiàn),而并購重組式招商引資方式能夠使其有選擇地引進并購重組對象,并在雙方已有資源基礎(chǔ)上加強戰(zhàn)略合作,實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。特別是在市場和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的作用下,如果能夠積極利用這一方式與外部企業(yè)集團或龍頭企業(yè)實現(xiàn)并購重組,利用它們的管理、技術(shù)、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型經(jīng)驗等對自身進行優(yōu)化組合,就會更容易實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標。

再次,有利于企業(yè)資源作用的充分發(fā)揮及其使用效率的提高。有些企業(yè)在其整個發(fā)展過程中形成了一些不能充分發(fā)揮其作用的閑置資源或剩余生產(chǎn)力,這些資源或生產(chǎn)力不但不能給企業(yè)帶來應(yīng)有的利潤,有些甚至還給企業(yè)帶來一定的維持成本或費用。因此,通過利用并購重組式招商引資方式引進管理能力相對較強、運作效率相對較高的投資者進行合資、合作,便能夠?qū)崿F(xiàn)對這些資源或剩余生產(chǎn)力的重新整合,提高其使用效率,創(chuàng)造新的價值。

最后,有利于多元投資者的引進以及企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的降低。并購重組式招商引資不但具有實現(xiàn)企業(yè)擴張、戰(zhàn)略調(diào)整、經(jīng)營效率提高等作用,還可以比較容易地實現(xiàn)多元化投資主體的引進,進而分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險,提高企業(yè)的風(fēng)險承受能力。

(二)并購重組式招商引資操作中應(yīng)遵循的原則

目標明確性原則。在并購重組式招商引資中,招商引資企業(yè)如果沒有明確的戰(zhàn)略發(fā)展目標,特別是并購重組的戰(zhàn)略目標,就不會從長期視角來審視戰(zhàn)略重組的意義,缺少制定具體并購重組計劃的理性思考,不能從全局戰(zhàn)略角度來實施并購重組,從而增加其失敗的可能性。因此,并購重組招商引資主體在并購重組式招商引資的計劃階段以及實施階段都始終要有其明確的目標。

依法依規(guī)原則。在企業(yè)并購重組過程以及并購重組后的整合過程中,需要對并購重組雙方的共同要素進行重新安排。然而,在并購重組過程中,要受到相關(guān)法律法規(guī)的制約,后期的整合過程中也會涉及經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)以及其他商標、專利等知識產(chǎn)權(quán),所有這些都需要法律法規(guī)的保障,這樣才能避免可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險。因此,在整個過程中,要始終堅持依法依規(guī)原則,促進并購重組雙方合作的可持續(xù)性以及并購重組戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

優(yōu)勢互補性原則。并購重組只有達到優(yōu)勢互補才有意義,也才能使并購重組的措施在實施過程中更加順利。因此,企業(yè)在進行并購重組式招商引資戰(zhàn)略實施前,要立足于自身客觀實際,并對自身做出詳細、全面的分析,找出自身優(yōu)劣勢,明確招商引資所依據(jù)的資源載體,然后在此基礎(chǔ)上依據(jù)優(yōu)勢互補性原則,實現(xiàn)對并購重組對象的選擇、戰(zhàn)略的制定與實施。

市場化運作原則。當(dāng)今的經(jīng)濟是一種在市場規(guī)律作用主導(dǎo)下的市場經(jīng)濟,并購重組式招商引資作為市場經(jīng)濟運作的一種有效形式,其必然受到市場規(guī)律的作用。因此,在具體操作中,要始終堅持市場化的運作原則,使并購重組主體的主觀能動性在市場規(guī)律作用下發(fā)揮最大效用。

二、并購重組式招商引資的具體實施措施

(一)注重對自身現(xiàn)狀的客觀分析及合作對象的選擇

1.對自身現(xiàn)狀的客觀分析

招商引資企業(yè)在對自身狀況進行分析時,首先要考慮到其所在行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)、企業(yè)自身競爭力等因素,這決定著企業(yè)自身實施并購重組式招商引資是否必要。其次要考慮企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略,它決定著并購重組對象選擇的目標性、并購重組的可行性以及企業(yè)后續(xù)發(fā)展的持續(xù)性。再次要對企業(yè)發(fā)展過程中所具有的優(yōu)劣勢進行分析,因為它影響著并購重組操作方式及手段的選擇。企業(yè)所具有的優(yōu)勢是企業(yè)并購重組式招商引資的最大籌碼,而對劣勢進行分析不但能增加其對自身的認識,更重要的是它能夠促使并購重組招商引資者在招商引資談判中變被動為主動。

2.對招商引資對象的選擇

在招商引資對象的選擇上,要與其對自身狀況的分析特別是發(fā)展戰(zhàn)略目標結(jié)合起來。首先,建立招商引資信息庫,對有意向進行并購重組的企業(yè)從其規(guī)模、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)所在區(qū)域、戰(zhàn)略目標及發(fā)展趨勢等方面進行綜合分析,根據(jù)分析結(jié)果有選擇性地初步挑選并購重組對象。這樣,能夠使并購重組式招商引資更具目的性,也能降低招商引資的風(fēng)險與成本。其次,要盡量選擇符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移規(guī)律及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移政策的企業(yè)為目標對象,這樣,不但便于并購重組式招商引資的實現(xiàn),同時有可能在此過程中獲得相應(yīng)的政策支持。再次,在分析某一具體的潛在并購重組對象時,要重點分析其并購重組的戰(zhàn)略、原因及其可能采取的具體并購重組方式,這決定著它們與招商引資者實施并購重組的意愿以及這一意愿的強烈程度。

(二)并購重組式招商引資的具體操作方式

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓式招商引資

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)所有者依法將自己的股份讓渡給他人并使之成為企業(yè)所有者的一種交易方式,具體分為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓和全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種形式,也是企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式,可以有力促進招商引資的實現(xiàn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓式招商引資中,招商引資企業(yè)要注意做好該企業(yè)或項目的宣傳與推介工作,給予招商引資潛在對象以足夠多的信息,以吸引其前來投資洽談。同時,要充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易所的作用,為股權(quán)轉(zhuǎn)讓式融資提供較大平臺,提高企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓式招商引資的效率,降低其交易費用。

2.增資擴股式招商引資

增資擴股式招商引資是指企業(yè)通過向社會募集股份、發(fā)行股票以及新股東投資入股、原股東增加投資等方式增加企業(yè)資本金的一種吸收增量式招商引資方式。一般而言,企業(yè)在其資金不足時可以采取這一方式進行招商引資,其關(guān)健是要分析自身的資本結(jié)構(gòu)以及能夠體現(xiàn)其核心競爭力的盈利能力,并做到對它們的優(yōu)化整合,以提高招商引資的吸引力。在選擇增資擴股方式引進投資者時,要明確增資擴股所獲資金的使用方向,做好資金需求量的定量分析及籌資渠道分析。

3.合資合作的嫁接式招商引資

每一企業(yè)都有其自身的資產(chǎn)存量,這些資產(chǎn)存量可能是企業(yè)現(xiàn)有的土地、廠房、設(shè)備等有形產(chǎn)權(quán),也可能是知識產(chǎn)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)。然而,單靠其僅有的存量資產(chǎn)有時不能保證企業(yè)進一步擴大規(guī)模、開拓市場等戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。因此,這些企業(yè)就可以這些資產(chǎn)為載體,吸引那些能夠彌補其劣勢存量資產(chǎn)的企業(yè)以及能夠?qū)崿F(xiàn)與其資產(chǎn)有效結(jié)合的企業(yè)前來合資合作,實現(xiàn)招商引資以及對自身重組整合的目的。這種合資合作的嫁接式招商引資方式能夠使雙方的市場、技術(shù)、品牌、管理網(wǎng)絡(luò)等要素互相滲透,融合發(fā)展。一方面,有利于前來嫁接的投資者降低生產(chǎn)成本,拉長增值鏈條;另一方面,有利于招商引資企業(yè)盤活其存量資產(chǎn)、提高收益率,客觀上也促進了招商引資的實現(xiàn)。在實際操作中,招商引資企業(yè)要充分評估自身的存量資產(chǎn),這樣才能有目的、有效率地實現(xiàn)與對方的并購重組目標。同時,要考慮自身存量資產(chǎn)與即將要引進存量資產(chǎn)之間結(jié)合的可行性和預(yù)期收益。

4.資產(chǎn)分割或剝離重組式招商引資

企業(yè)在發(fā)展過程中,其自身都會逐步形成具有核心地位的戰(zhàn)略優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),也會形成不利于其發(fā)展的劣質(zhì)資產(chǎn)。因此,如果以整個企業(yè)為載體吸引投資者前來投資,劣質(zhì)資產(chǎn)必然會影響投資者的投資積極性,對想通過招商引資來擴大企業(yè)規(guī)模的所有者將產(chǎn)生不利影響。有鑒于此,企業(yè)可以在分析其整體資產(chǎn)的基礎(chǔ)上,區(qū)分出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與劣質(zhì)資產(chǎn),將不適于企業(yè)長期發(fā)展、成長潛力小以及影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展的部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線等劣質(zhì)資產(chǎn)分割或剝離出來。對于這些通過分割或剝離出來的劣質(zhì)資產(chǎn),可以采取將其轉(zhuǎn)讓出去的方式以提高招商引資的整體吸引力,也可以其為載體來引進那些對這些劣質(zhì)資產(chǎn)有比較優(yōu)勢的投資者前來投資合作,提高這些資產(chǎn)的利用效率。而對于分割或剝離出來的那些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),可以通過實施優(yōu)化再組合的方式使其形成新的資產(chǎn),然后以此存量來吸引投資者合資合作。比如,在資產(chǎn)分割或剝離重組中,利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)構(gòu)成的“殼”資源進行并購重組式招商引資,其對投資者將產(chǎn)生較大的吸引力。

三、并購重組式招商引資中應(yīng)該注意的事項

(一)并購重組式招商引資過程中的風(fēng)險分析

中國企業(yè)的并購重組時代已經(jīng)到來。中國企業(yè)通過并購重組進行招商引資來配置、優(yōu)化資源,構(gòu)建競爭力的方式必將成為區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的重要方式之一。但不可回避的事實是,企業(yè)的這一并購重組招商引資活動蘊涵著極為復(fù)雜和極易爆發(fā)的諸多風(fēng)險,比如,決策失誤風(fēng)險、管理不當(dāng)風(fēng)險以及對企業(yè)并購重組威脅較大的法律風(fēng)險。從某種意義上說,對這些風(fēng)險控制能力的強弱以及效果的好壞決定著并購重組式招商引資的成敗。因而,在整個并購重組式招商引資過程中,要時刻保持風(fēng)險意識以及對風(fēng)險分析與風(fēng)險防范的重視,加大風(fēng)險管理方面的投入,系統(tǒng)地研究這一過程中可能遇到的風(fēng)險及其特征,制定相應(yīng)的治理措施防范或抑制其發(fā)生,降低風(fēng)險損失。如果有必要,還可以通過聘請專業(yè)中介機構(gòu)來做相應(yīng)的風(fēng)險分析、預(yù)防等工作,以此提高風(fēng)險治理水平,促進并購重組式招商引資的實現(xiàn)。

(二)并購重組式招商引資后的整合

企業(yè)并購重組后的整合效果決定著并購重組的成敗,這是招商引資后進一步培育企業(yè)核心競爭力的有效途徑,也是雙方戰(zhàn)略性資源與能力的轉(zhuǎn)移及運用。整合會帶來生產(chǎn)成本的降低、品牌的集中、更好產(chǎn)品及服務(wù)的提供,同時也存在著一系列的挑戰(zhàn),比如業(yè)務(wù)及人員整合難度等。企業(yè)的并購重組并不是簡單地收購、聯(lián)合其他企業(yè)的資本運營方式,而是多種要素的復(fù)雜組合及整合過程。在并購重組后,即使形成了核心競爭力要素,如果不注重并購重組后知識、管理、技術(shù)、文化等競爭力要素的整合,這些并購重組起來的要素也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用,也達不到并購重組后所謂的“優(yōu)勢互補、資源共享”的效果。因此,企業(yè)在并購重組后的整合中要注意從經(jīng)營戰(zhàn)略、組織與制度、人力資源、企業(yè)文化以及財務(wù)等方面進行全面整合,只有這樣,才能夠達到并購重組的理想效果,才能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

(三)營造良好的并購重組招商引資環(huán)境

雖然說并購重組式招商引資基本上是企業(yè)以自身為載體在承擔(dān)著招商引資的主要任務(wù),但是,為了保證企業(yè)招商引資效率的提高,還需要政府、金融機構(gòu)以及其他中介機構(gòu)等部門相互合作,為企業(yè)營造良好的并購重組式招商引資環(huán)境,并采取一定措施加強對外來投資者權(quán)益的保護和政策扶持,還可以建立多部門聯(lián)動協(xié)調(diào)的會商機制,并行審批流程,積極為外來并購重組的投資者排憂解難。對并購重組規(guī)模較大、符合本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的外來并購重組投資者給予重點扶持。通過積極引導(dǎo)外來投資者的并購重組行為,適時調(diào)整其產(chǎn)業(yè)投資比例和方向,推動招商引資企業(yè)所在地的產(chǎn)業(yè)升級。同時,要鼓勵和引導(dǎo)信息咨詢、法律、會計等中介服務(wù)機構(gòu)的介入,通過它們的介入來保證并購重組價格確定等工作的完成,確保并購重組市場交易公平、公正。

參考文獻:

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并購重組范文第5篇

關(guān)鍵詞:機械公司;并購重組;財務(wù);稅收

機械公司想要不斷發(fā)展壯大，要么提高自身綜合實力，要么整合外部經(jīng)營資源。因此，企業(yè)并購重組成為近年機械公司擴充自己力量的主要途徑，然而，在并購重組環(huán)節(jié)中，需要面臨諸多問題，稅收與財務(wù)各自為政、重組政策空白等，都為機械公司并購重組提出了更高的要求，機械公司應(yīng)當(dāng)合理調(diào)整財務(wù)方案，有效規(guī)避風(fēng)險，確保財務(wù)管理更加系統(tǒng)，從而提高機械公司并購重組的合理性。

一、存在的財務(wù)和稅收問題

(一)財務(wù)管理方面的問題。機械公司財務(wù)管理中主要存在的問題如下:①評估價格模型的選擇缺乏適應(yīng)性，未能結(jié)合公司的實際發(fā)展情況以及產(chǎn)品的情況進行全面的評估，進而影響到其評估效果。②流動性資產(chǎn)的管理不到位，難以嚴格把控流動性資產(chǎn)的收入和使用情況，進而引發(fā)資金風(fēng)險，為財務(wù)管理埋下一定的安全隱患。③財務(wù)賬務(wù)管理欠缺科學(xué)性，經(jīng)常會出現(xiàn)一些賬務(wù)誤差的現(xiàn)象，甚至一些財務(wù)資金不知去向，從而引發(fā)公司的財務(wù)風(fēng)險。(二)沒有統(tǒng)一的稅收體系。機械公司進行并購重組的環(huán)節(jié)中，包含眾多稅務(wù)繳納環(huán)節(jié)，我國不同稅種有各自的稅收方案，并且各稅務(wù)機構(gòu)統(tǒng)一制度，導(dǎo)致機械公司在并購重組的環(huán)節(jié)中出現(xiàn)各種各樣的納稅問題。例如，稅務(wù)優(yōu)惠政策的運用不夠充分、發(fā)票管理不足等。機械公司面臨多種稅務(wù)項目，顯得束手無策。并且，不同地區(qū)的稅務(wù)機關(guān)對稅款的界定和收取方式存在一定差異，企業(yè)進行并購重組時，需要充分考慮稅種和地區(qū)差異，提高納稅合理性。(三)重組稅收存在空白多樣化以及復(fù)雜化是機械公司并購重組工作的特點，這兩種特性也加大了稅收管理的難度，我國政府缺乏對重組稅收的制度規(guī)定，并且稅法管理存在一定的空白區(qū)域。例如，企業(yè)所得稅中就缺少重組企業(yè)的處理規(guī)定，并且，土地增值稅也稱為機械并購重組企業(yè)的關(guān)注重點。(四)稅收政策存在短期性。定向性是我國稅收政策的一個特點，我國稅收受到經(jīng)濟體制的影響，會隨著經(jīng)濟體制的改革，發(fā)生稅收變化，國家進行國有企業(yè)改革，對稅收政策也進行改革和創(chuàng)新，特別是營改增稅收政策的改革后，也使得國有企業(yè)的稅務(wù)工作發(fā)生一定的改變。通過稅收促進企業(yè)調(diào)整，因此我國稅收政策存在短期性特點，如征稅期限的短期性、稅務(wù)籌劃的短期性等，都對于機械公司并購重組來說有著較大的影響，同時還應(yīng)在規(guī)定的納稅時間內(nèi)做好納稅籌劃工作。

二、財務(wù)管理措施

(一)選擇合適的評估價格模型。機械公司在進行并購重組時，企業(yè)具體管理的內(nèi)容與風(fēng)險評估信息并不完全匹配，因此企業(yè)進行財務(wù)管理時，要提高收購質(zhì)量。首先，要提高對財務(wù)的審查標準，可以借助專業(yè)機構(gòu)，監(jiān)測并購企業(yè)的環(huán)境以及實際財務(wù)情況，充分把握企業(yè)的運營能力，做到全方位考察，充分了解并購企業(yè)的具體情況，保證企業(yè)能夠得到十足發(fā)展。其次，企業(yè)也應(yīng)對并購后運營情況進行評估，合理預(yù)測現(xiàn)金流，保證并購環(huán)節(jié)可行性，企業(yè)也應(yīng)選擇多種評估方式，提高評估真實性，采取科學(xué)合理的方法，保證評估活動順利進行。(二)對出資和并購方式進行合理規(guī)劃。機械公司除了要提高對并購資金的籌劃方式外，還要注重并購規(guī)模的選擇。目前，并購資金方式有現(xiàn)金支付、支票支付以及混合支付這三種支付方式，企業(yè)可以結(jié)合自身負債率以及均攤收益等多種因素，合理進行稅收調(diào)整，保證預(yù)期目標得到實現(xiàn)，企業(yè)要提高對資金評估的籌劃重視程度，力求做到滿足雙方需求。(三)借助并購資產(chǎn)進行流動性資產(chǎn)組合。企業(yè)中流動資金支出過大，有可能導(dǎo)致企業(yè)的資金流動性能明顯下降，針對這一問題的產(chǎn)生，企業(yè)要對并購資產(chǎn)進行合理調(diào)整，加強對流動資產(chǎn)的引導(dǎo)，保證流動資產(chǎn)組合合理，權(quán)衡企業(yè)短期以及長期負債組合，并且要綜合考量企業(yè)收益以及企業(yè)本身的流動性，確保并購活動得到落實。通過合理調(diào)整，避免企業(yè)流動性能大幅下降，控制企業(yè)流動下浮程度。(四)科學(xué)使用權(quán)益處理法，開展進出賬財務(wù)管理。機械公司要注重賬面的處理環(huán)節(jié)，大部分企業(yè)將換購作為企業(yè)并購的主要原則，并且很多并購后的公司保留并購之前財務(wù)的管理方式，以及并購前財務(wù)整理的數(shù)據(jù)，大部分并購前公司的賬面信息被留存，導(dǎo)致并購方出現(xiàn)賬面管理問題，也有很多企業(yè)進行簡單的并購重組。然而，這種并購方式也會產(chǎn)生相應(yīng)的財務(wù)處理問題，企業(yè)資產(chǎn)負債的評估難度增加，對財務(wù)的技術(shù)要求提高。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過合理的方式進行賬面財務(wù)管理，并且并購后企業(yè)要保證原企業(yè)的賬面信息完整，不能出現(xiàn)遺漏現(xiàn)象，對于并購企業(yè)進行評估，形成新的財務(wù)數(shù)據(jù)，提高并購的合理性，降低企業(yè)財務(wù)管理難度。(五)控制并購成本。機械公司在進行并購重組時，要合理考慮并購成本，保證資源得到最大限度地節(jié)約，在并購時，企業(yè)可以注意以下幾點:第一，機械公司在并購重組前，應(yīng)做到充分了解被并購的企業(yè)情況，其中包含企業(yè)的管理情況、人員情況以及企業(yè)的運營成本等，有助于機械公司對并購后企業(yè)的把控;第二，機械公司也應(yīng)合理考察并購前公司的運營情況，對其運營數(shù)據(jù)進行詳細的分析，從而在評估過程中，有針對性地進行管理，簡化并購環(huán)節(jié)，提高企業(yè)的管理合理性;第三，機械公司可以選擇聘請資質(zhì)完善的第三方機構(gòu)，資歷較高專業(yè)評估人員進行可行性評估，保證并購環(huán)節(jié)得到準確預(yù)測，有效降低并購風(fēng)險，降低并購損失;第四，機械公司應(yīng)當(dāng)對并購稅務(wù)進行合理規(guī)劃，其納稅籌劃方案應(yīng)得到相關(guān)部門的認可，保證企業(yè)運營成本得到有效降低。

三、涉稅風(fēng)險防范措施

(一)根據(jù)企業(yè)類型調(diào)整稅務(wù)策略。機械公司應(yīng)針對企業(yè)具體情況進行稅收策略調(diào)整，我國《公司法》指出，如若企業(yè)發(fā)生變更，企業(yè)的所得稅會發(fā)生變化，如果企業(yè)只對法人或公司章程的內(nèi)容進行變化，公司的稅務(wù)管理人員可以根據(jù)相應(yīng)材料進行申請變更，通過申請改變納稅事項。這種只進行法人和注冊名變更的企業(yè)，權(quán)益可以得到繼承，如若企業(yè)屬于集團型公司，對于公司的所屬存在變化，則需要復(fù)雜的財務(wù)清算和分配。(二)進行有效的稅務(wù)籌劃。企業(yè)并購重組存在多種情況，并且重組形式也相對復(fù)雜，重組過程中包含大量的稅收內(nèi)容，對于這部分稅收的籌劃，直接影響企業(yè)的運行。因此，機械公司對并購重組要進行長遠規(guī)劃，充分考慮到并購對企業(yè)自身的影響，機械公司要不斷探索，充分分析市場和自身運營情況，采取合理的籌劃方式，降低稅務(wù)風(fēng)險，如若企業(yè)的法律形式發(fā)生變化，企業(yè)財務(wù)部門可以根據(jù)稅收的差異性，合理縮減納稅成本，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，企業(yè)財務(wù)部門也要結(jié)合稅務(wù)方針進行納稅籌劃，提高企業(yè)納稅的合理性。(三)防范企業(yè)重組中的涉稅風(fēng)險源。機械公司在進行并購重組計劃時，要充分調(diào)查被并購企業(yè)，了解被并購企業(yè)的稅收情況，合理分析企業(yè)在經(jīng)營期間的稅務(wù)風(fēng)險，并且還要充分掌握企業(yè)的稅務(wù)履行情況，有效避免稅務(wù)風(fēng)險，降低并購后企業(yè)的納稅風(fēng)險。機械公司還要定期組織專業(yè)培訓(xùn)，提高管理人員的管理水平，保證企業(yè)稅務(wù)人員能夠充分掌握國家政策，把握地區(qū)差異，將企業(yè)納稅進行合理籌劃。