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股東大會(huì)議事規(guī)則范文第1篇

（經(jīng)XXXX年X月X日公司股東大會(huì)審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立董事會(huì)。依法經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

第三條董事會(huì)根據(jù)工作需要可下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。如：戰(zhàn)略決策管理委員會(huì)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考評(píng)委員會(huì)、提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)等。

第四條本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書(shū)、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。

第二章董事會(huì)職權(quán)

第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；

(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(8)聘本文出處為文秘站網(wǎng)任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(9)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三章董事長(zhǎng)職權(quán)

第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)主要行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序

第七條公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)2次，由董事長(zhǎng)召集，在會(huì)議召開(kāi)前十日，由專(zhuān)人將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

⑴董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

⑶監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

⑷總經(jīng)理提議時(shí)；

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式為：書(shū)面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會(huì)議前5日內(nèi)，由專(zhuān)人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。

第十一條公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可采取書(shū)面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網(wǎng)董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開(kāi)，董事對(duì)會(huì)議討論意見(jiàn)應(yīng)書(shū)面反饋。

第十二條董事會(huì)由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十四條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí),可以委托其他董事出席。委托董事應(yīng)以書(shū)面形式委托，被委托人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明人的姓名，事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表

決權(quán)。第十五條董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前送達(dá)各位董事和監(jiān)事會(huì)主席(監(jiān)事)。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見(jiàn)。

第十六條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會(huì)議人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序

第十七條公司董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)公司高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見(jiàn)；并對(duì)其本人的表決承擔(dān)責(zé)任。

第十九條列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見(jiàn)，供董事決策時(shí)參考，但沒(méi)有表決權(quán)。

第二十條公司董事會(huì)無(wú)論采取何種形式召開(kāi)，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，并在會(huì)議決議、董事會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)記錄上簽字。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票方式表決。對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。

第二十二條公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事對(duì)該項(xiàng)議案回避表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。

第二十三條公司董事會(huì)對(duì)審議下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。

(1)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(2)批準(zhǔn)出售或出租單項(xiàng)金額不超過(guò)公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)的方案;

(3)批準(zhǔn)公司或公司擁有50以上權(quán)益的子公司做出不超過(guò)公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(5)公司董事會(huì)工作報(bào)告；

(6)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會(huì)對(duì)下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決同意。

(1)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(2)聘用或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；

(5)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說(shuō)明的方案；

(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。

第二十五條公司董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)由董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)做出報(bào)告。

第六章董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要

第二十六條董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書(shū)面文件上簽字。決議的書(shū)面文件作為公司的檔案由公司董事會(huì)秘書(shū)保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會(huì)表決事項(xiàng)影響超過(guò)十五年，則相關(guān)的記錄應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留，直至該事項(xiàng)的影響消失。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項(xiàng)具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)保存或指定專(zhuān)人記錄和保存。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì)議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對(duì)或放棄的意見(jiàn)）等。

第二十九條對(duì)公司董事會(huì)決議和紀(jì)要，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書(shū)或記錄員必須在會(huì)議決議、紀(jì)要和記錄上簽名。

第三十條董事會(huì)的決議違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十一條對(duì)本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

第七章董事會(huì)會(huì)議的貫徹落實(shí)

第三十二條公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)層貫徹落實(shí)，由綜合管理部門(mén)負(fù)責(zé)督辦并就實(shí)施情況及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理就反饋的執(zhí)行情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

第三十三條公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任；并對(duì)高管及納入高管序列管理人員進(jìn)行履約審計(jì)。

第三十四條每次召開(kāi)董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專(zhuān)人就以往董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第三十五條董事會(huì)秘書(shū)須經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經(jīng)理辦公例會(huì)，如實(shí)向公司經(jīng)理層傳達(dá)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的意見(jiàn)。

第九章附則

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事方法和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。

第三條本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其它有關(guān)人員都具有約束力。

第四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全部監(jiān)事的過(guò)半數(shù)之決議選舉和罷免。

第二章監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出提案；

（六）要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問(wèn)題；

（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟；

（八）列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)議案討論時(shí)提出建議、警示；

（九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七條公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司開(kāi)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以決議要求董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；如果董事會(huì)在接到監(jiān)事會(huì)決議之日起三十日內(nèi)沒(méi)有做出召集股東大會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)可以再次做出決議，自行召集股東大會(huì)。召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》：

（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司累計(jì)需彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)。

第三章監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)

第八條監(jiān)事會(huì)主席依法行使下列職權(quán)

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主持監(jiān)事會(huì)日常工作；

（二）簽署監(jiān)事會(huì)的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃；

（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做工作報(bào)告；

（五）認(rèn)為必要時(shí)，邀請(qǐng)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理列席會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度

第九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可舉行臨時(shí)會(huì)議：

（一）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)書(shū)面建議時(shí)；

第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十一條監(jiān)事會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)五日前書(shū)面送達(dá)給全體監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)同時(shí)召開(kāi)的，可以用同一書(shū)面通知送達(dá)監(jiān)事。

召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書(shū)面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時(shí)限為會(huì)議召開(kāi)前二日。

第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事項(xiàng)及議案，發(fā)出通知的日期。

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被監(jiān)事的權(quán)利。

委托書(shū)應(yīng)載明：人姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能行使監(jiān)事職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席因故不能出席時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第五章監(jiān)事會(huì)的決議規(guī)則

第十五條監(jiān)事會(huì)的表決方式為：投票表決或舉手表決，當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。

第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，對(duì)表決時(shí)享有關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事，應(yīng)回避表決。會(huì)議決議應(yīng)由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過(guò)。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)或?qū)Ｈ吮４妗?/p>

第六章附則

第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第2篇

公司自xx年上市以來(lái),一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì),上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時(shí)公司也加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.

公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但也還存在以下一些問(wèn)題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改;

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì)審議通過(guò).

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展

由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對(duì)上述幾方面的問(wèn)題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠(chéng)摯希望廣大投資者對(duì)公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.

二,公司治理概況

公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:

股東大會(huì)方面:股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會(huì)的召集,召開(kāi)均由律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證,并出具股東大會(huì)合法,合規(guī)的法律意見(jiàn).

董事與董事會(huì)方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求.公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì),在召開(kāi)會(huì)議前,能夠主動(dòng)調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.

監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.

與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開(kāi)",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開(kāi),機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn).公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占,挪用本公司資金.公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開(kāi),在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過(guò)公司股東大會(huì),董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.

內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》,《董事會(huì)議事規(guī)則》,《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會(huì),董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門(mén),崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門(mén)之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門(mén).

信息披露方面:公司指定《中國(guó)證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息.

績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).

相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動(dòng)公司持續(xù),健康的發(fā)展.

三,公司治理存在的問(wèn)題及原因

公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但是針對(duì)公司過(guò)去幾年在工作中出現(xiàn)的問(wèn)題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》修改

根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),公司股改工作未完成.公司股權(quán)結(jié)構(gòu),選舉董事,監(jiān)事時(shí)是否采取累計(jì)投票制,股東大會(huì),董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司已準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過(guò).

2,公司部分制度尚待更新與完善

目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度,但對(duì)照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》,公司還需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告.公司將督促職能部門(mén)盡快完成對(duì)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評(píng)估報(bào)告.

通過(guò)本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂《募集資金管理制度》,公司財(cái)務(wù)部與董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》,建立對(duì)公司募集資金的存儲(chǔ),使用和管理的內(nèi)部控制制度.

3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展

由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.

四,整改措施,整改時(shí)間及責(zé)任人

公司的規(guī)范治理是一個(gè)循序漸進(jìn)與不斷完善的過(guò)程,針對(duì)本次治理自查結(jié)果,近階段我公司主要對(duì)下列問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)整改:

在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引(XX年修訂)》,公司準(zhǔn)備了《公司章程》草稿,待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會(huì)審議通過(guò)

五,有特色的公司治理做法

1,公司比較積極的開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,制定了《投資者關(guān)系管理制度》.明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長(zhǎng),董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管,董事會(huì)辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門(mén).具體有以下方面:

(1)在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專(zhuān)欄,設(shè)立了信息披露,公司治理,會(huì)議事項(xiàng)等子欄目.網(wǎng)站上還開(kāi)設(shè)了投資者論壇,提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái).安排專(zhuān)門(mén)人員對(duì)投資者關(guān)心的問(wèn)題及時(shí)予以解答,并將一些問(wèn)題匯集提交給公司經(jīng)營(yíng)層.

(2)積極,認(rèn)真地接待投資者的來(lái)訪來(lái)電.在百貨業(yè)日益被市場(chǎng)看好的情況下,機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多.公司予以積極接待,希望公司能更多的被投資者了解.對(duì)電話咨詢的股東則予以耐心解答,并作來(lái)電記錄.考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫(kù),為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ).

2,公司對(duì)企業(yè)文化建設(shè)非常重視,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關(guān)于企業(yè)文化建設(shè),公司主要做了三方面工作:第一是對(duì)公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因".第二是對(duì)公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì).第三是對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行整合,結(jié)合公司現(xiàn)狀,對(duì)設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整.結(jié)合以上三方面工作,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專(zhuān)門(mén)報(bào)告.其中對(duì)企業(yè)精神,公司宗旨,核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示.具體如下:

(1)企業(yè)精神:團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的設(shè)施,一流的服務(wù),一流的管理"滿足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求,努力將公司辦成多層次,多功能,全方位,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán),向國(guó)際市場(chǎng)邁進(jìn),為公司積累資金,為全體股東和公司職工謀取利益.(1992年)

(3)經(jīng)營(yíng)理念:信譽(yù)恒一,服務(wù)第一,品質(zhì)如一(1995年)

(4)二十六條服務(wù)理念(1997年)

(5)核心服務(wù)理念:百分之百為大家(1997年)

(6)企業(yè)生命線:誠(chéng)信(1998年)

(7)四大品牌:企業(yè)品牌,服務(wù)品牌,員工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系,從公司經(jīng)營(yíng)層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系.公司高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制,其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資,凈資產(chǎn)收益率,利潤(rùn)指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的考核結(jié)果發(fā)放.公司高級(jí)管理人員的考核具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé).對(duì)于各分公司人員,都有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及其他指標(biāo).在年終由各部門(mén)進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬.

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第3篇

第一章

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和

國(guó)公司法》和有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司名稱(chēng)：一心倉(cāng)儲(chǔ)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第三條

第四條

第五條

1．

2．

3． 公司住所：麗水市水閣工業(yè)園區(qū)888號(hào) 公司注冊(cè)資本：1500萬(wàn) 經(jīng)營(yíng)范圍:包括倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，現(xiàn)貨交易服務(wù)，運(yùn)送配送服務(wù)，企業(yè)投資等。 經(jīng)營(yíng)宗旨：以現(xiàn)代化的倉(cāng)儲(chǔ)物流管理手段為依托，為區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流提供集倉(cāng)儲(chǔ)、現(xiàn)貨交易、運(yùn)送配送、投資等功能于一體的綜合物流節(jié)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，增加經(jīng)營(yíng)收益，為全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)建設(shè)服務(wù)。忠誠(chéng)服務(wù)，一心為您。 倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)：對(duì)區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流企業(yè)提供鋼材，煤炭，造紙機(jī)械成品（半成品），有色金屬，家電，塑化產(chǎn)品，紙品，食品飲料，服裝紡織，日用品等大宗商品物質(zhì)的倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。 現(xiàn)貨交易：公司各倉(cāng)儲(chǔ)基地按照“前廳后庫(kù)”經(jīng)營(yíng)模式，為客戶提供商流，物流，信息流于一體的現(xiàn)代交易場(chǎng)所和集工商，稅務(wù)，銀行，結(jié)算為一體的一條龍服務(wù)。 運(yùn)輸配送：通過(guò)現(xiàn)代化物流配送中心，為客戶提供商品配送

服務(wù)。

4． 投資：對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行投資，并履行出資人責(zé)任，做好產(chǎn)權(quán)

監(jiān)督管理和資產(chǎn)收益管理（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批權(quán)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

第六條 注冊(cè)資金來(lái)源方式

第二章

第七條 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)，議事規(guī)則

1. 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，負(fù)責(zé)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。

2. 董事會(huì)成員有3個(gè)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。董事會(huì)每屆任期三年。

3. 公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，總經(jīng)理1人，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

4. 董事長(zhǎng)的公司的法定代表人

5. 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并作出決議后方可實(shí)施： 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

公司對(duì)外借款，擔(dān)保，融資，合資，合作等重大事項(xiàng)；

公司項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中的重大決策方案；

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

公司基本管理制度；

公司重大信息的對(duì)外披露；

聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就公司總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；

其他法律，法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及公司股東大會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)。

第八條 董事會(huì)會(huì)議至少每月召開(kāi)一次，全體董事長(zhǎng)參加。出現(xiàn)下列

情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在三日之內(nèi)召開(kāi)集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

1. 懂事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2. 三分之一以上懂事聯(lián)名提議時(shí)；

3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

4. 總經(jīng)理提議時(shí)；

第九條 董事會(huì)會(huì)議由懂事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，懂事長(zhǎng)因故不能履行

職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定總經(jīng)理或其他懂事召集主持。

第十條 懂事會(huì)議議定事項(xiàng)須經(jīng)至少半數(shù)懂事同意方可做出，董事

會(huì)辦公室應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的懂事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1. 召集和主持董事會(huì)會(huì)議

2. 檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向懂事會(huì)報(bào)告

3. 代表公司簽署有關(guān)文件

4. 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符

合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

5. 提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；

第十二條 公司總經(jīng)理對(duì)懂事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)公司股東大會(huì)同意，懂

事會(huì)成員可以兼任總經(jīng)理

第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

6. 主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

7. 組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

9. 擬定公司基本管理制度

10. 擬定公司具體管理規(guī)章

第十四條 公司有下列情況之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股東大會(huì)認(rèn)為需要解散的； 公司違法法律，法規(guī)被依法關(guān)門(mén)的； 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)營(yíng)運(yùn)的； 因不可抗因素而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 公司因無(wú)償還能力，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被依法宣告破產(chǎn)的；

第三章 附則

第十五條 公司章程由董事會(huì)制定，公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十六條 本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。 第十七條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第十八條

第十九條

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第4篇

2015年11月26日，*ST新梅公布最新重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱(chēng)擬與某軍工企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組。依常理，上市公司通過(guò)重組并購(gòu)，調(diào)整發(fā)展方略，實(shí)為一種常見(jiàn)的市場(chǎng)現(xiàn)象。當(dāng)然，在重組過(guò)程中，為確保投資人、債權(quán)人以及第三方合法權(quán)益不至因重組而受到不當(dāng)之侵害，而必須借助必要之法律規(guī)則。

這一規(guī)則的核心便是上市公司之重組須經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)股東大會(huì)表決通過(guò)，方能實(shí)施；唯其如此，方能確保公司董事會(huì)重組決策與投資者意愿之一致。從法理角度而言，這一規(guī)則設(shè)計(jì)的關(guān)鍵在于兩點(diǎn)。第一，通過(guò)股東大會(huì)/臨時(shí)股東大會(huì)表決程序，確保公司內(nèi)部治理架構(gòu)中的公司所有者權(quán)益/股東權(quán)益，與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)/公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的公平與平等，即所謂實(shí)質(zhì)意義上的上市公司重組決策能夠體現(xiàn)股東利益；第二，提供一套可茲操作的具體程序來(lái)確保前述決策的實(shí)現(xiàn)，具體體現(xiàn)為公司股東大會(huì)召集、議事規(guī)則等。然而，*ST新梅的這次重組機(jī)會(huì)，卻在這兩個(gè)層面上都遇到了阻力。

重組變數(shù)

從表面上看，*ST新梅此次重組的機(jī)會(huì)，或許正因?yàn)槿龍?chǎng)“特殊”的訴訟而存在變數(shù)。

一是以蘭州鴻祥建筑、蘭州瑞邦物業(yè)等六家一致行動(dòng)人（市場(chǎng)稱(chēng)“開(kāi)南幫”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一致行動(dòng)人”）為原告，被告*ST新梅拒絕原告登記參加股東大會(huì)，行使現(xiàn)場(chǎng)表決權(quán)等股東權(quán)利；同時(shí)，原告一致行動(dòng)人通過(guò)交易系統(tǒng)平臺(tái)對(duì)全部議案投的反對(duì)票也未被計(jì)入表決統(tǒng)計(jì)，從而使得股東大會(huì)議案全部獲得通過(guò)，進(jìn)而損害了一致行動(dòng)人之股東權(quán)益的訴訟。

二是以*ST新梅原第一大股東上海興盛實(shí)業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興盛實(shí)業(yè)）為原告，以王斌忠等一致行動(dòng)人為被告的股票買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效案件。原告興盛實(shí)業(yè)認(rèn)為：2014年6月間，被告王斌忠等簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，操控上海開(kāi)南等15個(gè)賬戶舉牌上海新梅，且未及時(shí)披露一致行動(dòng)人關(guān)系；“涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)等違法違規(guī)事項(xiàng)”（證監(jiān)會(huì)對(duì)一致行動(dòng)人實(shí)施立案調(diào)查之理由），并征集集體訴訟授權(quán)，要求判令首次達(dá)到5%起的股票買(mǎi)賣(mài)行為無(wú)效。受理案件的上海市一中院將該案定性為“一起新類(lèi)型證券欺詐責(zé)任糾紛案件”，引發(fā)人們的關(guān)注。

三是*ST新梅狀告一致行動(dòng)人“開(kāi)南幫”違法出借法人賬戶，操縱交易。

顯然，這幾訟存在著某種交叉關(guān)系。首先，利益雙方的訴訟地位在幾起案件中發(fā)生了互換：一方是*ST新梅及興盛實(shí)業(yè)，另一方則是以王斌忠為代表的一致行動(dòng)人。其次，爭(zhēng)議焦點(diǎn)互為前提：*ST新梅及興盛實(shí)業(yè)主張超過(guò)5%的收購(gòu)無(wú)效；若這一主張獲得法院支持，則一致行動(dòng)人無(wú)法對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響；而一致行動(dòng)人則以其收購(gòu)有效為由，主張行使其股東權(quán)益。當(dāng)然，一致行動(dòng)人也可以通過(guò)股東大會(huì)否決一切不符合其意愿的各項(xiàng)議案，這一切并非不可能，按照*ST新梅董秘何婧女士的說(shuō)法，一致行動(dòng)人之前對(duì)公司所有的議案均投了反對(duì)票。最后，從相關(guān)事實(shí)與糾紛發(fā)生的時(shí)間順序來(lái)看：一致行動(dòng)人舉牌收購(gòu)事實(shí)發(fā)生在前，而股東大會(huì)參會(huì)發(fā)生在后；但提訟的時(shí)間，卻是股東大會(huì)參會(huì)糾紛、舉牌糾紛以及違規(guī)出借賬戶糾紛交織存在，難分先后。這也給糾紛解決與監(jiān)管帶來(lái)了困難。

治理漏洞

從深層角度思考，*ST新梅重組亂象以及數(shù)起“特殊”訴訟對(duì)上市公司重組的決定性影響，則凸顯了上市公司收購(gòu)與公司治理規(guī)則中的漏洞與痼疾。

首先，上市公司反收購(gòu)、尤其是反惡意收購(gòu)意識(shí)淡漠。按照*ST新梅方面的說(shuō)法：“如果王斌忠等人按規(guī)定及時(shí)披露舉牌，我們大股東可以按照市場(chǎng)化的方法進(jìn)行‘對(duì)舉’，而不會(huì)像現(xiàn)在這樣控股權(quán)輕易旁落。如果“對(duì)舉”，收購(gòu)帶來(lái)的溢價(jià)得益的不僅是大股東，還有中小股東。”顯然，這一說(shuō)法未免有點(diǎn)兒事后諸葛亮般地?zé)o奈與幽怨。作為上市公司，時(shí)刻關(guān)注本公司股權(quán)變動(dòng)信息，建立本公司股權(quán)異常變動(dòng)信息通報(bào)與內(nèi)部預(yù)警機(jī)制，事先制定反收購(gòu)預(yù)案，至少可以在一定程度上避免類(lèi)似生米做成熟飯的尷尬。雖說(shuō)*ST新梅也曾試圖通過(guò)修改公司章程、增加股東持股時(shí)間等限制性手段，限制一致行動(dòng)人提出臨時(shí)議案的機(jī)會(huì)，從而減少一致行動(dòng)人對(duì)股東大會(huì)表決結(jié)果的影響，但就這些做法的實(shí)際效果而言，不僅沒(méi)有達(dá)到限制一致行動(dòng)人的目的，反倒使得雙方的矛盾更加激化。或許市場(chǎng)上對(duì)此類(lèi)一致行動(dòng)人以“野蠻人”相稱(chēng)，恰恰反映了股東大會(huì)中的非理性因素的粗躁存在。

股東大會(huì)議事規(guī)則范文第5篇

公司僵局救濟(jì)之強(qiáng)制收購(gòu)股權(quán)制度淺論

一、公司僵局的界定及成因

實(shí)踐中，在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的公司可能會(huì)發(fā)生各種問(wèn)題，公司僵局就是嚴(yán)重影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的困頓。對(duì)于公司僵局的界定，在學(xué)術(shù)界，趙旭東教授比較早地提出了：“所謂的公司僵局是與電腦死機(jī)頗為類(lèi)似的一種現(xiàn)象。電腦死機(jī)時(shí)，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時(shí)，一切決策和管理機(jī)制都徹底癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參會(huì)而無(wú)法有效召集，任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無(wú)法通過(guò)任何議案”[1]。我國(guó)人大法工委編著的《公司法釋義》給出的定義是：“因股東間或者公司管理人員的利益沖突和矛盾導(dǎo)致公司的有效運(yùn)行失靈，股東會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ浇邮芎驼J(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無(wú)法通過(guò)任何議案，公司的一切事物處于一種癱瘓狀態(tài)。”另外，《布萊克法律詞典》等權(quán)威的法學(xué)詞典，《日本商法典》、《法國(guó)民法典》中都有對(duì)公司僵局的界定，我國(guó)《公司法》第183條“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”，也被普遍認(rèn)為是對(duì)公司僵局的規(guī)定。

綜合以上觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為公司僵局指的是，因?yàn)楣镜臎Q策和管理機(jī)制的失靈所導(dǎo)致的公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)陷入持續(xù)停滯的狀態(tài)。其主要表現(xiàn)為：股東會(huì)失靈導(dǎo)致的股東（大）會(huì)無(wú)法正常召集和舉行或者決策無(wú)法作出；董事會(huì)失靈導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)無(wú)法正常進(jìn)行；以及經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)所致的公司無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。