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臨時股東大會范文第1篇

我國立法對請求召集的中小股東持股要求過高

筆者認為，股東大會是股東實現股權的重要機構，新《公司法》第一百零一條第一款第三項將中小股東的請求作為臨時股東大會的法定召集事由，有利于中小股東通過臨時股東大會表達意愿、參與公司管理。但是從我國目前的實際情況來看，不論是單獨還是合計持有公司百分之十的股份都絕非易事。

·大公司股東實現“百分之十”困難重重

我國《公司法》規定股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，我國《證券法》規定股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不得少于人民幣三千萬。由此可見，“行使該權利的股東持有公司百分之十以上的股份，在資本規模巨大的公司中，該持股要件未免過苛”。“當一家公司的資本總額上千萬，甚至數億元時，百分之十的持股比例意味著一筆巨額投資，能夠請求召集臨時股東大會的少數股東，嚴格地說并不是小股東，而是大股東了，甚至有可能是公司中最大的股東”。

·我國“一股獨大”的特殊國情難以解決

“我國公司特別是上市公司中，股權高度集中，大都存在著控制股東。據對滬深一千一百零四家上市公司的統計，第一大股東平均持股比例高達百分之四十五，而第二大股東平均持股僅有百分之八”。由此可見，第一大股東和第二大股東的持股比例差距巨大，如果第二大股東都難以單獨請求召集臨時股東大會，那么其他中小股東的請求更加難以實現和保護。另外，我國的中小股東，特別是上市公司的中小股東大多分散在全國各省各地，聚集持股百分之十的股東聯合請求召集臨時股東大會絕非易事。臨時股東大會的召集關系到會議的順利召開，請求召集的中小股東持股比例要求過高，啟動條件苛刻，將大大阻礙機構組織發揮作用，不利于公司的內部管理。

·高門檻抑制中小股東的積極性

深受“一股獨大”的影響，我國控股股東操縱董事會的現象十分嚴重，大股東與董事會、監事會相互勾結侵害小股東權益的現象屢見不鮮，設立過高的請求條件只會使中小股東的權利成為空中樓閣。當監督成本大于所得收益時，中小股東往往表現出一種理智的冷漠，“搭便車”便成為他們常見的選擇。長此以往只會惡性循環，有心參與管理的中小股東有心無力，隊伍越來越薄弱。

當公司面臨重大、緊急情況需要召集臨時股東大會時，更多的股東已習慣了“用腳投票”而不是聯合起來幫助公司度過難關。筆者認為，百分之十的持股要求并沒有在預防肆意召集的危害行為和保護中小股東的自身利益之間找到最佳的平衡點，過高的比例要求只能造成中小股東參與管理權利的丟失，造成立法上本欲保護的中小股東得不到任何優待，有悖立法初衷。

我國立法沒有規定請求召集的中小股東連續持股時間

我國《公司法》第一百零一條只規定單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時應該召集臨時股東大會，但是沒有對股東的連續持股時間做出要求。筆者認為，這樣規定雖然能促進中小股東行使權利，積極參與公司經營，但是也容易給別有用心之人留下可乘之機。在股份有限公司特別是上市公司中，股份流通極其方便，今日買明日賣的現象并不少見，不對連續持股時間做出要求容易造成為請求召集而臨時取得股份的情況，投資者的草率決定必然會造成公司利益的損害。

臨時股東大會范文第2篇

關于修改《公司章程》的議案

為進一步完善公司治理結構，規范公司行為，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2004年修訂）、《關于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監公司字［2005］15號）等有關規定的內容，現對公司章程有關內容進行如下修改：

一、修改原《公司章程》第三十六條：

原為：

“公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1．繳付成本費用后得到公司章程；

2．繳付合理費用后有權查閱和復印：

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結構。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。”

現改為：

“公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1．繳付成本費用后得到公司章程；

2．繳付合理費用后有權查閱和復印：

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）季度報告、中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結構。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）符合條件的股東在股東大會召開前公開向其他股東征集投票權；

（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。”

二、修改原《公司章程》第四十一條：

原為：

“公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”

現改為：

“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

三、修改原《公司章程》第四十三條：

原為：

“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。”

現改為：

“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對發行可轉換公司債券作出決議；

（十一）對公司有重大影響的附屬企業上市作出決議；

（十二）對公司重大資產重組作出決議；

（十三）對在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項作出決議；

（十四）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

（十五）修改公司章程；

（十六）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

（十七）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

（十八）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。”

四、修改原《公司章程》第四十九條：

原為：

“股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。”

現改為：

“股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票開始的時間、投票程序以及審議的事項。”

五、新增加一條作為第五十五條：

“第五十五條　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

征集人公開征集上市公司股東投票權，應當按照有關實施辦法辦理。”

六、修改原《公司章程》第六十一條：

原為：

“公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于《上市公司股東大會規范意見》第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。”

現改為：

“公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于《上市公司股東大會規范意見》第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少

提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。”

七、新增加一條作為第七十條：

“第七十條　下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20％的；

（三）公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

（四）對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

（五）在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3時并不得遲于現場股東大會召開當日上午9時30分，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3時。”

八、新增加一條作為第七十一條：

“第七十一條，具有本章程第七十條規定的情形時，公司股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

九、修改原《公司章程》第九十七條：

原為：

“公司按照有關法律、法規的規定聘任適當的人員擔任公司的獨立董事。　公司的獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要

股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。

獨立董事承擔法律法規和本章程規定的董事義務。”

現改為：

“公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。”

十、修改原《公司章程》第一百零三條：

原為：

“獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但連任不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。”

現改為：

“獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。”

十一、新增加一條作為第一百零六條：

“第一百零六條　公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。”

十二、新增加一條作為第一百零七條：

“第一百零七條　獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。”

十三、新增加一條作為第一百零九條：

“第一百零九條　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

十四、修改原《公司章程》第一百零七條：

原為：

“獨立董事應當對公司以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于最近經審計凈資產值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告；獨立董事有意見分歧且無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。”

現改為：

“獨立董事應當對公司以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對現有或新發生的總額高于

300萬元人民幣或高于最近經審計凈資產值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事會未作出現金利潤分配議案的；

（六）認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告；獨立董事有意見分歧且無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。”

十五、修改原《公司章程》第一百零六條：

原為：

“獨立董事除應當具有相關法律法規及本章程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的0．5％的關聯交易）應當由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）提議召開董事會；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）向董事會提請聘用或解聘會計師事務所；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向公司股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權時應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如果獨立董事有關上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。”

現改為：

“公司重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的0．5％的關聯交易）、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征

集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。”

十六、修改原《公司章程》第一百九十六條：

原為：

“公司至少在中國證監會指定的一種報刊媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

現改為：

臨時股東大會范文第3篇

委托人： ，女，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯系電話：

受托人： ，男，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯系電話：

委托事項：

委托人與受托人系夫妻關系，因委托人身處國外不便行使其在 公司的股東權利以及履行董事職責，特委托受托人為人，代為行使股東權利、履行董事職責。

委托權限：

1、代為單獨或幾種股權提議召開臨時股東大會;

2、代為單獨或集中股權行使股東提案權，提議選舉或罷免董事、監事及其他議案;

3、代為參加股東大會，行使股東質詢權和建議權;

4、如董事會和監事會不召開和主持股東大會，代為集中股權召集和主持股東大會;

5、代為行使表決權，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，委托人對表決事項不作具體指示，人可以按召集的意思表決;

6、其他與召開臨時股東大會有關事項。

委托期限：

特別說明：

本委托無轉委托權。

委托人： 受托人：

日期： 日期：

【股東授權委托書范本】

茲有我，__(姓名)，為__(公司名稱及性質)的以下署名股東，在此任命和指定__(姓名)為我的事實和合法授權人，為我和以

臨時股東大會范文第4篇

隨著GE入股公司，今后將有一名董事進入到西電董事會。市場人士期待GE能為西電帶來新的氣象，提高公司規范治理水平。

頻繁出現低級錯誤

10月29日，中國西電披露了2013年三季報。由于填寫錯誤，公司將歸屬于上市公司股東的每股凈資產和每股經營活動產生的現金流量凈額弄錯。

記者查閱中國西電三季報發現，中國西電在首次披露時表示公司歸屬于上市公司股東的凈資產為3.42元/股，年初至報告期末每股經營活動產生的現金流量凈額為-0.1元/股；在更正后，上述兩個財務指標則分別改為3.95元/股和-0.11元/股。通過更正，公司每股凈資產前后相差了0.53元/股。

公司對于重要數據的更正也造成了中國西電股價的巨大波動，11月6日，公司三季報更正的當天，中國西電股價大跌2.7%。

記者注意到，這種低級錯誤中國西電并非頭一次犯。就在今年7月，公司還對關于臨時股東大會通知進行了更正。

7月27日，中國西電了關于召開2013年第一次臨時股東大會通知的更正公告。公告顯示，公司26日已披露了關于召開2013年第一次臨時股東大會通知的公告，但因股東大會通知發出日與召開日相距少于15日，因此公司將會議召開的時間由此前的8月9日上午10點改為8月12日上午10點。頭一天剛剛的公告在次日就被更正，這無疑顯示中國西電對公告的披露太過隨意；同時，這種常識性的錯誤的確不應該犯。上述錯誤接二連三的發生，也暴露出中國西電在內控機制上存在著一定的漏洞，公司亟需這方面的加強。

GE將進入董事會

值得期待的是，中國西電通過定增引入通用電氣新加坡公司（以下簡稱“GE”），而GE對企業的管理方法備受推崇，中國西電借此有望改變長期以來的困局。

臨時股東大會范文第5篇

論文關鍵詞 中小股東利益 股東知情權 累積投票制度

公司中，大股東侵害中小股東的現象層出不窮，例如大股東利用關聯交易，在關聯的企業之間進行利潤移轉、披露虛假信息并以此蒙騙公司中小股東、操縱董事會和股東會擴大自己的利益掠奪中小股東的權益等等。對中小股東權益的法律保護是順應現代公司法思潮發展、完善我國公司制度的需要，是大股東對中小股東所負誠實信用的義務以及《公司法》的股東平等原則的內在要求。體現著公司民主，推動著公司的逐步穩定發展。公司事務參與機制作為中小股東權益保護的中心問題具有十分重要的意義和作用，保證中小股東對公司事務的參與度是保障中小股東權益的根本與前提。保障中小股東在公司事務上的參與度作為保護中小股東利益的一個方面，有著重要的理論意義和實踐意義。

一、中小股東的股東會或股東大會召集權

（一）含義及作用

股東會或股東大會在公司的治理結構中充當著重要的角色，是股東行使權利、表達意愿的重要場所，一般由董事會負責召集。作為公司的必設與非常設機構，股東會或股東大會關系到公司的設立以及存續，因而各國公司法都規定董事會不得以公司章程等任何形式將其排除。但在實踐中，控股股東往往通過濫用其在董事會中的主導地位操縱著董事會，并且為了保護自己的利益故意不召集臨時股東大會。為了規避此種情況， 我國《公司法》第41條和第102條規定，股東會或股東大會的召集和主持的各級主體，這兩個條文對于股東大會召集權和主持權的主體行使權力的順位做出了具體規定。只要在能夠滿足法律規定的一定條件的情況下，中小股東就有權行使臨時股東會或股東大會召集權，這彌補了實踐中董事會故意不履行召集權和主持權而對公司和股東造成的損害，體現了《公司法》對于中小股東參與公司事務機制的保護。

（二）不足及完善方法

1.持股數量。根據現行《公司法》第 40 條及第 101 條可以知道，若有限責任公司的股東要行使臨時股東會或股東大會召集權，需有 1/10 以上的表決權；股份有限公司的股東需持股比例達到 10%以上。因有限責任公司股權相對集中，行使召集權并不困難。相比之下，對資本總額數目較大的股份有限公司而言，很難達到中小股東合計持股 10%以上的局面，再加上中小股東人數眾多，遍布在各地，權利行使起來具有很大的不可操作性。因此，應適當降低對股份有限公司的股東行使臨時股東大會召集權的持股數量要求，例如對于股份公司來說，股東單獨持股或合計持股達到 3%或5%以上時，也有權召集股東會或股東大會。

2.持股時間。《公司法》第102 條規定，當公司董事會和監事會均不履行股東大會的召集和主持義務時，股份有限公司的中小股東可自行召集股東大會，但必須連續 90 日持有股份。對于其中“90 日”的起止時間，《公司法》未作明確規定。筆者認為應當從具有股東資格之日算起，至行使臨時股東大會召集權之日為止。

3.履行時間。除此之外，《公司法》雖然規定了各個層級召集權和主持權的行使的順位，但卻未規定上一層及主體怠于履行其權利多久后，下一層級的主體才能行使。如果不對此加以具體規定，可能在公司內部產生爭論，而很多情況下延遲召開股東會或股東大會會損害公司和股東的利益。因此，應當對此時間進行規定，下一順位主體可以在上一順位遲延7日還不履行召開、主持權時取代其及時履行。

4.履行監督。為了防止這項權利被濫用，傷害公司利益，應當在《公司法》中增加股東會、股東大會召集請求權的程序要求，并且可以引入司法機關的干預。這樣可以使得此項權利發揮良性作用，不至于陷于濫用。

二、中小股東提案權

（一）含義及作用

股東提案權是指，若股東持股比例符合一定條件，股東可以向股東大會提出議案。中小股東提案權是 2005 年《公司法》中新規定的一項權利，對克服資本多數決的弊端、改變中小股東在股東大會中不受重視的局面起積極作用。它使得中小股東可以就自己對公司發展或經營計劃的設想提出議案，使得中小股東的意志在公司經營管理中得到體現，一定程度上激發了中小股東對于公司事務管理的積極性，也能使公司的發展得到更好的保障。

（二）不足及完善方法

1.持股條件。現行《公司法》中規定的條件是，股東在持股比例達到 3%以上時，可以提出書面議案。對于資本總額巨大的公司中的中小股東，單獨或合計持股 3%以上實際上已經是一個不可小覷的數字了，而規模較大的上市公司中股東分散在全國乃至世界各地，將合計持股 3%以上的所有股東召集起來共同行使提案權是很難實現的。而參照國外的立法對于股東提案權的持股條件，除對持股比例的規定外，還同時規定了只要股東所持有的股份市價、股票票面價值或持股數量等達到一定數值，就能夠可行使權利。因此，采用這種雙重標準來衡量股東的持股條件顯然更具有合理性。

2.持股期間。我國現行《公司法》只對行使提案權的股東的持股比例作了規定，卻未對持股期間作出規定。一些持股時間短的股東可能并未對公司業務有著全面的了解，他們提出的議案往往沒有很強的合理性，也沒有經過長時間的構思和完善，如果不對持股期間作出規定，很可能因此擾亂整個公司的運營效率。所以，為防止中小股東對提案權的濫用，增加公司的決策成本，影響公司的正常經營活動，對股東持有股份的期限作出相應的限制是必要的。

三、中小股東知情權

（一）含義及作用

股東知情權是由多種股東權組合集合抽象而成的復合概念，它包括股東查閱權、復制權、了解董事、監事及高級管理人員的薪酬情況等權利。它對于幫助股東獲得有關公司經營、決策、管理等相關資料，掌握公司高層的動態和公司當前的經營狀況起著重要的作用。公司中持股多的股東能夠掌握公司的經營管理事項，一般會親自對公司事務實施管理活動或者通過其選舉的董事會了解公司最新動態，而中小股東由于持股有限，往往獲取公司動態的渠道沒有這么寬廣。股東知情權的法理基礎主要是股東平等原則。由于大中小股東在公司盈利這一目的上是一致的，所以知情權不應該依據持股比例的大小進行劃分，而應該平等享有此項權利。中小股東對于公司經營狀況的知情權在原《公司法》上并沒有規定，這導致中小股東無法介入公司的經營環節，使得中小股東的合法利益受到了明顯的侵害。因此新《公司法》第34條對此作出了規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議、監事會會議決議和財務會計報告的權利。

（二）不足及完善方法

1.資料查閱范圍。通過法律規定可知，有限公司的股東享有查閱會計賬簿的權利，而股份公司的股東卻不享有該權利。而實踐中，與有限公司對比，股份公司的透明度更低，讓股份有限公司的股東也有查閱會計賬簿的權利是十分有必要的，雖然兩種公司都能查閱會計報告，但會計報告同會計賬簿還是有很大區別的，會計賬簿更能直接反應公司的真實經營情況。因此應將會計賬簿的查閱權擴大到股份有限公司中。

2.知情權的限制。如果公司股東行使查閱會計賬簿的權利時的動機是出于惡意的，則公司可以不同意其行使查閱權。對于股東動機的不正當性的舉證責任一般是由公司來承擔的，若未找到能夠證明該股東具有不正當動機的證據，會有造成公司商業秘密泄露的危險性。因此，對要求查看公司帳薄的股東有必要進行身份上的限制。一是可以要求股東持有公司股權在一定百分比以上才有查看公司帳薄的權利，二是可以規定股東持有公司股權達到一定期限才可以查看公司賬簿。

四、累積投票制度

（一）含義及作用

累積投票制度是我國對于外國公司法成功經驗的借鑒，用于股東選擇公司的董事和監事。它主要是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份都代表著與應選董事、監事人數相同的表決權，并且表決權可以集中累積使用。累積投票制度也是現行《公司法》首次明確規定的一項制度，是我國立法的一大進步，其主要適用于董事和監事的選舉。傳統的基本多數決原則的缺陷，在累積投票制度施行后能夠得到一定程度的修正。這增加了中小股東在股東大會上的選擇權，使他們能夠有機會選出自己滿意的董事或監事，有助于防范與制約大股東對小股東權益掠奪的現象，因而也提高了中小股東參與公司事務的積極性。

（二）不足及完善方法

現階段，我國主要適用的是許可性累積投票模式，并且只規定在股份有限公司中適用此項制度。但是，我們可以看到，有限公司作為人合性更強的公司形態，可能更加適合累積投票制度的適用。有限責任公司的設立和運作遵循章程優先的原則，因而通過章程達成約定的事務很多，這為身為管理層的大股東提供了濫用權力的可乘之機，他們可能出于非法目的（如擴張自己利益掠奪中小股東利益）排斥累積投票制度的適用，但是有限責任公司相對于股份有限公司而言，股東人數更少，人合性更強，聯系也更加容易和方便，這為累積投票制度的適用以及作用的發揮提供了得天獨厚的環境。子章程制定的時候就可以將自己是否愿意適用累積投票制度的態度體現在章程中。所以，我國應當擴大許可性累積投票制度的適用范圍，即在有限責任公司中也適用許可性累積投票制度。

與此同時，我們也應該認識到，累計投票制度的適用的確使得中小股東的選擇權得到大大的增加，但這可能會造成董事會或監事會內部的摩擦，導致一部分董事或監事代表中小股東的利益，一部分董事或監事代表大股東的利益。這會對董事會或監事會的執行效率造成不良影響。因此，在實行累積投票制度的同時要更加注重董事會監事會內部的管理，防止效率降低。

五、股東表決權回避制度

（一）含義及作用

如若公司要通過股東會或股東大會對一公司事務做出決議，而參與決議的個別股東與待表決事項有關聯關系，這種關系又可能會影響到該股東作出公平判斷，則該股東對該事項的表決需回避，這就是股東表決權回避制度。

（二）不足及完善方法

根據我國現行《公司法》的規定，表決權回避制度主要適用于向其他企業投資、為他人提供擔保以及進行關聯交易的情形。但現行《公司法》規定的適用表決權回避制度的范圍過于有限，可以適當的擴大到公司其他的需要表決的事務當中。但在擴大適用范圍的同時，也要避免股東對該制度的濫用，若每項公司決議都適用了表決權回避制度，使控制股東無法參與表決，那么就有可能違背公司存續最基本的資本多數決原則。