財務審慎調查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業務領域。而在大陸，開展這項業務的會計師事務所還不是很多。對財務審慎調查的忽視，往往是并購失敗的一個重要的原因。本文就對財務審慎調查的概念作簡單的介紹并以企業并購中的財務審慎調查為例來說明委托方及會計師事務所如何做好財務審慎調查。

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

財務審慎調查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業務領域。而在大陸，開展這項業務的會計師事務所還不是很多。對財務審慎調查的忽視，往往是并購失敗的一個重要的原因。本文就對財務審慎調查的概念作簡單的介紹并以企業并購中的財務審慎調查為例來說明委托方及會計師事務所如何做好財務審慎調查。

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

財務審慎調查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業務領域。而在大陸，開展這項業務的會計師事務所還不是很多。對財務審慎調查的忽視，往往是并購失敗的一個重要的原因。本文就對財務審慎調查的概念作簡單的介紹并以企業并購中的財務審慎調查為例來說明委托方及會計師事務所如何做好財務審慎調查。

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

1教學活動的實踐設計

教學活動的實踐形式有很多不同的形式，可根據不同教學內容、教學目的，采取不同的實踐教學形式。

1.15分鐘你身邊的“投資銀行”由于投資銀行課程實務性強，與資本市場關系密切，從課程一開始，就分配給班級每位同學一個任務，要求其關注當前國內外投資銀行事件或身邊的金融熱點問題。在每節課正式上課開始的前5分鐘，按學號輪流請一位同學上臺進行解讀與分享。要求整個過程全脫稿，控制好時間，可以使用PPT或其他多媒體輔助工具，但不能用文稿，設計這一實踐活動的目的是引導學生關注身邊的投資銀行的行業發展，通過5分鐘的熱點分析和評論，既增加了課程教材理論之外的投資銀行的實務信息，又培養了學生的金融職業敏感度，并且可以鍛煉學生的口頭表達能力和自主學習、研究與創新的能力，從而激發學生的學習興趣，教師可以及時對學生的課堂表現進行點評，活躍課堂氛圍，從而實現學生學習和教師教學的互動雙贏。

1．2情境式教學和角色扮演式教學角色模擬指設置一個假定的情景，由學生扮演不同的角色進行活動。它將情景教學、角色扮演和對話練習融為一體，有參與性、互動性、仿真性的特點。可以充分調動激發學生的熱情和積極性，對于提高其團隊協作能力、口頭表達能力及自主實踐能力均有一定的好處。金融學專業畢業后如果進入投行相關部門工作，一般一開始都是從事基礎性、輔助性工作。在教學中要注意這方面的培養和引導，如在課程教學中，可通過情境式和角色扮演式教學方法引導學生對證券市場交易的感性認識，讓學生理解投資銀行業務的相關知識。如在講授投資銀行證券發行與承銷業務中的首次公開發行IPO業務一節時，可將學生分組，將IPO環節中的各個流程展現出來。在講授投資銀行的證券經紀業務時，可以將學生分成小組，一部分扮演客戶，一部分作為證券經紀人，來模擬證券經紀業務流程。也可讓學生模擬證券公司進行校園招聘或校園宣講，要求學生上臺介紹具體的招聘情況，如該投行的基本狀況，組織結構與功能、業務范圍、招聘的條件。在講授創業投資內容時，可讓學生分成小組組建公司進行創業模擬，讓學生身臨其境地感覺創業的興奮與激動，也讓學生明白創業的辛苦與艱難，體會創業的高風險。

1．3案例分析在《投資銀行學》教學實踐中，筆者在較多的章節設計了案例分析的環節，如投資銀行的企業并購、基金管理、項目融資業務、資產證券化業務等，這些案例通常穿插在課程教學中，既可以通過案例分析引入課堂教學內容，又可以在理論教學內容講授后通過案例對理論知識進行輔助教學，從而使學生對國內外投資銀行的現狀和發展趨勢及業務有較深的感性認識。如在講授投資銀行的概念與行業特點這方面的理論知識時，首先可以通過世界上著名的金融王國—摩根集團的介紹，引入摩根斯坦利和摩根大通這兩個不同的金融機構，通過比較其開展的業務類型的不同，使學生對投資銀行與商業銀行的不同具有從感性到理性的深入認識。在講授IPO業務時，可以引入最近在全球資本市場引進巨大反晌的阿里巴巴在美國的IPO案例。又如在講授投資銀行企業并購業務時，可以通過近期市場上引起強烈反應的恒大與淘寶的聯姻案例，讓學生掌握企業并購的動因、類型，可進一步引導進行后續的對并購之后的效果的討論。在案例的選擇方面，盡可能地選擇我國且與學生日常學習生活聯系緊密，可能性關注度比較高的相關案例，要盡可能反映資本市場中的現行的熱點、難點問題，具有一定代表性、深度和時效性，通過對案例的分析、討論、學習，可以提高學生的專業學習能力和對所學知識的運用能力。

1．4多媒體教學多媒體教學是現代化教學的重要手段，通過生動鮮明的影像資料，再結合教師課堂輔助講解，往往可以達到事半功倍的效果。如在講授投資銀行的發展現狀與發展趨勢時，可將中央2臺錄制的“華爾街”大型紀錄片可提供給學生觀看，幫助學生理解相關知識，了解和掌握全球投資銀行業的發展狀況和未來的趨勢，學習也變得生動起來不再那么枯燥。如在講解投行的資產證券化業務時，可先在課前播放“十分鐘看懂次貸危機”動畫短片，這個短片通過動畫形式簡單清晰地講述次貸危機的起因和過程，學生在觀看視頻后對次貸危機以及資產證券化過程有個直觀的認識和了解，教師不僅可以順利引入資產證券化的相關教學內容，并且對隨后展開相關的教學內容具有事半功倍的效果。

[內容提要]

隨著《反壟斷法》的頒布實施以及相關配套法規及措施的不斷完善，我國外資并購反壟斷立法、執法邁上了一個嶄新的臺階。本文試對我國外資并購中的反壟斷審查（即經營者集中審查）體系作一個簡單的總結和梳理，包括外資并購反壟斷審查的法律依據、經營者集中定義、反壟斷審查執法部門、經營者集中的申報、經營者集中的審查、經營者違法集中的處罰以及經營者提起行政復議及/或行政訴訟。

主題詞：外資并購經營者集中反壟斷審查

2007年8月30日，被譽為“市場經濟憲法”的《反壟斷法》獲十屆全國人大常委會第二十九次會議高票通過，并自2008年8月1日起施行；2008年8月3日，《國務院關于經營者集中申報標準的規定》宣告生效；2008年8月23日，經營者集中的執法部門－－商務部反壟斷局（以下簡稱“反壟斷局”）掛牌成立。至此，我國外資并購反壟斷立法、執法邁上了一個嶄新的臺階（雖然相關配套法規尚需不斷完善），同時也宣告了在我國施行逾五年的包括《外國投資者并購境內企業暫行規定》及《外國投資者并購境內企業的規定》在內的相關反壟斷審查條款退出歷史舞臺。

自《反壟斷法》實施以來至2009年3月20日，商務部共收到40起經營者集中申報，反壟斷局依法立案審查了29起，目前已審結25起：其中無條件批準23起，附限制性條件批準1起（英博集團公司收購AB公司），禁止了1起（可口可樂公司與中國匯源果汁集團的經營者集中）。可以說，當前中國的反壟斷審查（尤其是經營者集中審查）得到了全球各界人士前所未有的關注。筆者結合自身長期從事外資并購的經驗，試對我國外資并購中的反壟斷審查（即經營者集中審查）作一個簡單的總結和梳理。

1.外資并購反壟斷審查的法律依據