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自南開大學博士后王克勤于**4年實證研究了國有企業“公司治理冷淡”現象后，于**5年又系統提出《嵌入論——基于中央企業黨建與公司治理相適應的機制研究》，在學術界引起反響，普遍認為中央企業改革制度，既不能照抄照搬國外有些不切合中國實際的公司治理模式，也不能以強調企業自身的歷史沿革和發展邏輯等理由來冷淡現代企業制度，而應該在公司治理精神（公則）下，著力形成最適合中國國情的國有大型企業的一種公司治理嵌入模型，同時還需要配套“嵌入黨建的公司治理評價體系”。

一、問題的提出

中央企業在我國國民經濟中占有舉足輕重的地位。**2―**7年，中央企業資產總額年均增加1.5萬億元，銷售收入年均增加1.3萬億元，實現利潤年均增加1500億元，上繳稅金年均增加1000億元。目前，全國共有6800萬黨員，其中，中央企業共有黨員365萬，占總數的5.24%，占1000萬職工的36.5%；全國有340萬個基層黨組織，其中，中央企業基層黨委13114個，基層黨支部183271個。

作者提出嵌入黨建的公司治理模式的核心思想是：將黨建工作融入到公司治理的制度安排與設計之中，在結構上“雙向進入、交叉任職”，在機制上“優化程序、科學制衡”，以此來指導企業的具體運行。如，企業中最基本的三種機制是：決策機制、激勵機制、以及監督機制，這些都是通過黨組織和企業的話語系統進行傳遞，企業作為受話者，會產生三種反應：接收、中間狀態和拒絕。在接受狀態，黨組織和企業的話語系統能夠完全融合，互相之間有著積極的協調與互動，能夠提高企業的效率；在中間狀態，黨與企業之間的信息傳遞不會出現矛盾，因而也不會損害企業的效率；現實中國有企業的情況多是第三種，在拒絕狀態，由于黨的話語系統和企業的話語系統不能完全融合而形成一個新的話語系統，企業作為新話語系統的受話者會由于各種原因對黨建產生摩擦，互相之間的抵觸和矛盾，企業必然增加成本、降低效率。

二、公司治理結構的國際發展趨勢

完善公司法人治理的探索席卷了全球，許多國家和國際組織相繼提出研究報告和規則體系。其中經濟合作與發展組織（OECD）公司治理結構原則（**9年5月）最有代表性，即公司法人治理結構原則是：（1）治理結構框架應保護股東權利；（2）治理結構框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。如果他們的權利受到損害，他們應有機會得到有效補償；（3）公司治理結構的框架應當確認厲害相關者的合法權益，并且鼓勵公司和厲害相關者在創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全等方面而積極地進行工作；（4）治理結構框架應當保證即使準確地批露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有者狀況和公司治理狀況的信息；（5）治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導、對管理人員的有效監督、對公司和股東負責。

公司治理源于所有權與經營分離。同時，公司治理有兩種利益導向。們進一步認識到，公司治理是由各利益相關者組成的一個系統，公司治理框架的邊界不斷地擴展，其路徑為：

在最近OECD制定的《公司治理原則》中，已不單純強調公司治理結構的概念和內容，而涉及到許多具體的治理機制。該原則主要包括以下五個方面：（1）股東的權力；（2）對股東的平等待遇；（3）利害相關者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會責任。

三、公司治理原則的層級與評價體系

有效的公司治理機制不僅需要來自法律制度的規范，還需要對公司有指導作用的管理實務原則。從廣義上講公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原則是對公司治理結構安排的標準，它規定了公司的各個參與者的責任與權利分布，并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策，也是公司管理層次的實務原則。

總的來說，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次：國際性組織層次的公司治理原則；政府與各類中介組織層次的公司治理原則；機構投資者層次的公司治理原則；金融機構層次的公司治理原則；企業層次的公司治理原則。由于不同的公司治理評級系統中的評價內容、評價標準以及評價方法等與公司治理的環境密切相關，因此沒有一個能夠適應于任何國家或地區的統一的評價系統。南開大學推出的“中國公司治理評價報告”，標志著中國公司治理評價工作進入了實質性實施階段。

四、對策研究：中央企業建立黨組織與公司治理結構相適應機制

由于各國法哲學、歷史傳統、政治制度及其他條件的不同，各國的公司治理結構因而各不相同，大體上有日本模式、美國模式、德國模式，這三種模式都體現了決策權、經營控制權、監督權三種權力配置，只不過是權力配置的方式，分權的組織形式、側重點及權力行使方式不同而已。三種治理模式體現其保護的股東利益也不盡相同，在德國模式中對員工利益的保護比日本、美國模式更為強烈。在美國，工人作為雇傭勞動者幾乎無一加入決策層，而在德國，則通過法律的形式將職工代表加入決策層人數與職工規模之間的聯系固定下來，公司治理結構不存在一個標準模式。在這里，各國的公司制度既有在長期實踐中形成的共同規范，又因各自社會經濟條件不同而各具特點。

國有企業“公司治理冷淡”是指我國國有企業在轉軌經濟中改革沒有力度，經營者對公司治理持拒絕態度，不進行作為，表現出公司治理行為的滯后性，治理結構的缺陷性和制度改革的疲勞性。公司治理機制沒有得到改善，行政干預下的經營者控制嚴重，由此引起的國有企業低效率慣性，經營效益低下和競爭乏力，沒有建立起與市場經濟相適應的有效經營機制，企業缺乏生機與活力。

在我國建立現代企業制度，需要在遵循國際上已形成的一般規范的同時，高度重視中國國情，力求形成適合自身的社會環境、文化傳統與發展階段的公司治理結構。建立現代企業制度，一方面要與國際接軌，另一方面還要立足于中國實際，切不可忽視企業黨組織作用的發揮，這是國有企業的特有現象及特性，要建立與國有企業相融合的公司治理結構，就必須正確科學地對待這個問題。中央企業黨組織與公司治理相適應機制就是在共同治理的模式下，在規范的法人治理結構中構建黨組織發揮主導作用的監督約束機制和教育激勵機制，提高企業的效率。

五、嵌入黨建公司治理評價體系的主要內容

公司治理評價萌芽于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業績分析。目前，南開大學公司治理研究中心，于**1年率先提出并制定了《中國公司治理原則》，為建立公司治理評價指標體系提供了具體的評價標準；目前還沒有針對中央企業提出一套治理評價系統。因此，我們在借鑒南開評價系統的基礎上，試圖構建嵌入黨建的國有企業的公司治理評價系統。因此，通過編制和公布中央企業公司治理指數有著，對其評價有著特殊意義。

我們選擇第一個維度——股東權益與控股股東行為；第二個維度——董事與董事會；第三個維度——監事與監事會；第四個維度——經理層；第五個維度——信息披露及內部控制；第六個維度——黨建系統；第七個維度：其他利益相關者。并且，在建立評價指標體系，確定評價標準以及評價指標重要性系數的基礎上，采用綜合指數法對國有企業公司治理狀況進行綜合評價。其基本模型為：

式中：CCGINK代表南開治理指數；i（i=1,2,3,…,7）代表各評價要素的重要性系數；表示股東大會與上市公司獨立性評價指數；表示董事會治理評價指數；表示監事會治理評價指數；代表經理層治理評價指數；表示信息披露評價指數；表示利益相關者治理評價指數。表示黨建評價指數。

按照上述過程編制的上市公司治理指數采用百分制形式，最高值為100，最低值為0。具體評價的等級為：

CCGINKⅠ：治理指數90—100

CCGINKⅡ：治理指數80—90

CCGINKⅢ：治理指數70—80

CCGINKⅣ：治理指數60—70

CCGINKⅤ：治理指數50—60

CCGINKⅥ：治理指數＜50

六、課題研究的啟發與建議

近些年來，中央企業的少數公司仍然存在法人治理結構形式重于實質；信任托管和委托關系沒得到有效解決等問題。如，保存著公開或隱蔽的“多級法人制”，內部出現多級投資中心、多級利益主體，存在內部利益沖突、“利益輸送”的弊病，戰線長、信息失靈造成了成本的增加，更為嚴重的是由于所有者意志和利益傳遞的環節增多，導致對財產管轄和經營管理無責任制。所以，一旦我們建立起黨組織與公司治理結構相適應的機制，就能充分發揮人力資源的凝聚力和創造力，促進企業績效最大化,這將成為比國外公司治理更加先進和優越的企業制度。同時，我們要清醒并重的強調，黨建與公司治理結構相適應機制不是中國的特色，而是應用公司治理公則去尋找解決國有企業問題的有效方法。加強國有企業領導者本身因素在公司治理中的作用，并不是倡導“人治”。同時，“依法管理”與“公司治理”是有區別的，特別注重糾偏“重企業管理輕公司治理”現象。并且，盡管國有企業具有自身的發展邏輯和內生治理沿革，但不能去強調或承認“中國特色的公司治理結構”的永久存在。

隨著國有資產管理體制改革深入推進，中央企業體制機制發生了深刻的變化。如，**3―**7年，中央企業在A股上市29家，H股16家，紅籌股7家。從根本上講，公司治理質量的優劣是公司潛在價值高低的重要標志，一個完整的評價系統至少應包含下面幾個方面的內容：評價系統的意義、評價系統的功能、評價的對象、評價的標準、應該調查的變量、評價的過程及方法、判斷評價優缺點的標準等等。由于中央企業目前的公司治理水平參差不齊，有的已與國際接軌、有的徘徊在早期治理模式下，因此為其評價指標的選擇增加了一定難度，這個領域的工作具有很大拓展空間。