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各縣、區人民政府直屬有關單位：

為了進一步推進和規范市屬國有企業改制工作，加快以產權制度改革為核心的國有企業改革步伐，促進國有企業經濟布局和結構的戰略調整，提高國有經濟的整體素質和竟爭力，現就我市屬國有企業改制與管理提出如下意見。

一、改制的指導思想和基本原則

市屬國有企業改制的指導思想是：以鄧小平理論、“*”重要思想和黨的*大、*屆三中全會精神為指導，以促進國有經濟發展為目標，以產權制度改革為核心，進一步完善管資產與管人、管事相結合的國有資產監督管理體制，盡快建立健全歸屬清晰、權責明確，保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，加快推進市屬國有企業實行規范的公司制改革和劣勢企業退出市場工作，確保社會穩定。

市屬國有企業在改制過程中必須遵循以下五項基本原則：

（一）堅持政企分開、政資分開的原則，健全和完善國有資產管理體制。

（二）堅持產權主體多化的原則，健全和完善公司法人治理結構，正確處理出資人和經營者的關系。

（三）堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其它各方合法權益。

（四）堅持依法范操作的原則，防止國有資產流失逃廢債務。

（五）堅持正確處理改革、發展、穩定三者關系的原則，充分考慮企業、職工和社會的承受能力。

二、改制形式與內容

（一）市屬大中型國有企業要加快實行規范的公司制改革，完善公司法人治理結構，實現投資主體多元化，建立現代企業制度。以引入戰略投資者、引入民間資本和外資，通過增資擴股或出售部分股權制改造為主要實現形式，鼓勵、支持有條件的企業上市。

（二）市屬國有小企業的改制要從實際出發，實行“一企一策”，要著眼于企業的發展，建立竟爭機制和激勵約束機制，促進企業加快發展。鼓勵企業管理層收購、員工持股和外資、民間資本參股或控股，促進企業經營機制轉換，全面放開搞活。

(三)按照“成熟一批、操作一批、推進一批”的原則，通過運用法律、經濟和行政的手段，采取破產、關閉、注銷、轉制等方式，加快市屬國有劣勢企業依法、規范、有序肝退出市場，創新劣勢企業退出機制。

三、改制的范圍與審批權限

（一）改制范圍

市屬國有企業包括市政府授權市國資人職責和尚未劃入市國資委監管的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股企業、國有參股企業等市屬國有企業。

（二）審批權限

1、須由市國資委審核報市國有企業改革領導小組審批的：

（1）市政府授權市國資委履行出資人職責的企業改制的方案；

（2）尚未劃入市國資委監管的其它市屬國有企業改制的方案；

（3）有特許經營權的國有企業及社會公用事業（企業）改制的方案。

2、須由企業出資單位審核報市屬國資委審批或備案的：

市政府授權市國資委履行出資人職責企業的下屬企業改制的方案。

四、調整改制優惠政策(目前停止執行)

為了加強和規范市屬國有企業改制工作，維護國家、企業、職工的合法權益，根據國務院和省的有關文件精神，對現行市屬國有企業改制的優惠政策重新確定如下：

國有企業采取企業內部職工購買國有產權方式改制的，按照財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[*]313號）以及《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）的規定執行，資產定價可給予不超時評估值10%的折讓優惠；按省政府辦公廳《轉發省經貿委關于推進省屬國有企業改制的意見的通知》（粵府辦[*]67號）規定，職工認購股份采取一次性付款的可給予不超時10%的優惠。

五、加強國有產權轉讓監管工作

（一）轉讓市屬國有企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的不得轉讓。被設置為擔保物權的市屬國有企業國有產權轉讓，應當符合《國華人民共和國擔保法》的有關規定。

(二）產核資、財務審計和資產評估

企業改制方案經批準后，國有產權持有單位應按照《國有資產評估管理辦法》(國務院國資令第1號)等國家和省、市有關規定，對改制企業組織清產核資，聘請具備法定資質的中介機構進行財務審計和資產評估。

1、凡改制為非國有企業的，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。企業法定代表人離任審計由市審計局指定中介機構審計，形成報告后報市審計局審核。

2、財務審計和資產評估不得委托同一家中介機構。重大的改制組項目須通過招標方式確定中介機構。

3、財務審計和資產評估的費用可由國有產權持有單位在出讓國有產權收入中列支。

（三）規范產權轉讓行為

市屬國有企業產權轉讓按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和《*市企業產權交易暫行規定》（市政府令第22號）執行。

1、產權轉讓方案的確定。企業國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決定策程序進行審議，并形成書面快議。國有獨資企業的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工字置方案應當經職工代表大會或職工全體會議討論通過后方可實施，涉及財政、勞動保障的事項應先經財政、勞動保障行政管理部門審核。

2、產權轉讓方式。除國家法律、行政法規另有規定外，市屬國有企業國有產權轉讓主要通過*市產權交易，采取公開竟價、拍賣、招投標、協議轉讓等方式轉讓。

經公開征集產年生兩個以上（包括兩個）受讓的，應采用公開竟價、拍賣、招投標等方式轉讓；經公開征集辦產生一個受讓方式者按照有關規定經相關產權批準機構批準的，可以采取協議轉讓的方式轉讓。

經批準采取企業內部職工購買國有產權方式改制的，可通過產權交易和報刊公開改制消息，以協議方式轉讓給內部職工。

3、產權轉讓定價管理。在清產核資和審計的基礎上，國有產權持的有單位的應當委托具有相應法定資質等級的資產評估機構，依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經市國資委核準或者備案后，作為決定企業國有產權的參考依據。

在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

（四）產權轉讓的收益管理

市屬國有企業國有產權轉讓收入由市國資委監繳收取后上交市財政。

六、本意見自下發之日起執行。此前市政府制定的有關國有企業改制方面的文件與本意見不一致的，按本意見執行。