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為進(jìn)一步規(guī)范本市公司貨幣驗(yàn)資工作，加強(qiáng)注冊資本管理，根據(jù)國家工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（20*年第22號令）、財政部《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號－驗(yàn)資》（財會[20*]4號）、《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（20*年第24號令）、中國人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》（2003年第5號令）、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》（銀發(fā)[20*]16號）和財政部、中國人民銀行《關(guān)于做好企業(yè)的銀行存款、借款及往來款項(xiàng)函證工作的通知》（財協(xié)字[**]1號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就本市公司設(shè)立和變更的貨幣驗(yàn)資工作提出如下意見：

一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》登記的有限責(zé)任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設(shè)立登記、增加注冊資本變更登記、增加實(shí)收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉(zhuǎn)為貨幣出資變更登記的貨幣驗(yàn)資工作。

二、各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行*（市）分行，*銀行，*農(nóng)村商業(yè)銀行，*市各經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的外資銀行（以下統(tǒng)稱銀行）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，辦理公司設(shè)立或變更登記涉及驗(yàn)資的臨時存款賬戶（以下簡稱驗(yàn)資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉(zhuǎn)，按程序規(guī)范操作，并加強(qiáng)對驗(yàn)資資金來源的審核。

（一）公司股東（發(fā)起人）申請開立設(shè)立登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及股東（發(fā)起人）的證明文件，股東（發(fā)起人）為個人的，應(yīng)要求其出具身份證件；公司申請開立變更登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會或董事會決議、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證和法定代表人的身份證件，授權(quán)他人辦理的，還應(yīng)要求其出具授權(quán)書及被授權(quán)人的身份證件。

銀行應(yīng)對股東（發(fā)起人）或公司的開戶申請書填寫事項(xiàng)和相關(guān)證明文件的真實(shí)性、完整性、合規(guī)性進(jìn)行認(rèn)真審核，經(jīng)審核無誤后，為其開立驗(yàn)資賬戶。該驗(yàn)資賬戶在驗(yàn)資期間不得辦理其他支付結(jié)算業(yè)務(wù)。

（二）銀行應(yīng)加強(qiáng)對驗(yàn)資資金來源的審核，凡驗(yàn)資資金的匯繳人與股東（發(fā)起人）的名稱不一致的，不予受理該款項(xiàng)的匯繳。

（三）銀行對資金從單位銀行結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)至個人銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)按規(guī)定嚴(yán)格審核該資金支付的合法性，對每筆超過5萬元的，應(yīng)要求單位提供付款依據(jù)，并核對登記。未提供付款依據(jù)或付款依據(jù)不符合規(guī)定的，銀行應(yīng)拒絕辦理。

（四）銀行收到會計師事務(wù)所以股東（發(fā)起人）名義發(fā)出的《銀行詢證函》后，應(yīng)對繳款人、繳入日期、銀行賬號、繳入金額、款項(xiàng)用途、幣種等內(nèi)容逐一確認(rèn)，并在該《銀行詢證函》上加蓋業(yè)務(wù)公章，在10個工作日內(nèi)將《銀行詢證函》直接回復(fù)至?xí)嫀熓聞?wù)所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉(zhuǎn)復(fù)至?xí)嫀熓聞?wù)所。

（五）銀行在公司設(shè)立或變更登記后，根據(jù)公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)或換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本，將驗(yàn)資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉(zhuǎn)至公司基本存款賬戶，同時撤銷該驗(yàn)資賬戶。

（六）銀行對公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)繳款人提供的承辦驗(yàn)資的會計師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資款退出通知書》或工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書及有關(guān)結(jié)算憑證，將驗(yàn)資資金退還至原繳款人賬戶，同時撤銷該驗(yàn)資賬戶；如銀行已回復(fù)《銀行詢證函》的，應(yīng)當(dāng)要求繳款人提供會計師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資款退出通知書》；對繳款人無法提供上述證明的，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續(xù)。對驗(yàn)資資金以現(xiàn)金方式繳存、繳款人需要提取現(xiàn)金的，銀行應(yīng)當(dāng)要求繳款人出具現(xiàn)金繳款單原件及其有效身份證件。

三、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依法承接驗(yàn)資業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，規(guī)范對公司注冊資本的鑒證工作。

（一）會計師事務(wù)所對公司注冊資本和實(shí)收資本到位情況進(jìn)行審驗(yàn)時，應(yīng)按以下規(guī)定實(shí)施取證工作。

1．公司設(shè)立登記驗(yàn)資時，應(yīng)當(dāng)向股東（發(fā)起人）收取以下材料：公司設(shè)立申請報告或批準(zhǔn)文件；公司章程；股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗(yàn)資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

2．公司變更登記驗(yàn)資時，應(yīng)當(dāng)向公司收取以下材料：公司變更申請報告或批準(zhǔn)文件；董事會有關(guān)變更事項(xiàng)的決議；新增股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本；相關(guān)會計處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗(yàn)資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

3．會計師事務(wù)所應(yīng)規(guī)范填寫《銀行詢證函》，在股東（發(fā)起人）簽名或蓋章后，以股東（發(fā)起人）名義直接向銀行發(fā)出，并取得銀行回函。會計師事務(wù)所不得通過其他單位或個人傳遞《銀行詢證函》。

（二）會計師事務(wù)所在驗(yàn)資時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)程序和要求，嚴(yán)格對上述材料進(jìn)行審驗(yàn)，并重點(diǎn)加強(qiáng)對銀行收款憑證、銀行對賬單和《銀行詢證函》（以下簡稱“銀行三單”）中各要素內(nèi)容的核對印證。

1．審驗(yàn)股東（發(fā)起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進(jìn)賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現(xiàn)金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號、金額、用途等相關(guān)要素內(nèi)容的完備性和有效性，并與公司章程進(jìn)行核對審驗(yàn)，以確認(rèn)公司股東（發(fā)起人）與繳款人、驗(yàn)資賬戶所屬單位與被審驗(yàn)單位、驗(yàn)資賬戶金額與出資額是否一致。

2．審驗(yàn)銀行出具的對賬單（或存款余額表）上所列賬號、發(fā)生額、余額等有關(guān)要素內(nèi)容，以確認(rèn)驗(yàn)資賬戶的時點(diǎn)金額。

3．審驗(yàn)銀行在《銀行詢證函》上是否對繳款人、繳款日期、銀行賬號、金額、款項(xiàng)用途相關(guān)要素予以蓋章確認(rèn)，以核對印證銀行收款憑證和銀行對賬單的相關(guān)內(nèi)容。

4．公司變更登記的，會計師事務(wù)所應(yīng)參照上述公司設(shè)立登記驗(yàn)資的有關(guān)要求，對變更入資的“銀行三單”實(shí)施相關(guān)審驗(yàn)程序，并與修改后的公司章程核對一致后，予以確認(rèn)。

5．注冊會計師在審驗(yàn)過程中,凡遇有公司或股東（發(fā)起人）不提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資材料,對應(yīng)當(dāng)實(shí)施的審驗(yàn)程序不予合作或阻撓審驗(yàn)，堅持要求會計師事務(wù)所作不實(shí)證明等情形之一的，都應(yīng)當(dāng)不予出具驗(yàn)資報告。凡發(fā)現(xiàn)公司在跨省市的異地銀行設(shè)立驗(yàn)資賬戶的，也應(yīng)當(dāng)不予出具驗(yàn)資報告。

（三）會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的要求出具驗(yàn)資報告。

1．公司設(shè)立登記的驗(yàn)資報告應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名；公司注冊資本額、股東（發(fā)起人）的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊資本的比例、股東（發(fā)起人）實(shí)際繳納出資額、出資時間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號；全部貨幣出資占注冊資本的比例；其他事項(xiàng)。

2．公司變更登記的驗(yàn)資報告應(yīng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時間；變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；股東（發(fā)起人）的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號。

3．會計師事務(wù)所為公司設(shè)立或變更登記出具的驗(yàn)資報告須由注冊會計師簽名并蓋章、會計師事務(wù)所加蓋公章后方為有效。

（四）會計師事務(wù)所對公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)要求公司或股東（發(fā)起人）書面說明原因或提供工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗(yàn)資報告的，應(yīng)當(dāng)如數(shù)收回，之后方可出具《驗(yàn)資款退出通知書》。

四、本市各級工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)嚴(yán)格對公司設(shè)立或變更登記時注冊資本的審查。

（一）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司注冊資本和實(shí)收資本數(shù)額、股東（發(fā)起人）出資時間和出資方式是否符合法定要求進(jìn)行審查。

（二）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)按照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，對公司設(shè)立或變更登記時提交的驗(yàn)資報告進(jìn)行審查，審查其是否符合時限要求、載明的內(nèi)容是否齊全、文書格式是否規(guī)范。

（三）工商行政管理機(jī)關(guān)在審查中，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)暫緩辦理登記注冊，可指派兩名以上的工作人員對驗(yàn)資報告內(nèi)容進(jìn)行核查，或要求股東（發(fā)起人）或公司到指定的會計師事務(wù)所重新進(jìn)行驗(yàn)資，并要求其在規(guī)定的期限內(nèi)提交驗(yàn)資報告。

五、市工商局、市財政局、人行*分行和*銀監(jiān)局應(yīng)各司其職，加強(qiáng)信息溝通和配合，共同加強(qiáng)對公司貨幣驗(yàn)資業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

（一）市工商局應(yīng)加強(qiáng)對公司注冊資本的監(jiān)督管理，凡發(fā)現(xiàn)公司或股東（發(fā)起人）有虛假出資、虛報注冊資本、抽逃注冊資本等違法行為或會計師事務(wù)所出具虛假驗(yàn)資報告的，應(yīng)當(dāng)依法予以查處，并可提請市財政局對涉案會計師事務(wù)所及其相關(guān)人員進(jìn)行處理。對涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送公安部門，依法追究其刑事責(zé)任。市工商局如發(fā)現(xiàn)銀行有違法、違規(guī)情況的，應(yīng)當(dāng)及時通報人行*分行、*銀監(jiān)局予以處理。

（二）市財政局應(yīng)加大對違法、違規(guī)會計師事務(wù)所及注冊會計師的查處力度，對情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)依法吊銷相關(guān)人員的注冊會計師證書，撤銷會計師事務(wù)所，由工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

（三）人行*分行應(yīng)督促銀行認(rèn)真履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)和可疑交易報告義務(wù)，加強(qiáng)對虛假驗(yàn)資等違法行為資金交易的監(jiān)測分析力度，一旦發(fā)現(xiàn)虛假驗(yàn)資線索，及時移送有關(guān)部門。凡發(fā)現(xiàn)銀行違反人民幣銀行結(jié)算賬戶管理規(guī)定開立、撤銷驗(yàn)資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規(guī)定履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)、上報可疑交易義務(wù)的，依法予以查處。

（四）*銀監(jiān)局應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對銀行的監(jiān)管，督促商業(yè)銀行堅持審慎合規(guī)經(jīng)營，切實(shí)加強(qiáng)信貸資金管理。依法查處銀行違規(guī)幫助公司或股東（發(fā)起人）墊資驗(yàn)資、違反支付結(jié)算規(guī)則等行為，依法查處擅自從事非法發(fā)放貸款、資金拆借等非法金融業(yè)務(wù)活動的單位和個人。

六、本市各級工商行政管理機(jī)關(guān)、銀行、會計師事務(wù)所及其工作人員應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，不得徇私舞弊、弄虛作假。凡參與虛假驗(yàn)資或知情放任的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，由主管行政機(jī)關(guān)依法對相關(guān)責(zé)任人員予以行政處分或行政處罰，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法追究其刑事責(zé)任。

本意見自下發(fā)之日起執(zhí)行，本市非公司企業(yè)法人設(shè)立、變更登記涉及貨幣驗(yàn)資工作的，參照執(zhí)行。